2022 年年度股东大会会议资料
新亚电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
浙江温州
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 5
议案 1 ............................................................................................................................................... 7
关于公司 2022 年年度董事会工作报告的议案 ............................................................................. 7
议案 2 ............................................................................................................................................. 20
关于公司 2022 年财务决算报告的议案 ....................................................................................... 20
议案 3 ............................................................................................................................................. 27
关于公司 2023 年财务预算报告的议案 ....................................................................................... 27
议案 4 ............................................................................................................................................. 29
关于审议《新亚电子股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案 ............................... 29
议案 5 ............................................................................................................................................. 30
关于公司 2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案 ....................................................... 30
议案 6 ............................................................................................................................................. 31
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2022 年度审计费用的议案 ............... 31
议案 7 ............................................................................................................................................. 32
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬和预计 2023 年薪酬计划的议案 ..... 32
议案 8 ............................................................................................................................................. 34
关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案 ............................................................. 34
议案 9 ............................................................................................................................................. 35
关于 2023 年度银行综合授信 20 亿元的议案 ............................................................................. 35
议案 10............................................................................................................................................ 36
关于公司对外担保额度预计的议案 ............................................................................................. 36
议案 11............................................................................................................................................ 42
关于公司 2022 年年度监事会工作报告的议案 ........................................................................... 42
听取报告：..................................................................................................................................... 48
2022 年度独立董事述职报告 ........................................................................................................ 48
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2022 年年度股东大会会议资料
新亚电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2022 年年度股东大会的正常秩序
和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会
议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人
（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会
签到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数
时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股
东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现
场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰
乱会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公
司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。
在股东进行表决时，股东不再进行发言。
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6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会
议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。同一表决权通过现场、
网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公
布。
10、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见
书。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2023 年 5 月 30 日（周二）下午 14:00
（三）网络投票时间：2023 年 5 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议时间：浙江省乐清市北白象镇大桥工业园区新亚电子股份有限公
司会议室
（五）股权登记日：2023 年 5 月 25 日
（六）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（七）会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》
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（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三）董事会秘书宣读 2022 年年度股东大会会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读和审议会议议案
1、关于公司 2022 年年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2022 年财务决算报告的议案
3、关于公司 2023 年财务预算报告的议案
4、关于审议《新亚电子股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案
5、关于公司 2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案
6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2022 年度审计费用的议
案
7、关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬和预计 2023 年薪酬计
划的议案
8、关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案
9、关于 2023 年度银行综合授信 20 亿元的议案
10、关于公司对外担保额度预计的议案
11、关于公司 2022 年年度监事会工作报告的议案
（六）股东提问与解答
（七）听取独立董事述职报告
（八）现场会议记名投票表决上述议案
1、主持人宣布休会
2、计票、统计，汇总现场和网络投票结果
3、主持人宣布复会
4、主持人宣布现场表决结果
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）会议结束
三、会议联系方式
联系电话：0577—62866852
电子邮箱：xyzqb@xinya-cn.com
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议案1
关于公司 2022 年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2022 年度工作情况，董事会
拟定了后附《新亚电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 1：《新亚电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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附 1：
新亚电子股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，全球经济动荡，地缘政治冲突升级，美元指数急速攀升，大宗商品
价格大幅上涨，多国开启激进加息，通胀压力加大，市场需求低迷，多重危机叠
加，世界经济增长动力明显不足。面对复杂的经营环境，公司董事会审时度势、
沉着应对，以“为股东和客户、员工及商业伙伴不断创造价值”为使命，坚持做
强、做优主业，在继续稳固发展原有主业的基础上，将内生式增长和外延式发展
相结合，积极寻找行业优质标的资产，成功实施具有战略协同意义的并购重组，
推动公司高质量健康发展。报告期内，公司秉承“匠心制造、追求卓越、成就客
户、至臻共赢”的经营理念，规范运作、科学管理，踏踏实实做主业，稳稳当当
求发展。在全球经济减速、消费整体疲弱的大环境下，公司消费电子及工业控制
线材等相关产品受到一定影响，净利润等指标同比有所下滑。报告期内，公司实
现营业收入 168,599.93 万元，同比增长 14.39%，上市公司股东的净利润
14,369.97 万元，同比下降 14.72%。报告期末，公司总资产 274,513.07 万元，
归属于上市公司股东净资产 119,610.45 万元，同比增长 3.48%。
一、2022 年工作回顾
报告期内，公司在继续稳固发展其主营业务的同时，以《国务院关于进一步
提高上市公司质量的意见》为指导，制订优化产业发展战略规划，充分发挥资本
市场的并购重组渠道作用，整合优势资源，实现长足健康发展。报告期内，公司
自有资金以 5.6 亿元现金收购“ST 中利”所持有的广东中德电缆有限公司 100%
股权和苏州科宝光电科技有限公司 30%的股权。广东中德电缆有限公司主营业务
为通信电缆的研发、生产和销售，主要产品包括阻燃耐火电缆、5G 光电混合缆、
以及电缆组件等系列产品，是国内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营
和科技创新良性发展，中德电缆已经成为华为技术、中兴通讯等国内大型通信设
备商的优秀供应商。苏州科宝光电科技有限公司主要生产工控自动化电缆，汽车
电缆，医疗器械电缆，特种电缆，广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车、医疗、
航空航天等领域，已成为松下、KUKA、YASKAWA 等机器人制造商的工控自动化电
缆供应商，以及西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合作伙伴。
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2022 年 10 月 28 日，中德电缆 100%股权完成股权变更登记手续后，中德电
缆成为公司旗下的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。本次并购符合公司进
一步优化产业布局的整体战略规划，通过优势互补促进公司主营业务规模、资源
和渠道的扩张，实施产业链横向拓展，发挥综合协同效应，优化资源配置，加速
实现产业升级。中德电缆和科宝光电在行业内积累了大量优质客户资源和丰富的
项目实践经验，将从技术积累及行业覆盖层面等多维度为公司赋能，提升品牌价
值和综合竞争力，实现高质量健康发展。
报告期内，公司通过并购中德电缆 100%股权和科宝光电 30%股权，实现了产
业链横向延伸，丰富了产品类别，拓展了市场开发空间。为了使公司产品归类更
加清晰合理，公司对产品的分类进行了调整，现统一规划为：消费电子及工业控
制线材、汽车线缆、通信线缆及数据线材、新能源系列线缆及组件及其它，其中，
“消费电子及工业控制线材”系公司原消费电子及工业控制线材，加上公司原部
分特种线材（家电恶劣环境领域）；“汽车线缆”系公司原汽车电子线材，以及
新开发的其它汽车线缆；“通信线缆及数据线材”系中德电缆生产的各种通信线
缆和公司原高频数据线材；“新能源系列线缆及组件”系中德电缆生产的应用于
光伏、储能、逆变器等新能源领域的线缆及组件，加上公司原部分特种线材（新
能源光伏领域）；“其它”主要包括胶料、废料等。
报告期内，全球经济下行压力增大、经济增速放缓，全球消费电子市场整体
发展疲软，部分细分市场的产品库存量远高于安全备货水平，消费电子行业进入
存量时代，消费者购买力及收入预期减弱。受消费电子终端需求减小的影响，公
司消费电子及工业控制线材实现营业收入 11.89 亿元，与 2021 年公司同口径产
品分类的营业收入 13.05 亿元相比，下降 8.9%。公司消费电子及工业控制线材
主要应用于智能家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、医疗设备等领
域，终端客户为海信、美的、佳能、三菱、松下、日立、三花智控、欧姆龙、奕
瑞科技等。
当今全球汽车产业、特别是新能源汽车产业的快速发展，推动了汽车线缆行
业需求的增长，行业市场规模持续扩张。汽车电动化、智能化、轻量化趋势明显，
对车内线缆材料的耐热、耐久、抗干扰、数据传输性等性能以及对配套设施提出
了更高的要求。报告期内，公司根据市场发展趋势和客户需求，结合自身优势调
整市场营销策略及产品产能布局，定制高端设备，引进专业人才，积极扩展汽车
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线缆应用场景。2022 年，公司汽车线缆实现营业收入 6096.62 万元，与 2021 年
同口径产品分类营业收入 4509.56 万元相比，增长 35.19%。公司汽车线缆主要
应用于传统及新能源汽车周边、照明、音响、高压部件等，终端客户为长城、长
安、通用、本田、日产、比亚迪和蔚来等车企品牌。
近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好的态势运行，新型智慧城市、工业
互联网、云计算、数字经济等以 5G 计算作为支撑的新业务成为通信行业增长的
引擎。5G 新型信息基础设施加快构建，行业融合应用加快，在助力服务民生、企
业数字化转型等方面，发挥了重要作用。报告期内，公司通信线缆及数据线材实
现营业收入 31,259.04 万元。2021 年公司尚无通信线缆产品，无法直接同比。
2022 年公司高频数据线营业收入为 9037.88 万元，与 2021 年的 8579.71 万元相
比，增长 5.34%。因客户安费诺的订单需求平缓，公司高频数据线材营业收入实
现稳中略增。公司通信线缆及数据线材，包括各类阻燃耐火软电缆、5G 光电混合
缆以及高频数据线材等产品，应用于通信基站、机房，和大数据服务器等领域，
终端客户涵盖华为、中兴等国内大型通信设备制造商，以及浪潮、戴尔、惠普等
大数据服务器头部制造商。
当今全球能源危机的日益严峻，新能源已经成为全球能源领域的重要发展方
向。新能源光伏、储能的快速发展，给逆变器市场带来广阔发展空间。2022 年
以来储能行业进入规模化发展阶段，“新能源+储能”是新型储能系统的主要应
用场景。随着光伏、储能及逆变器的快速发展，光伏电缆、储能电缆和逆变器电
缆及其连接组件的需求也相应增加。报告期内，公司新能源系列线缆及组件实现
营业收入 8159.83 万元。鉴于 2021 年公司产品类别尚无新能源线缆及组件，因
此无法直接同比。2022 年公司光伏线缆实现营业收入 1856.79 万元，与 2021 年
公司原特种线材中的光伏线材营业收入 1072.72 万元相比，增长 73.09%。公司
新能源系列线缆及组件主要应用在太阳能光伏、风能等新能源生产设备、储蓄设
备以及锂电池检测设备制造等行业，终端客户为正泰、隆基系、阿特斯等品牌，
以及华为、恒翼能、擎天、易事特等品牌。
受保护主义、技术变革、要素成本变化等多重因素影响，全球供应链格局也
在加速调整，国际形势和社会动荡给产业链供应链带来了新的挑战。公司积极应
战，跨出国门到海外投资设厂，紧跟客户发展，开拓国际市场。报告期内，公司
通过投资新设，在泰国和日本分别设立了“新亚电子（泰国）有限公司”及“新
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亚电子（日本）株式会社”。此外，公司通过收购广东中德电缆有限公司 100%股
权的同时，收购了中德电缆在香港、墨西哥、匈牙利、巴拿马等国家和地区的下
属公司。截止报告期末，公司共拥有 8 家海外子公司及其下属孙公司，充分利用
当地市场、客户、人力、信息、资源等优势，多方位、近距离为客户提供优质服
务，抢占市场份额。
报告期内，公司投资 3 亿泰铢在泰国安美德市罗勇工业区新设“新亚电子
（泰国）有限公司”，已购置 10,683 平方米的生产厂房。目前泰国子公司已完
成厂房的整体改造，及生产配套设施的安装调试，通过美国 UL、CSA、JQA 等产
品认证，进入产品打样阶段。同年，公司投资 900 万日元在日本横滨设立“新亚
电子（日本）株式会社”。公司聘用日本当地人才，组建技术营销团队，对接日
本知名品牌的终端成品制造商、线束制造商和线材销售商，了解市场及行业的前
沿信息，建立广泛联系，推介公司系列产品，争取从源头进入设计方案，提升公
司品牌在日本市场的知名度。
报告期内，公司注重客户新需求，对产品进行定制化研发与迭代升级，以满
足产品在不同场景下的应用需求。鉴于数据中心小型化的市场趋势，公司配合客
户安费诺进行高频数据线材厚薄度、柔软化优化升级的技术研发工作，达到厚度
降低 50%同时并不影响信号传输等性能要求；鉴于口腔医疗智能化，公司配合奕
瑞科技进行 19 芯千兆 CT 机盒信号传输电缆的研发，完成了将医疗线材信号传输
从百兆升级到千兆，有效确保各项性能符合传感器用医疗数据线标准要求，在数
据快速传输中保持清晰的图像；针对欧洲建筑法规 CPR 和中国民用建筑电气标准
GB51348-2019、电缆及光缆的燃烧等级分级的逐渐规范，公司终端客户对线缆在
应用场景（如地铁上、高层建筑、变压器、UPS 电源等人员密集和需要特殊保护
的关键场合上）的阻燃要求提高，公司开发出 B2ca 级电缆、B1 级电缆、B2ca 级
光电混缆等高等级阻燃电缆；针对通讯设备商在现场安装过程中遇到狭小空间安
装难等问题，公司研发出薄壁柔软 AP 光电混合缆开发，实现在减少线径横截面
积的同时不影响性能传输的功能。截至报告期末，公司累积获得 19 项发明专利，
114 项实用新型专利，主导《通信用引入光缆第 4 部分：光电混合缆》、《通信
用耐热柔性电源线》共 2 项标准的制定，公司研发中心获“2022 年温州市市级
（制造业）企业技术中心”。
公司坚持研发创新，立足客户需求，以客户为中心，建立以解决客户需求为
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优先的研发思路。公司各项产品认证和体系认证齐全，包括美国 UL、ETF、加拿
大 CSA、德国 VDE、中国 CCC、韩国 KC、德国 TUV、日本 JET、印度 BIS、泰尔、
CB 认证和燃烧认证等产品认证，以及 IATF16949 质量管理体系、ISO14001 环境
管理体系和 ISO13485 医疗器械质量管理体系等体系认证，满足国内外知名终端
客户的高标准要求，具备符合全球各大国标准的线缆生产能力，赢得国内外知名
终端客户的高度认可。
公司主导产品为国家工信部“单项冠军产品”，荣获“温州市领军型工业企
业”、“2022 年度乐清制造 10 强”等荣誉。中德电缆荣获国家工信部专精特新
“小巨人”企业、华为“2022 年 GLOBAL GOLD SUPPLIER”、东莞市政府质量奖
等荣誉。
公司董事会认真学习中国证监会《推动提高上市公司质量行动计划》等文件，
深刻认识到回报投资者的意义重大，是衡量上市公司质量的一个重要指标。上市
两年来，公司一贯高度重视股东回报，坚持通过现金分红等方式来回报投资者，
与广大投资者分享取得的发展成果。报告期内，公司董事会通过《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本 136,424,400 股为基数，每 10 股
派发现金红利 10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.9 股，共
计派发现金红利 136,424,400 元，转增 53,205,516 股。
报告期内，公司依托股东大会、上证 e 互动平台，投资者调研来访、线上机
构交流会，以及举办业绩说明会等多种形式，与广大投资者交流沟通，增强投资
者对公司经营管理情况的了解，发现公司价值，提高透明度，推进公司在资本市
场长期健康发展。
公司树立“诚信、敬业、品质、高效、创新、融合、成长、超越”的核心价
值观，坚持以人为本、求实创新。为了激励和留住核心人才，实现长远发展目标，
公司积极推出股权激励，健立健全有效激励约束机制。报告期内，经全体同仁的
团结协作和奋力拼搏，公司 2021 年限制性股票激励计划制订的经营业绩目标已
经顺利完成，99 名激励对象个人层面的考核合格，核心骨干员工按计划成功获
得 50%相应部分的公司股票，提升了公司核心团队的凝聚力。
公司管理层严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规，及《公司章程》的有关规定，将规范法人治理作为规范
运作的重要前提。2022 年 6 月，公司管理层有幸与到访的中国上市公司协会宋
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2022 年年度股东大会会议资料
志平会长交流座谈，面对面聆听宋会长的指导。宋会长鼓励上市公司要心无旁骛
地深耕主业，把细分领域做到极致，要“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏
投资者”…。公司管理层铭记宋会长的谆谆教导，扎实做好上市公司信息披露工
作，脚踏实地、多措并举，韬光养晦、修炼内功，提升公司治理能力和现代化管
理水平，推动上市公司高质量发展。报告期内，公司董办多次组织董监高学习有
关政策法规和处罚案例，以警示告诫、防范于未然，不断提升公司规范运作水平。
2022 年 12 月，公司荣登中国上市公司协会“2022 上市公司董办优秀实践”榜
单。
报告期内，公司继续推进“年产 385 公里智能化精细数控线材扩能建设项目”
和“技术研发中心建设项目”等 2 个 IPO 募投项目的建设进度。由于项目建设材
料供应不畅，人员流动受阻，以及供水、供电等基础设施配套滞后，新厂房装修
工程进度及设备定制安装调试等进程收到较大影响，公司将募投项目延期至
2023 年 8 月份完成结项，届时公司将全部完成募投项目的建设任务并投入使用。
截止到 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 51,678.27 万元。目前公
司新厂房园区内定制化设备正在紧锣密鼓安装调试中，1#厂房、2#厂房、办公研
发大楼及员工生活综合楼等装饰装修基本完成，园区绿化工作加快推进，正在进
行启用前的扫尾准备工作。
（二）公司规范化治理工作
公司一直严格按照上市公司标准，依照《公司法》和《公司章程》的要求，
结合自身实际情况，规范治理架构，明确了股东大会是上市公司的最高权力机构，
董事会是上市公司的最高执行机构，监事会是监督机构。公司董监高认真学习证
监会颁布的一系列规则和指导意见，如《上市公司治理行为准则》、《上市公司
股东大会准则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等，以及上海证券交易所制定的有关规则和管理
办法，严格规范经营运作、建立现代企业制度，报告期内，公司根据证监会、上
海证券交易所最新规则修改了公司《章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘
书规则》、《融资管理制度》、《募集资金管理办法》等 20 项规定，并根据公
司实际情况，整理推出《内部控制手册》共计 37 项内部制度，以严格有效的内
部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公
司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
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2022 年年度股东大会会议资料
（三）董事会、股东大会召开及审议议案情况
2022 年度，新亚电子股份有限公司共组织召开 4 次股东大会，12 次董事会。
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均
符合国家《公司法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，作出的会议决
议合法有效。
1、股东大会会议
1）新亚电子股份有限公司 2021 年年度股东大会
2022 年 4 月 26 日，公司召开新亚电子股份有限公司 2021 年年度股东大会，
审议并通过了《关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议案》，《关于公司 2021
年年度监事会工作报告的议案》，《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》，
《关于公司 2022 年财务预算报告的议案》《关于审议<新亚电子股份有限公司
2021 年年度报告>及其摘要的议案》，《关于公司 2021 年利润分配方案的议案》，
《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年审计机构
的议案》、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬和预计 2022
年薪酬计划的议案》、《关于签订日常关联交易框架协议的议案》、《关于对外
投资设立境外子公司暨关联交易的议案》、《关于募集资金投资项目分项调整的
议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<融资管理制度>的议案》、
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议
案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<控股股东、实际
控制人行为规范>的议案》、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于
制定<累积投票制实施细则>的议案》、《关于公司 2021 年年度监事会工作报告
的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等 24 项议案。
2）新亚电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
2022 年 8 月 1 日，公司召开新亚电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东
大会，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
3）新亚电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
2022 年 10 月 28 日，公司召开新亚电子股份有限公司 2022 年第二次临时股
东大会，审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、
14
2022 年年度股东大会会议资料
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交
易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<新亚电子股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方
签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效
条件的<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司本次交易相关的审计报告、审阅
报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等 23 个议案。
4）新亚电子股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
2022 年 12 月 22 日，公司召开新亚电子股份有限公司 2022 年第三次临时股
东大会，审议并通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》。
2、董事会会议
1）第二届董事会第二次会议
2022 年 2 月 16 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第二次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于补
充确认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》两项议案。
2）第二届董事会第三次会议
2022 年 3 月 28 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第三次会
议，审议并通过了《关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议案》、《关于公
司 2021 年年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2021 年财务决算报告的议
案》、《关于公司 2022 年财务预算报告的议案》、《关于审议<新亚电子股份有
限公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年利润分配及公
积金转增股本预案的议案》、《关于公司 2021 年内控评价报告的议案》、《关
15
2022 年年度股东大会会议资料
于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于签订日常关联交
易框架协议的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2021
年度审计费用的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案》、《关于确认公司董事、监
事、高级管理人员 2021 年薪酬和预计 2022 年薪酬计划的议案》、《关于募集资
金投资项目分项调整的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<
董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关
于修订<财务总监职责及工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工
作细则>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<融资
管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<对
外投资管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于
修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关
于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》、《关于修订<控股股东、实际控
制人行为规范>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于
修订<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》、
《关于调整公司组织架构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提议
召开公司 2021 年年度股东大会的议案》等 37 个议案。
3）第二届董事会第四次会议
2022 年 4 月 27 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第四次会
议，审议并通过了《关于审议<新亚电子股份有限公司 2022 年第一季度报告>的
议案》、《关于在日本设立全资子公司的议案》、《关于向子公司委派董事的议
案》等 3 项议案。
4）第二届董事会第五次会议
2022 年 6 月 30 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第五次会
议，审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于向招商银行股份有限公司申请授信的议案》、《关
于向中国工商银行股份有限公司申请综合授信的议案》共 3 项议案。
5）第二届董事会第六次会议
16
2022 年年度股东大会会议资料
2022 年 7 月 15 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第六次会
议，审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的
议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司与
交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于向银行申请并购贷
款的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、
《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》、《关于提请召开 2022 年第
一次临时股东大会的议案》等 24 项议案。
6）第二届董事会第七次会议
2022 年 8 月 12 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第七次会
议，审议并通过了《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>
及其摘要的议案》。
7）第二届董事会第八次会议
2022 年 8 月 22 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第八次会
议，审议并通过了《关于审议<新亚电子股份有限公司 2022 年半年度报告>及其
摘要的议案》、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》共 2 项议案。
8）第二届董事会第九次会议
2022 年 9 月 26 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第九次会
议，审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的
议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本
17
2022 年年度股东大会会议资料
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于<新亚电子股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方
签署附生效条件的<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司本次交易相关的审计
报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于
暂不召开股东大会的议案》共 25 项议案。
9）第二届董事会第十次会议
2022 年 9 月 30 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第十次会
议，审议并通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
10）第二届董事会第十一次会议
2022 年 10 月 27 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第十一次
会议，审议并通过了《关于审议<新亚电子股份有限公司 2022 年第三季度报告>
的议案》。
11）第二届董事会第十二次会议
2022 年 12 月 6 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第十二次会
议，审议并通过了《关于制定<新亚电子股份有限公司控股子公司管理制度>的议
案》、《关于公司对外担保额度预计的议案》、《关于募集资金投资项目延期的
议案》、《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》共 4 项议案。
12）第二届董事会第十三次会议
2022 年 12 月 21 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第十三次
会议，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>其摘要的
议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》共 4 项议案。
18
2022 年年度股东大会会议资料
（四）董事会履职情况
报告期内，公司董事会和全体董事按照《公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的规定，认真履行公司股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项
决议，规范运作，科学决策，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运
作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
报告期内，公司董事会全体董事依照法律法规和《董事会议事规则》，依法
行使董事职权，积极参加股东大会和董事会会议，并积极发表意见，为公司献计
献策，参加会议的频次和表决程序均符合法律法规及监管部门的规定。全体董事
根据各自专业特长和知识水平，在充分讨论、反复权衡的前提下，对重大问题发
表各自的意见，助力上市公司良好发展。依法忠实履行职责，不存在违法违规行
为，没有给公司造成任何风险。此外，积极参与董事会专门委员会工作，有效履
行决策和监督职权。
二、公司未来发展规划
2023 年，世界大变局正在加速演进，世界动荡变革呈现新的特点与趋势，全
球经济中长期增速动力不足。2023 年是中国全面贯彻落实党的二十大精神的开
局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年。中国经济社会发展仍处于
外生冲击下的恢复阶段，经济环境整体向好，推动经济稳步回升。2022 年公司成
功收购中德电缆 100%股权和科宝光电 30%股权，完成了具有战略性意义的重大资
产并购重组，进行资源整合，实现产业协同，为公司高质量发展，奠定了坚实的
基础。公司生产的消费电子及工业控制线材、汽车线缆、通信线缆及数据线材、
新能源系列线缆及组件，广泛应用到大消费、“新基建”、5G、AI、工业互联网
及人工智能、大健康医疗、光伏新能源、大数据、汽车等国民经济诸多领域，特
别是构建新型能源体系上升为国家战略，新能源汽车、光伏、风电、储能等新兴
产业发展前景更加广阔。2023 年，公司秉承“为股东和客户、员工及合作伙伴不
断创造价值”的企业使命，始终坚持高端市场发展战略，在继续稳固发展原主营
业务的基础上，紧跟产业发展趋势，不断开拓智能工控、医疗、汽车和新能源等
新兴产业应用领域的线缆市场，增强盈利能力，实现健康跨越式发展。
新亚电子股份有限公司董事会
19
2022 年年度股东大会会议资料
议案2
关于公司 2022 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2022 年度财务情况，公司拟
定了《新亚电子股份有限公司 2022 年财务决算报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 3：《新亚电子股份有限公司 2022 年财务决算报告》
20
2022 年年度股东大会会议资料
附 3：
新亚电子股份有限公司
2022 年财务决算报告
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报告已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
2022 年 12 月 31 日，公司总资产 274,513.07 万元，其中流动资产
149,469.40 万元，非流动资产 125,043.66 万元，总负债 154,900.66 万元；
归属于母公司股东权益 119,610.45 万元，所有者权益合计 119,612.41 万
元。
2022 年度，公司实现营业收入 168,599.93 万元，同比增长 14.39%；归
属于母公司所有者的净利润 14,369.97 万元，同比下降 14.72%。现将公司
2022 年度财务决算的相关情况报告如下：
一、资产、负债、股东权益情况
（一）主要资产情况
单位：万元
2021 年 12 月 31
项目 2022 年 12 月 31 日 同比增减（%）
日
货币资金 12,988.11 18,204.83 -28.66%
交易性金融资产 0.00 25,500.00 -100.00%
应收票据 4,381.03 67.74 6367.42%
应收账款 86,917.77 41,822.43 107.83%
应收款项融资 4,869.42 1,537.68 216.67%
预付账款 692.40 99.44 596.30%
其它应收款 1,317.34 454.54 189.82%
存货 37,805.50 16,782.55 125.27%
长期股权投资 9,271.22 0.00 100.00%
投资性房地产 2,945.20 0.00 100.00%
固定资产 31,230.59 5,958.89 424.10%
在建工程 34,499.45 21,779.61 58.40%
使用权资产 21,225.25 0.00 100.00%
无形资产 13,479.93 5,565.72 142.20%
商誉 8,251.76 0.00 100.00%
21
2022 年年度股东大会会议资料
长期待摊费用 873.24 0.00 100.00%
递延所得税资产 2,070.46 972.10 112.99%
其他非流动资产 1,196.57 61.18 1855.82%
资产总计 274,513.07 138,806.70 97.77%
2022 年末公司资产主要項目变动原因如下：
1. 交易性金融资产比上年末减少 100%，主要原因系银行理财减少所致。
2. 应收票据、应收账款分别比上年末增长 6367.42%、107.83%，主要原因
系本年收购的广东中德公司新纳入合并报表所致。
3. 应收款项融资比上年末增长 216.67%，主要原因系公司持有的银行承兑
汇票增加所致。
4. 预付账款比上年末增长 596.30%，主要原因系预付货款增加和本年收购
的广东中德公司新纳入合并报表所致。
5. 其他应收款、存货分别比上年末增长 189.82%、125.27%，主要原因系本
年收购的广东中德公司新纳入合并报表所致。
6. 长期股权投资增长 100%，主要原因系的主要系本年向江苏江苏中利集团
股份有限公司股份有限公司收购其所持有的科宝光电公司 30%股权所致。
7. 投资性房地产增长 100%，主要原因系主要系子公司广东中德房屋建筑物
出租增加所致。
8. 固定资产比上年末增长 424.10%，主要原因系本年收购的广东中德公司
新纳入合并报表所致。
9. 在建工程比上年末增长 58.40%，主要原因系公司募投项目在建设中，在
建工程增加所致。
10. 使用权资产比上年末增长 100%，主要原因系子公司广东中德租入资产纳
入合并报表所致。
11. 无形资产比上年末增长 142.20%，主要原因系本年收购的广东中德公司
新纳入合并报表所致。
12. 商誉比上年末增长 100%，主要原因系主要系本年收购广东中德公司形
成。
13. 长期待摊费用、递延所得税资产分别比上年末增长 100%、112.99%，主
要原因系本年收购的广东中德公司新纳入合并报表所致。
22
2022 年年度股东大会会议资料
14. 其他非流动资产比上年末增长 1855.82%，主要原因系预付设备款增加所
致。
(二) 主要负债情况
单位：万元
2021 年 12 月 31
项目 2022 年 12 月 31 日 同比增减（%）
日
短期借款 48,258.53 0.00 100.00%
应付票据 5,590.65 7,940.94 -29.60%
应付账款 33,304.97 7,695.22 332.80%
合同负债 309.08 359.10 -13.93%
应付职工薪酬 3,876.49 1,910.34 102.92%
应交税费 3,172.88 1,773.00 78.96%
其他应付款 3,959.11 80.42 4823.04%
一年内到期的非流动负债 7,158.44 0.00 100.00%
其他流动负债 1,642.35 3,261.06 -49.64%
长期借款 25,491.14 0.00 100.00%
租赁负债 19,068.93 0.00 100.00%
递延收益 1,028.15 195.00 427.26%
递延所得税负债 2,039.93 0.00 100.00%
负债总计 154,900.66 23,215.08 567.24%
2022 年负债主要项目变动原因如下：
1. 短期借款比上年末增长 100%，主要原因系新增银行短期借款所致。
2. 应付账款比上年末增长 332.80%，主要原因系本年收购的广东中德公司
新纳入合并报表所致。
3. 应付职工薪酬、应交税费、其他应付款分别比上年末增长 102.92%、
78.96%、4823.04%，主要原因系本年收购的广东中德公司新纳入合并报表所致。
4. 一年内到期的非流动负债比上年末增长 100%，主要原因系子公司广东中
德尚未支付的租赁付款额增加所致。
5. 其他流动负债比上年末下降 49.64%，主要原因系限制性股票解禁所致。
6. 长期借款比上年末增长 100%，主要原因系并购贷款增加所致。
7. 租赁负债比上年末增长 100%，主要原因系尚子公司广东中德尚未支付的
租赁付款额增加所致。
8. 递延收益比上年末增长 427.26%，主要原因系与资产相关的政府补助增
23
2022 年年度股东大会会议资料
加所致。
9. 递延所得税负债比上年末增长 100%，主要原因系与子公司广东中德公司
评估增值所致。
（三） 股东权益情况
单位：万元
2021 年 12 月 31
项目 2022 年 12 月 31 日 同比增减（%）
日
股本 18,962.99 13,642.44 39.00%
资本公积 64,280.87 68,087.71 -5.59%
减：库存股 1,610.08 3,220.17 -50.00%
盈余公积 5,682.70 4,308.64 31.89%
未分配利润 32,126.46 32,773.00 -1.97%
归属于上市公司股东权益合计 119,610.45 115,591.62 3.48%
2022 年末公司股东权益主要项目变动原因如下：
1. 股本比上年末增长 39%，主要原因系资本公积转增股本所致。
2. 库存股比上年末下降 50%，主要原因系员工股权激励第一期行权使有回
购义务的限制性股票减少所致。
3. 盈余公积比上年末增长 31.89%，主要原因系计提法定盈余公积增加所致。
二、主要经营成果情况
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 增减（%）
营业总收入 168,599.93 147,392.57 14.39%
营业成本 135,066.09 115,818.80 16.62%
税金及附加 687.78 395.98 73.69%
销售费用 5,309.48 4,456.51 19.14%
管理费用 5,588.66 2,657.66 110.28%
研发费用 4,982.80 4,126.12 20.76%
财务费用 -325.47 49.41 -758.71%
其他收益 483.24 1,218.14 -60.33%
投资收益 398.19 713.08 -44.16%
信用减值损失 901.60 -652.56 -238.16%
资产减值损失 -919.87 -161.02 471.28%
24
2022 年年度股东大会会议资料
资产处置收益 1.70 342.80 -99.50%
营业利润 18,155.46 21,348.53 -14.96%
营业外支出 69.01 202.31 -65.89%
利润总额 18,087.82 21,155.69 -14.50%
所得税费用 3,718.18 4,306.62 -13.66%
净利润 14,369.64 16,849.07 -14.72%
归属于上市公司股东的净利
14,369.97 16,849.07 -14.71%
润
归属于上市公司股东的扣除
13,772.31 15,283.17 -9.89%
非经常性损益的净利润
2022 年经营成果主要项目变动原因如下：
1. 税金及附加比上年同期增长 73.69%，主要原因系计提的城市维护建设税
等附加税增加所致。
2. 管理费用比上年同期增长 110.28%，主要原因系公司重大资产重组支付
的中介机构费和收购的广东中德公司新纳入合并报表所致。
3. 财务费用比上年同期下降 758.71 %，主要原因系外币汇率波动产生汇
兑损益所致。
4. 其他收益比上年同期下降 60.33%，主要原因系公司上期收到上市奖励所
致。
5. 投资收益比上年同期下降 44.16%，主要原因系闲置资金理财减少所致。
6. 信用减值损失比上年同期下降 238.16%，主要原因系坏账准备计提减少
所致。
7. 资产减值损失比上年同期增长 453.94%，主要原因系本期计提的存货跌
价减值增加所致。
8. 资产处置收益比上年同期下降 99.50%，主要原因系公司上期将位于上海
市的房屋建筑物出售产生收益所致。
9. 营业外支出比上年同期下降 65.89%，主要原因系公司上期捐赠增加所致。
三、现金流量情况
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 36,212.72 8,086.35 347.83%
投资活动产生的现金流量净额 -43,984.16 -42,333.30 3.90%
25
2022 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额 1,627.13 -6,087.19 -126.73%
汇率变动对现金的影响额 915.40 -97.55 -1038.39%
现金及现金等价物净增加额 -5,228.92 -40,431.68 -87.07%
2022 年现金流量主要项目变动原因如下：
1. 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 347.83%，主要原因系销
售收款增加和本年收购广东中德并表所致。
2. 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 126.73%，主要原因系银
行借款增加所致。
四、主要财务指标情况
项 目 2022 年度 2021 年度
资产负债率 56.43% 16.72%
流动比率 1.39 4.54
速动比率 1.04 3.8
销售毛利率 19.89% 21.42%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前) 12.33% 15.56%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) 11.82% 14.12%
基本每股收益（元/股） 0.76 0.90
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.73 0.81
新亚电子股份有限公司董事会
26
2022 年年度股东大会会议资料
议案3
关于公司 2023 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定，并参照 2022 年度财务状况，
公司拟定了附件《新亚电子股份有限公司 2023 年财务预算报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 4：《新亚电子股份有限公司 2023 年财务预算报告》
27
2022 年年度股东大会会议资料
附 4：
新亚电子股份有限公司
2023 年度财务预算报告
根据新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标，结合公司
2022 年经营业绩及 2023 年市场营销计划、生产经营计划，按照合并报表口
径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司 2023 年度的财务预算报告如
下：
（1） 编制说明
2023 年度财务预算方案是参考公司 2022 年的经营业绩，并考虑 2023
年国内外市场形势和广东中德公司纳入合并报表因素，以及国家政策等因素
无重大变化的假设前提而编制。
（2） 主要预算数据
2023 年度公司预算：营业收入 35 亿元，同比增长 108%；归属于上市公
司股东的净利润(扣除非经常性损益后)2.2 亿元，同比增长 60%。
（3） 特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为
公司 2023 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司 对 2023 年的盈利预测，
亦不代表公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场
需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
新亚电子股份有限公司董事会
28
2022 年年度股东大会会议资料
议案4
关于审议《新亚电子股份有限公司 2022 年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司
总结归纳 2022 年各部门事项，编写了 2022 年年度报告及其摘要。2022 年年度
报告及其摘要已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过，并于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露，详细
内容请参阅上述媒体。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
29
2022 年年度股东大会会议资料
议案5
关于公司 2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度《审计报告》，
截至 2022 年 12 月 31 日公司未分配的利润为 321,264,643.96 元。
现拟以公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案实施所确定的股权登
记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）
进行分配，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.70 股。如在实施权益分派
的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分
配总额；维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审
议通过，并于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露《新亚电子
股份有限公司关于 2022 年年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告
编号：2023—015），详细内容请参阅上述媒体。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
30
2022 年年度股东大会会议资料
议案6
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付
2022 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）在公司 2022
年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，公司拟支付 2022 年度审计费用 70 万元和内控审计费用 25 万元。
公司拟继续聘请天健会计师为公司 2023 年度的年报审计机构，承办公司 2023 年
度财务报表审计和内部控制审计，并负责公司会计业务指导，续聘期 1 年，具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新
亚电子股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2023—016）。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
31
2022 年年度股东大会会议资料
议案7
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬和预
计 2023 年薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
一、董事、监事、高级管理人员 2022 薪酬
根据公司 2022 年公司薪酬政策，公司 2022 年董事、监事、高级管理人员
的薪酬（税前）如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
赵战兵 董事长、总经理 110.79
陈华辉 董事、财务总监、副总经 86.26
理
杨文华 董事、副总经理 86.12
石刘建 董事、副总经理 85.98
陈景淼 董事、财务经理 54.07
赵俊达 董事、总经理助理 34.37
金爱娟 独立董事 9.47
王伟 独立董事 9.47
张爱珠 独立董事 9.47
HUANG JUAN 董事会秘书、副总经理 86.05
（黄娟）
付良俊 监事会主席 34.71
朱加理 监事 26.17
薄录红 监事 33.95
二、2023 年公司董事及高级管理人员薪酬计划如下：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和公司制度，参照行业及地区
的薪酬水平，结合公司年度经营状况和岗位职责，制订董事、监事、高级管理
人员 2023 年度薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
1、公司独立董事以及在公司无其他任职的非独立董事的津贴标准为 9.60
万元/年（税前）。
32
2022 年年度股东大会会议资料
2、公司董事长以及在公司有其他任职的非独立董事，按岗位领取薪酬，不
再另行领取董事津贴。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，根据公司相关薪酬与绩效
考核管理制度考核后领取薪酬。
三、审议程序
以上内容经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将其提交董事会
审议。公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过了以上事项，并同意提交股东大会审议。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
33
2022 年年度股东大会会议资料
议案8
关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
为有效避免外汇市场汇率波动的风险，提高公司应对外汇波动风险的能
力，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司在遵
守国家政策法规的前提下，在真实的业务为基础下，拟开展不以投机为目的，
严守套期保值原则的外汇衍生品交易。
公司及控股子公司拟使用最高额不超过 10,000 万美元（或其他等值外币）
进行外汇衍生品交易，有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个
月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。资金来源均为自有资金，
不涉及募集资金。交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、
外汇期权及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。关于本次开展以套期保值
为目的外汇衍生品交易的具体风险分析详见公司于 2023 年 4 月 27 日披露的
《新亚电子股份有限公司关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的可
行性分析报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
34
2022 年年度股东大会会议资料
议案9
关于 2023 年度银行综合授信 20 亿元的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高资金运营能力，现根据实际生产经
营发展需要和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请不超过
人民币 20 亿元的综合授信额度，期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起一
年。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公
司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发
生的融资金额为准。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
35
2022 年年度股东大会会议资料
议案10
关于公司对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据子公司生产经营活动的资金需求，公司拟为所属子公司在未来 12 个月
内提供总额不超过 150,000 万元的担保，担保方式包括但不限于信用保证、抵押、
质押等，具体情况如下：
一、 担保预计基本情况
担保
被担 额度
是 是
保方 占上
担保 截至 否 否
担 最近 本次新 市公 担保预
被担 方持 目前 关 有
保 一期 增担保 司最 计有效
保方 股比 担保 联 反
方 资产 额度 近一 期
例 余额 担 担
负债 期净
保 保
率 资产
比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
新 广东 100% 75.63% 0 50,000 41.80% 自股东 否 否
亚 中德 万元 大会审
电 电缆 议通过
子 有限 之日起
股 公司 一年内
36
2022 年年度股东大会会议资料
份 有效
有
限
公
司
新 深圳 100% 79.57% 0 70,000 58.52% 自股东 否 否
亚 市中 万元 大会审
电 利科 议通过
子 技有 之日起
股 限公 一年内
份 司 有效
有
限
公
司
新 东莞 100% 78.06% 0 30,000 25.08% 自股东 否 否
亚 市中 万元 大会审
电 利光 议通过
子 电技 之日起
股 术有 一年内
份 限公 有效
有 司
限
公
37
2022 年年度股东大会会议资料
司
在上述预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前
提下进行担保额度调剂，董事会提请股东大会在上述不超过150,000万元总担保
额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额
度；董事会提请股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办
理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一
年内有效。在上述额度内发生的担保事项，不再另行召开股东大会。本次担保事
项不构成关联交易。本次担保事项需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方
可实施。
二、被担保人基本情况
（一）1、名称：广东中德电缆有限公司
2、统一社会信用代码：91441900688674678L
3、成立时间：2009年5月27日
4、注册地址：广东省东莞市东坑镇骏发一路6号
5、法定代表人：赵战兵
6、注册资本：24000万元人民币
7、经营范围：生产、加工、销售：电线、电缆、光电混合缆、电缆用高分
子材料、铜制裸亚端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、
有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、
光纤预制棒及太阳能光伏发电产品：研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络
系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权情况：新亚电子持股100%。
9、主要财务数据：
38
2022 年年度股东大会会议资料
单位：元
项目 2021年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,649,662,723.01 1,362,181,134.46
负债总额 1,155,364,009.35 1,030,243,943.98
净资产 494,298,713.66 331,937,190.48
营业收入 1,930,650,343.82 1,985,382,411.64
净利润 62,784,536.31 154,954,478.62
10、不存在影响担保人偿债能力的重大或有事项
（二）1、名称：深圳市中利科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300796643019N
3、成立时间：2006年12月15日
4、注册地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A九
栋
5、法定代表人：吴先锋
6、注册资本：7388万元人民币
7、经营范围：一般经营项目是：环保新材料、通信网络系统及器材产
品的研发及销售；电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸
压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、
通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太
阳能光伏发电产品的销售；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电线、电缆、
光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、
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2022 年年度股东大会会议资料
光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设
备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品的生产、加工。
8、股权情况：广东中德持有100%股权
9、主要财务数据：
单位:元
项目 2021年12月31日 2022年12月31日
资产总额 517,666,223.20 460,756,266.03
负债总额 427,298,207.93 366,613,720.91
净资产 90,368,015.27 94,142,545.12
营业收入 1,271,384,961.90 1,463,543,000.78
净利润 -5,106,710.99 3,774,529.85
10、不存在影响担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）1、名称：东莞市中利光电技术有限公司
2、统一社会信用代码：91441900MA53FQR897
3、成立时间：2019年7月8日
4、注册地址：广东省东莞市石排镇石排龙田路6号
5、法定代表人：赵战兵
6、注册资本：1,500万元人民币
7、经营范围：研发、生产和销售：光电混合缆、电线、电缆、光缆、电缆
用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、电子机械设备、有色金
属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预
制棒及太阳能光伏发电产品、环保新材料、通讯网络系统及器材、计算机系统集
40
2022 年年度股东大会会议资料
成、电子通讯产品；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让；机械设备租
赁；物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权情况：广东中德持有100%股权
9、主要财务数据：
单位:元
项目 2021年12月31日 2022年12月31日
资产总额 27,809,583.79 148,499,134.49
负债总额 183,178.20 115,912,921.11
净资产 32,586,213.38 27,626,405.59
营业收入 155,712,447.49 633,534,282.20
净利润 12,633,855.16 51,959,807.79
10、不存在影响担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项，是为确定未来12个月内公司担保的总体安排，
相关担保协议尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协
议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及
期限以与机构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
41
2022 年年度股东大会会议资料
议案11
关于公司 2022 年年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2022 年度工作情况，监事会
拟定了《新亚电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司监事会
附：《新亚电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
42
2022 年年度股东大会会议资料
附件：
新亚电子股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护
公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司
财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会
工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 11 次会议，具体情况如下：
2022 年 2 月 16 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于补充确认公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
2022 年 3 月 28 日召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司 2021
年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2021 年财务决算报告的议案》、《关
于公司 2022 年财务预算报告的议案》、《关于审议<新亚电子股份有限公司 2021
年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年内控评价报告的议案》、《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于签订日常关联交易框架
协议的议案》、《关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案》、《关于确认
公司董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬和预计 2022 年薪酬计划的议案》、
《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于募集资金投
资项目分项调整的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于会计政
策变更的议案》。
2022 年 4 月 27 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于审议<新
亚电子股份有限公司 2022 年第一季度报告>的议案》。
2022 年 6 月 30 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于向招
43
2022 年年度股东大会会议资料
商银行股份有限公司申请授信的议案》。
2022 年 7 月 15 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于本次交
易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交
易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》、《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于<新
亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对
方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》。
2022 年 8 月 12 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<新亚电
子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》
2022 年 8 月 22 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于审议<新
亚电子股份有限公司 2022 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
2022 年 9 月 26 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于本次
交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方
案的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成
重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易中相关主体不存
在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十三条规定情形的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措
施的议案》、《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议之补充协
44
2022 年年度股东大会会议资料
议>的议案》、《关于公司本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性及评估定价的公允性的议案》
2022 年 9 月 30 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议<
新亚电子股份有限公司 2022 年第三季度报告>的议案》。
2022 年 12 月 6 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司对外担保额度预计的议案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》。
2022 年 12 月 21 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励对象名单>的议案》。
二、2022 年监事会履行职责情况及相关意见
（一）公司运营依法运作情况
2022 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法出席或列席公
司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员的履职情况进
行了严格的监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求规范运作。公司董
事及高级管理人员在工作中能够做到勤勉尽职，未发现有违反有关法律法规和
损害公司及广大投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，
认为公司 2022 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 同
时，报告期内公司用部分闲置募集及自有资金进行理财，监事会认为公司利用
部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的
投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，
审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）关联交易
45
2022 年年度股东大会会议资料
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价
合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营
性占用公司资金的情况。
（四）内部控制
监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行
情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步
增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，
能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运
行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司募集资金存储和实际使用情况
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承
诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，使用
募集资金置换预先投入的自筹资金，利用闲置募集资金购买银行理财产品，有
利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有
关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（六）公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定
期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（七）公司内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司建立并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息
披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用
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2022 年年度股东大会会议资料
职权、泄露内幕信息。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内
幕交易的事项。
(八)公司重大资产重组事项
报告期内，公司以自有资金 5.6 亿元收购 “ST 中利”所持有的广东中德
电缆有限公司 100%股权和苏州科宝光电科技有限公司 30%的股权，监事会对相
关议案进行审议，认为根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关
事项进行自查论证后，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年度，监事会继续履行《公司法》和《证券法》赋予的职责，和国家
有关法律法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，严格落实监督机制、完善
监事会工作制度，切实保障股东权利得到落实。2023 年度，监事会还将进一步
加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，加强对募集资金使
用情况及募投项目情况的核查，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护
公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
特此报告。
新亚电子股份有限公司监事会
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2022 年年度股东大会会议资料
听取报告：
新亚电子股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董
事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，
充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现
将 2022 年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内公司第二届董事会独立董事由王伟、张爱珠、金爱娟担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、王伟：男，1962 年出生，中共党员，硕士研究生学历，副教授。历任哈
尔滨电工学院电材系教师，哈尔滨理工大学成教院副院长、哈尔滨理工大学电气
学院副教授。曾获哈尔滨科学技术进步三等奖、哈尔滨理工大学科研成果特等奖。
现任哈理工-贵溪市线缆线束技术研究院副院长、中国电机工程学会会员、中国
电器工业协会电线电缆分会通信电缆及光缆专家委员会委员、广东省光电线缆专
家委员会委员。2018 年 11 月至今，担任新亚电子股份有限公司独立董事。
2、张爱珠: 女，1965 年出生，会计学硕士研究生学历，会计学教授。现任
浙江财经大学会计学教师。现任新亚电子股份有限公司独立董事、东南电子股份
有限公司独立董事、浙江南方文旅科技股份有限公司独立董事。
3、金爱娟：女，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，一级律师。曾任
浙江中坚律师事务所律师、副主任，浙江震瓯律师事务所主任、合伙人负责人、
律师；温州仲裁委员会仲裁员、副主任；现任新亚电子股份有限公司、浙江南方
文旅科技股份有限公司及浙江美硕电气科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或者间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在
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2022 年年度股东大会会议资料
公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此我们不存在独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开 12 次董事会，会议出席情况如下：
姓名 本 年 应 参 亲 自 出 席 以 通 讯 方 委 托 出 席 缺席次数
加 董 事 会 次数 式 参 加 次 次数
次数 数
王伟 12 12 4 0 0
张爱珠 12 12 5 0 0
金爱娟 12 12 4 0 0
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议
案。在召开董事会前，我们获取了做出决策所需资料，详细了解公司整体生产运
作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，在公司战略计划、
内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和工作经验，提高了董事会科学
决策水平，促进了公司健康发展。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，报告期内，各
专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行了审核。在
2022 年年报的编制和披露过程中，我们保持与管理层、注册会计师的沟通，关注
重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了年报披露各阶段
工作的有序开展及及时完成。
除上述董事会外，2022 年公司还召开了股东大会 4 次、战略委员会 3 次、
薪酬与考核委员会 3 次、审计委员会 6 次，提名委员会 2 次。
（二）公司配合独立董事工作的情况
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2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券投资
部工作人员与我们保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式，
使我们了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会
及相关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于我们给出的意见和
建议，公司管理层高度重视，积极配合我们的工作。
（三）重大关注事项及发表独立意见情况
2022 年年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
查，公司发生的关联交易均为日常性的，各项关联交易严格遵守了相关法律的有
关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等
价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、内部控制执行情况
报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执
行，《新亚电子股份有限公司 2022 年度内部审计报告》全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖
了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有
效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，
切实有效地保护了公司和投资者的利益。
3、续聘会计师事务所情况
报告期内经第二届董事会第三次会议和 2021 年年度股东大会审议，公司续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年审计机构，我们认为：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计
资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要求。
我们同意公司 2022 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计
服务。
4、现金分红及其他投资者回报
公司 2021 年年度以公司权益分派登记日总股本 136,424,400 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
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2022 年年度股东大会会议资料
增 3.9 股。我们对 2021 年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司
董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益，提出 2021 年度利润
分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，也符合《公
司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的长远利益。
5、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
公司使用额度不超过人民币 7,000.00 万元闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额度
及决议有效期内可以循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不
存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集
资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营
业务的发展。公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使
用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定
把控风险，选择安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，确保了募
集资金的安全及募集资金投资项目的正常运转。该事项履行了必要的决策和审议
程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理。
6、公司使用暂时自有资金进行现金管理
公司拟使用额度不超过人民币 15,000.00 万元闲置自有资金购买安全性高、
流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额
度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金
管理是在确保生产经营正常进行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主
营业务的发展；公司对部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资
金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益；公司将严格按照相
关规定把控风险，选择安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，确
保自有资金的安全及公司的正常运转；该事项履行了必要的决策和审议程序，符
合相关法律、法规的规定。因此，独立董事同意公司使用部分闲置自有资金进行
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2022 年年度股东大会会议资料
现金管理。
7、对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
2022 年度，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
2022 年度，公司合计对合并报表范围内子公司提供不超过 80,000 万元的担
保额度（具体以银行最终授信为准）。公司为所属子公司提供合计不超过 80,000
万元的担保额度，主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、
稳定开展，缓解流动资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制的范围内，
不存在损害公司及其股东利益的情形；广东中德和深圳中利的资产负债率超过
70%，公司董事会将该事项提交股东大会审议，决策程序合规。综上所述，我们
同意公司为所属子公司提供担保，并将本议案提交股东大会审议。
8、募集资金项目分项调整和延期事项
2022 年度，募集资金投资项目分项调整为“年产 385 万公里智能化精细数
控线材扩能建设项目”和“技术研发中心建设项目”的内部科目金额调整和
“年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”设备清单调整。公司本次
募集资金投资项目分项调整是基于市场环境以及募集资金投资项目的实际建设
情况而做出的适当调整，调整后能有效提高募集资金项目的建设效率，符合公司
的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目分项调整，未改变募集
资金的投向及募投项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中 国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及 全体股东的利益。因此，独
立董事同意公司本次募集资金投资项目调整。
2022 年度，公司募集资金项目预计达到可使用状态时间由 2023 年 1 月调整
为 2023 年 8 月。独立董事核查后认为公司本次募集资金投资项目延期是基于募
集资金投资项目的实际建设进度而做出的决定，履行了相应的审批程序。公司本
次募集资金投资项目延期，未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容，
不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
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2022 年年度股东大会会议资料
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合
公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期。
9、公司变更会计政策
公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发
<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号），相应修订公司的
会计政策。公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，认为本次会
计政策变更是依据财政部新颁发企业会计准则及格式要求实施，符合财政部、中
国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公司实际情况。本次会计政策
变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益的情
形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意
本次会计政策变更。
10、限制性股票激励计划
报告期内，2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就并解除限售。经核查，我们认为：根据公司股东大会审议通过的《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规
定，2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的条件已经成就。公司
不存在《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除
限售的情形。99 名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
本次解除限售事项董事会已获得公司 2020 年年度股东大会授权，上述事项
的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激
励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。
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2022 年年度股东大会会议资料
11、重大资产重组事项
报告期内，公司以自有现金收购江苏中利集团股份有限公司持有的广东中德
电缆有限公司 100%股权和苏州科宝光电科技有限公司 30%股权（以下简称“重大
交易”）。我们对本次重大交易的相关议案的会议的召集和召开程序、表决程序
及方式进行审查，该等法定程序完整、合法、有效，符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们认为公司本次重大交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价
公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交
易涉及的广东中德电缆有限公司 100%股权、苏州科宝光电科技有限公司 30%股权
的交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为
准。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，交易作价公允。
我们认为次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务
状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规及规范性文件的相关规定，签署的附生效条件的协议符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们同意重大交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。 本
次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及
其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》
的规定。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准。
三、总体评价和建议
2022 年，我们严格按照《证券法》《公司法》、《上市公司独立董事规则》、
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2022 年年度股东大会会议资料
《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、
勤勉地履行职责。我们对董事会、股东大会审议的各项议案事先认真审核，积极
与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，
切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2023 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，继续加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，不断
深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营
作出贡献，从而更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
新亚电子股份有限公司独立董事
张爱珠、王伟、金爱娟
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