证券代码：605277             证券简称：新亚电子         公告编号：2023—036




                      新亚电子股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
                    解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示：

    ●本次符合解除限售条件的激励对象共计 98 人，可解除限售的限制性股票

数量为 2,834,645 股，占公司当前总股本的 1.07%。

    ●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司

将发布相关公告，敬请投资者关注。




    新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于 2023 年 6 月

29 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通

过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）

的相关规定和公司 2020 年年度股东大会授权，本激励计划第二个解除限售期解

除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

    一、   已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 5 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 5 月 9 日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021
年限制性股票激励对象名单>的议案》。


    3、2021 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 19 日，公司对本次授予激励对象的名

单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对

象有关的任何异议。2021 年 5 月 20 日，公司监事会披露了《关于监事会对 2021

年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

    4、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关

于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    5、2021 年 6 月 18 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的

议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了

独立意见；公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021

年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划授

予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及

授予安排等相关事项进行了核实。
     6、2022 年 6 月 30 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事

会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事

会对 2021 年限制性股票激励计划解除限售的条件及激励对象名单进行了核查。

     7、2022 年 7 月 12 日，2021 年限制性股票激励计划第一期解除限售股份共

2,074,158 股解锁上市流通，详见公司于 2022 年 7 月 7 日披露的《新亚电子关

于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：

2022—041）。

     8、2023 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第

十六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解

除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司

独立董事对此发表了独立意见。




     二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明

     （一）激励计划第二个限售期已届满

     根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次授予限制性股票
授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一
个交易日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
截至 2023 年 6 月 19 日，本次激励计划第二个解除限售期届满。

     （二）激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

     2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情
况如下：
序号   解锁条件                          达成情况
1      公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告
       被注册会计师出具否定意见或者无
       法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部
       控制被注册会计师出具否定意见或    公司未发生所列任一情况，该
       无法表示意见的审计报告；          条件达成
       3、上市后最近 36 个月内出现过未
       按法律法规、《公司章程》、公开
       承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励
       的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
2      激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认
       定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及
       其派出机构认定为不适当人选；      激励对象未发生所列任一情
       3、最近 12 个月内因重大违法违规   形，该条件达成
       行为被中国证监会及其派出机构行
       政处罚或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任
       公司董事、高级管理人员的情形；
       5、法律法规规定不得参与上市公司
       股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
 3      公司业绩层面考核：                  公司 2018-2020 年年均营业收
        在 2021-2022 年会计年度中，分年     入为 942,009,835.52 元，公司
        度对公司的业绩指标进行考核，第      2022 年实现营业收入
        二个解除限售期解除限售的条件是      1,685,999,320.77 元，对比
        以 2018-2020 年年均营业收入为基     2018-2020 年年均营业收入增长
        数，2022 年营业收入增长率不低于     78.98%，公司业绩层面考核达
        30%。                               成。

 4      在公司业绩目标达成的前提下，若
        激励对象上一年度个人评价结果达
        到“合格”，则激励对象按照本激      经考核，公司实际授予的 99 名
        励计划规定比例解除限售其考核当      激励对象中，除 1 名激励对象
        年计划解除限售的全部限制性股        离职，不符合激励对象资格
        票；若激励对象上一年度个人考核      外，其他各激励对象的 2022 年
        结果为“不合格”，则激励对象对      年度考核均为合格，该条件达
        应考核当年计划解除限售的限制性      成。
        股票均不得解除限售。

     综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，98 名激
励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大
会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的 98 名激
励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜



     三、本次可解除限制性的具体情况

     （1）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明

     公司于 2022 年 4 月 26 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
2021 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2021 年度权益分派方案为每
10 股分红 10 元（税前），转增 3.9 股。公司于 2022 年 5 月 18 日披露《2021 年
年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为 5 月 23 日，转增股本上市时间为 5
月 25 日。2022 年 5 月 25 日，2021 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加
调整为 4,148,316 股（2021 年 6 月 18 日激励计划授予数量为 2,984,400 股）。

    公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司
2022 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022 年度权益分派方案为每
10 股分红 2 元（税前），转增 3.7 股。公司于 2023 年 6 月 10 日披露《2022 年年
度权益分派实施公告》，确定股权登记日为 6 月 15 日，转增股本上市时间为 6 月
16 日。2023 年 6 月 16 日，2021 年限制性股票激励计划未解禁股份数相应增加
调整为 2,841,596 股（2023 年 6 月 15 日激励计划授予未解禁数量为 2,074,158
股）。



    （2）本次可解除限制性股票数量
    根据 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解
除限售条件的激励对象共 98 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,834,645
股，占公司当前总股本的 1.07%。具体如下：

                         获授的限制   本次解除限售   占其获授的   剩余未解除限
   姓名           职务   性股票数量   的股票数量     限制性股票   售的股票数量
                           （万股）     （万股）       的比例       （万股）
              副总经
 HUANG
              理、董事    133.301       66.6505         50%            0
  JUAN
              会秘书
              董事、副
              总经理、
  陈华辉                   38.086        19.043         50%            0
              财务负责
                人
              董事、副
  杨文华                   38.086        19.043         50%            0
              总经理
              董事、副
  石刘建                   38.086        19.043         50%            0
              总经理
              董事、财
  陈景淼                  22.8516       11.4258         50%            0
              务部经理
 核心骨干人员（共 93
                          296.5186      148.2592        50%            0
         人）
           合计           566.9292      283.4645        50%             0

    （注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据 2021 年权益分派实施方
案、2022 年权益分派实施方案转增后调整。）
    四、独立董事意见

    经核查，我们认为：根据公司股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021 年限制
性股票激励计划第二个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市公司
股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。98 名
股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    本次解除限售事项董事会已获得公司 2020 年年度股东大会授权，上述事项
的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

    综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激
励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。



    五、监事会意见

    监事会核查认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，本次考核期 2022 年年度营业收入对比 2018—2020 年年平均营业收
入，增长率为 78.98%，满足股权激励计划的业绩考核目标。本次股权激励计划可
解除限售的激励对象人数为 98 名，2022 年年度个人层面的绩效考核均为合格，
因此可解除限售的限制性股票数量为 2,834,645 股，占公司当前总股本的 1.07%。
公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有
效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应
的解除限售及股份上市手续。
    六、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。《激励计划》规定的
2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限
售手续。
    特此公告。


                                            新亚电子股份有限公司董事会

                                                   2023 年 6 月 30 日