新亚电子：新亚电子股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料2023-12-21
2023 年第五次临时股东大会会议资料
新亚电子股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
会议资料
浙江温州
2023 年 12 月
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第五次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2023 年第五次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5
议案一 .............................................................................................................................................. 7
关于修订《新亚电子股份有限公司章程》的议案 ....................................................................... 7
议案二 ............................................................................................................................................ 20
关于修订《新亚电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............................................. 20
议案三 ............................................................................................................................................ 38
关于修订《新亚电子股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................................................. 38
议案四 ............................................................................................................................................ 47
关于修订《新亚电子股份有限公司独立董事工作细则》的议案 ............................................. 47
议案五 ............................................................................................................................................ 60
关于修订《新亚电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案 ............................................. 60
议案六 ............................................................................................................................................ 71
关于修订《新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 ......................................... 71
议案七 ............................................................................................................................................ 75
关于制定《新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ..................................... 75
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
新亚电子股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2023 年第五次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股
东大会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司 2023 年第五次临时大
会会议须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人
（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会
签到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数
时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股
东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现
场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰
乱会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公
司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。
在股东进行表决时，股东不再进行发言。
6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会
议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。同一表决权通过现场、
网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公
布。
10、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见
书。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
新亚电子股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2023 年 12 月 28 日（周四）下午 14:30
（三）网络投票时间：2023 年 12 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议时间：浙江省乐清市北白象镇赖宅智能产业园区新亚电子股份有
限公司会议室
（五）股权登记日：2023 年 12 月 25 日
（六）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（七）会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》
（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
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（三）董事会秘书宣读 2023 年第五次临时股东大会会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读和审议会议议案
1、《关于修订<新亚电子股份有限公司章程>的议案》
2、《关于修订<新亚电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
3、《关于修订<新亚电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<新亚电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
5、《关于修订<新亚电子股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
6、《关于修订<新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
7、《关于制定<新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
（六）股东提问与解答
（七）现场会议记名投票表决上述议案
1、主持人宣布休会
2、计票、统计，汇总现场和网络投票结果
3、主持人宣布复会
4、主持人宣布现场表决结果
（八）见证律师宣读股东大会见证意见
（九）会议结束
三、会议联系方式
联系电话：0577—62866852
电子邮箱：xyzqb@xinya-cn.com
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议案一
关于修订《新亚电子股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，特修订《新亚电子股份有限公司章程》，有关条
款修订如下：
修改前 修改后
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东大会召开前，符合条件的股东提出
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 临时提案的，发出提案通知至会议决议公告
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会 期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临
通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%
股东大会不得进行表决并作出决议。 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联
合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。召集人根
据规定需对提案披露内容进行补充或更正
的，不得实质性修改提案，并应当在规定时
间内发布相关补充或更正公告。股东大会决
议的法律意见书中应当包含律师对提案披
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修
改出具的明确意见。对提案进行实质性修改
的，有关变更应当视为一个新的提案，不得
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
新增 第五十九条 第五十九条 股东大会召集人应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及股东对有
（条款序号相应顺延）
关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提
案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关前提条
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决
结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监
事会、中介机构等发表意见的，应当作为会
议资料的一部分予以披露。
新增 第七十七条 第七十七条 公司应当为股东特别是
中小股东参加股东大会提供便利，为投资者
（条款序号相应顺延）
发言、提问及与公司董事、监事和高级管理
人员交流提供必要的时间。中小股东有权对
公司经营和相关议案提出建议或者质询，公
司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信
息披露原则的前提下，应当对中小股东的质
询予以真实、准确地答复。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会会议审议影响中小投资者利 股东大会会议审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 和高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
公司持有的本公司股份没有表决权，且
决情况单独计票并披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 股东买入公司有表决权的股份违反《证
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东大会有表决权的股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
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公司董事会、独立董事、持有百分之一 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 股东大会有表决权的股份总数。
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
公司董事会、独立董事、持有百分之一
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
制。
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。征集人应当按照公告格式的要求编制披
露征集公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担 股东大会就选举董事、监事进行表决
任之监事进行表决时，根据本章程的规定或 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。当公司单一股东
累积投票实施细则由董事会制定并经股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在
大会审议通过后实施。 30%以上时，应当采用累积投票制的选举方
式。
股东大会就选举董事、两名以上独立董
事、非由职工代表担任之监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。累积投票实施细则由董
事会制定并经股东大会审议通过后实施。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照获得
的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、
监事。
第八十七条 除累积投票制外，股东 第八十九条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代
理人在股东大会上不得对互持提案同时投
同意票。
第八十九条 同一表决权只能选择现 第九十一条 同一表决权只能选择现
场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 场、网络表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。股东
仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入
出席本次股东大会股东所持表决权数计算。
该股东未表决或不符合本所网络投票业务
规则要求投票的议案，其所持表决权数按照
弃权计算。
第九十五条 股东大会决议应当及 第九十七条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详 项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 细内容。如出现否决议案、非常规、突发情
况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提
交公告。
第九十九条 有下列情形之一的，不 第一百〇一条 有下列情形之一的，
能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 36 个月内受到中国证监会行政 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
处罚； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
限尚未届满；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见； （八）法律法规、上海证券交易所规定的其
他情形。
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 2 次以上通报批评； 违反本条第一款第（一）项至第（六）
项情形选举、委派董事的，该选举、委派或
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任
者聘任无效，董事在任职期间出现本条第一
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
款第（一）项至第（六）项情形的，相关董
尚未届满；
事应当立即停止履职并由公司按相应规定
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 解除其职务；董事在任职期间出现本条第一
高级管理人员应履行的各项职责； 款第（七）项至第（八）项情形情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其
（十二）法律、行政法规的其他内容。
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
相关董事、应当停止履职但未停止履职
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
现本条情形的，公司解除其职务。
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
新增 第一百〇二条 第一百〇二条 公司董事会中兼任公司
高级管理人员以及由职工代表担任的董事
（条款序号相应顺延）
人数总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况；
况。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必
如因董事的辞职导致公司董事会低于
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
法定最低人数或独立董事辞职导致独立董
说明。董事会将对独立董事辞职的原因及关
事人数少于董事会成员的三分之一或者独
注事项予以披露。
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 法定最低人数或独立董事辞职导致董事会
务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 或者其专门委员会中独立董事所占的比例
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告送达董事会时生效。 不符合本章程及法律法规要求或者独立董
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。董
事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、 第一百一十一条 独立董事应按照法
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 律、行政法规、中国证监会和证券交易所及
规定执行。 本章程的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股 第一百一十二条 公司设董事会，对
东大会负责。 股东大会负责。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪 公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会 酬与考核专门委员会。
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
各专门委员会的人员组成、职责权限、
提案应当提交董事会审议决定。
决策权限及议事程序等具体事项由董事会
专门委员会成员全部由董事组成，其中 根据有关法律法规和本章程分别制定工作
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 细则加以详细规定。
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
各专门委员会可以聘请中介机构提
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
供专业意见，有关费用由公司承担。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
各专门委员会的人员组成、职责权限、
决策权限及议事程序等具体事项由董事会
根据有关法律法规和公司章程分别制定工
作细则加以详细规定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十一条 董事会依法行使下列 第一百一十四条 董事会依法行使下列
职权： 职权：
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
上述第一百一十二条第一款第（八）项 本条第一款第（八）项需经三分之二以
需经三分之二以上董事出席的董事会决议。 上董事出席的董事会决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，不得以本
章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
夺。
本章程规定的董事会其他职权，涉及重
大事项的，应当进行集体决策，不得授予董
事长、总经理等其他主体行使。
第一百一十三条 董事会制定董事会 第一百一十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会会议应当严格按照董事会议事
规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题
的相关背景材料、全部由独立董事参加的会
议（独立董事专门会议）审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料
和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百一十五条 除股东大会审议决 第一百一十八条 除股东大会审议决
议的交易外，公司发生的交易（本章程第一 议的交易外，公司发生的交易（本章程第一
百一十八条及第一百一十九条规定的情形 百二十一条及第一百二十二条规定的情形
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会决定： 会决定：
第一百一十六条 除股东大会审议决 第一百一十九条 除股东大会审议决
议的关联交易外，公司发生的关联交易，达 议的关联交易外，公司发生的关联交易，达
到下述标准之一的，应当提交董事会决定： 到下述标准之一的，应当提交董事会决定：
公司不得直接或者通过子公司向董事、 公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事和高级管理人员提供借款。 监事和高级管理人员提供借款。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
公司应当披露的关联交易，在提交董事
会审议前，应当先经公司全体独立董事过半
数同意。
第一百三十一条 董事会会议，应由董 第一百三十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 委托其他董事代为出席，独立董事应当书面
其他独立董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他独立董事代为出席，委托书中应载
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
新增 第一百三十九条 第一百三十九条 公司建立独立董事
制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
（条款序号相应顺延）
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
新增 第一百四十条 第一百四十条 独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
（条款序号相应顺延）
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
新增 第一百四十一条 第一百四十一条 公司董事会成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
（条款序号相应顺延）
一名会计专业人士。
新增 第一百四十二条 第一百四十二条 公司聘任的独立董
事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立
（条款序号相应顺延）
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
新增 第一百四十三条 第一百四十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（条款序号相应顺延）
14
2023 年第五次临时股东大会会议资料
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百四十四条 第一百四十四条 公司董事会 、
监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
（条款序号相应顺延）
百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
新增 第一百四十五条 第一百四十五条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
（条款序号相应顺延）
选连任，但是连续任职不得超过六年。
新增 第一百四十六条 第一百四十六条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
（条款序号相应顺延）
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规、本章程规定
担任公司董事的资格或不符合本章程第一
百四十三条的独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
新增 第一百四十七条 第一百四十七条 公司应当定期
或者不定期召开全部由独立董事参加的会
（条款序号相应顺延）
议（以下简称独立董事专门会议）。以下事
项，应当经独立董事专门会议审议：
（一） 独立董事独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 独立董事向董事会提议召开临时
股东大会；
（三） 独立董事提议召开董事会会议；
（四） 公司应当披露的关联交易；
（五） 公司及相关方变更或者豁免承诺
16
2023 年第五次临时股东大会会议资料
的方案；
（六） 被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第一百四十八条 第一百四十八条 公司制定独立董事
工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
（条款序号相应顺延）
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
新增 第一百四十九条 第一百四十九条 公司董事会中设置
审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
（条款序号相应顺延）
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百五十条 第一百五十条 审计委员会主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（条款序号相应顺延）
内外部审计工作和内部控制。
新增 第一百五十一条 第一百五十一条 战略委员会主要负
责对公司长期发展战略规划进行研究并提
（条款序号相应顺延）
出建议，确立公司战略制定程序的基本框架
等。
新增 第一百五十二条 第一百五十二条 提名委员会主要负
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（条款序号相应顺延） 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。
提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
新增 第一百五十三条 第一百五十三条 薪酬与考核委员会主
要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
（条款序号相应顺延）
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百八十四条 公司对本章程规定 第二百零二条 公司对本章程规定的
的既定利润分配政策尤其是现金分红政策 既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
作出调整的，调整后的利润分配政策不得违 出调整的，调整后的利润分配政策不得违反
反中国证监会和证券交易所的有关规定；且 中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
有关调整利润分配政策的议案，需事先征求 关调整利润分配政策的议案，需事先征求监
独立董事及监事会的意见，经公司二分之一 事会的意见，经公司二分之一以上独立董事
以上独立董事同意且董事会审议通过后，方 同意且董事会审议通过后，方可提交公司股
可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 东大会审议，该事项须经出席股东大会股东
股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 所持表决权 2/3 以上通过。
第一百八十五条 董事会应就调整利润 第二百零三条 董事会应就调整利润分
分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听 配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取
取中小股东、独立董事、监事及公司高级管 中小股东、监事及公司高级管理人员的意
理人员的意见。独立董事应就利润分配调整 见。
方案发表明确意见，公司应在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事意见。
第一百八十六条 公司年度盈利但未提 第二百〇四条 公司年度盈利但未提
出现金利润分配预案或以现金方式分配的 出现金利润分配预案或以现金方式分配的
利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公 利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公
司应在董事会决议公告和年度报告全文中 司应在董事会决议公告和年度报告全文中
披露未进行现金分红或现金分红比例不足 披露未进行现金分红或现金分红比例不足
的原因、以及未用于现金分红的资金留存公 的原因、以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对此发 司的用途和使用计划。
表独立意见。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和
应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明。
透明等进行详细说明。
公司章程其他条款不变。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
四、 说明
以上事项需经公司股东大会审议，本议案经审议通过后，董事会应及时向市
场监督管理局申请办理章程备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《新亚电子股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，特修订《新亚电子股份有限公司股东大会议事规
则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
附件一：新亚电子股份有限公司股东大会议事规则
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件一： 新亚电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公
司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022 修订）》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定
本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 董事会应按照公司章程的规定，及时召集股东大会。公司全体董事
对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
和公司章程的规定确定。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，其讨论和决议的事项，
应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月内召开。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日为基准日。
第十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确的
其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票、视频、
电话、传真或书面等其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、
法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由本
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当
在收到提案后 2 日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；
同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会
决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，并通知延期后召开的日期。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的其他具体地
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
(一)由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表人
身份证明书；
(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、
加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书；
(三)个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；
(四)由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、委托人亲笔
签署的授权委托书、代理人本人身份证；
(五)由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委托
人）出席会议，应出示委托人身份证，由委托人盖章或签字并经公证的授权代理
人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方
式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
第三十四条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
(一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不
正确等不符合相关法律规定；
(二)委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
(三)同一股东委托多人出席；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
(四)传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章；
(六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程的规定。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会
议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和律师将依据应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，会议继续进行。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第四十二条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小
股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理
人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
地答复。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；
（七）对公司章程规定的利润分配政策的调整或变更的；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相
关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可
以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以
配合。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章
程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十一条 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效
的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案
表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第五十二条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%以上时，应当采用累积投票制的选举方式。
股东大会就选举董事、两名以上独立董事、非由职工代表担任之监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证期当选后切
实履行职责。
第五十五条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。累积投票实施
细则由董事会制定并经股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东仅对股东大会部分议案进
行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本所网络投票业务规则要求投票
的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行
投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计
算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第六十一条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举
票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案
所投的选举票视为弃权。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议
的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非
常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司
应当于召开当日提交公告。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 会议记录
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七章 附则
第七十二条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第七十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第七十五条 本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十六条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十七条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《新亚电子股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，特修订《新亚电子股份有限公司董事会议事规则》，
详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
附件二：新亚电子股份有限公司董事会议事规则
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件二：
新亚电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人
治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《新亚电子股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规
和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第四条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前以书面方式
通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通知，但召
集人应在会议上做出说明。并且通知时限可不受上述限制，但应在合理期限内提
前做出通知。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员
会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关
资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
定期报告内容有异议、与审计机构存在分歧等理由拒绝签署。董事无法保证定期
报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
电子信息、电子邮件、快递、传真等方式表决并作出决议。董事会临时会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事会决议以记名投票方式表决，会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十九条 与会董事表决完成后，公司证券投资部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 除本条第二款规定的情况外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
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规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
公司应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当先经公司全体独立董
事过半数同意。
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第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第二十八条 董事会秘书应当安排公司证券投资部工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司证券投资部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事独立发表意见的，说明所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十五条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十六条 本规则由董事会解释。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《新亚电子股份有限公司独立董事工作细
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，特修订《新亚电子股份有限公司独立董事工作细
则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
附件三：新亚电子股份有限公司独立董事工作细则
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件三： 新亚电子股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管
理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《独董管理办法》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
（六）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（七）具备本细则第九条所要求的独立性；
（八）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（九）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（十）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程规定
的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。已在 3 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司
独立董事候选人。在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独
立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承
诺。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《独董
管理办法》相关规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十六条 独立董事由股东大会选举和更换。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事不符合本细则第八条第（一）项及第九条所规定的独立性条件情形
的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出
现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事所占董事会或专门委员会比例不符合《独董管理办法》或公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当按规定补足独立
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
董事人数。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程和本细则
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第二十条 因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合《独董管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和义务
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，
且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
下简称独立董事专门会议）。本细则第二十二条第一款第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对董事会
议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第三十一条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他
独立董事代为出席。
第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本细则第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的工作保障
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第六章 附则
第四十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和其他规范
性文件的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定执行。
第四十三条 本细则经公司股东大会通过后实施。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《新亚电子股份有限公司关联交易决策制
度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，特修订《新亚电子股份有限公司关联交易决策制
度》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
附件四：新亚电子股份有限公司关联交易决策制度
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件四： 新亚电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范新亚电子股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》以及《新亚电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”）规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联交易及关联人
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（公司与公司的控股子公司之间
发生的关联交易不适用本制度），包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(十九)上海证券交易所认定的其他交易。
62
2023 年第五次临时股东大会会议资料
第六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成前款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十二条 除股东大会决定的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
（公司提供担保除外），由董事会决定，并应及时披露。
公司应当披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当先经公司全体独立董
事过半数同意。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
第十三条 除公司股东大会、董事会审议批准的关联交易外，其他额度的关
联交易由董事长决定，但该交易与董事长有关联关系的，应提交董事会决定。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别提交董事长、董事会或股东大会审议决定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
65
2023 年第五次临时股东大会会议资料
金额，适用本制度的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会审议标准的，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议召集人应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
69
2023 年第五次临时股东大会会议资料
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 附则
第二十七条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别
说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订《新亚电子股份有限公司累积投票制实施细
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的
最新规定，结合公司实际情况，特修订《新亚电子股份有限公司累积投票制实施
细则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
附件五：新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件： 新亚电子股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善新亚电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《新亚电
子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第三条 在股东大会上拟选举两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东
大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。公司存在单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情况，应当采用累积
投票制。
第四条 本细则所称董事包括非独立董事和独立董事，本细则所指监事指由
股东大会选举产生的监事。职工民主选举的董事、监事不适用于本细则的相关
规定。
第五条 现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的非独立董事候选人及监
事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上
的股东可以提名独立董事候选人。
第六条 公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，形成决议后备
案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交股东大会选举；监事候选人经监事
会审议通过后，提交股东大会选举。
第七条 董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当
72
2023 年第五次临时股东大会会议资料
选后切实履行董事或监事的职责。
第八条 当符合任职资格的被提名人多于应选人数时，实行差额选举。
第九条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股
东大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投
票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表
决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事或监事名额的乘积。
第十一条 在累积投票制下，独立董事、非独立董事及监事应当分别选举：
(一)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公
司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积， 部分投票权只能投向
该次股东大会的一名或数名非独立董事候选人。
(二)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司
股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积， 部分投票权只能投向该次
股东大会的一名或数名独立董事候选人。
(三)选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份
总数乘以该次股东大会应选监事人数之积， 部分投票权只能投向该次股东大会
的一名或数名监事候选人。
第十二条 每位股东所投的候选人数量不应超过本次应选董事或监事的名
额，应当等于或少于应选名额。若超过，该股东选举董事或监事的投票视为全部
无效。
第十三条 股东投给候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该
股东选举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给候选人的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十四条 董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。同时，每位当选董
事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积
73
2023 年第五次临时股东大会会议资料
的股份数为准）的二分之一。
若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
第十五条 若当选人数少于应选董事或监事人数，则分别按以下情况处理：
（一）当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》所定
人数的三分之二、 事人数等于或超过《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，
则缺额在下次股东大会另行选举；
（二） 当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人
数的三分之二、监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数的，则
本次股东大会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举， 经第二轮选举仍
未达到上述要求的， 司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。
此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任
期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。
第十六条 本细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定相抵触时,以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修
订细则。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第十八条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
议案七
关于制定《新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制
度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年修订）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、
法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，特制定《新亚电子股份有限
公司会计师事务所选聘制度》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
附件六：新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
附件：
新亚电子股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为了规范新亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘、
续聘以及改聘（以下合称“选聘”）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，
提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《新亚电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东不得
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履
行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
(一) 具有独立的主体资格，具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管
部门规定的开展证券期货相关业务所需要的执业资格和条件；
(二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
(三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
(四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五) 能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
的社会声誉和执业质量记录，近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券
期货业务相关的行政处罚；
(六) 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三
年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
(七) 符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 选聘会计师事务所程序：
(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司相
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会，审计委员会委员对资料进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员
会；
(三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，经审计委员
会全体成员过半数同意选聘，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会审议；
(四) 董事会审核通过后报公司股东大会表决，公司按相关规定及时进行
信息披露；
(五) 股东大会表决通过后，公司与相关会计师事务所签订业务约定书。聘
期 1 年，可以续聘。
第七条 公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充
分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用
报价要素所占权重分值
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上(含 20%)的，公司应当按要求在信息披露文件
中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累积实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
企业发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师为变更的，相关相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人 、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对
象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
年。
第十四条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五) 监督及评估会计师事务所审计工作；
(六) 定期（至少每年）向董事会提交受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第十五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年多次变更会计师事务所；
(二) 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十六条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
(一) 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
(二) 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露；
(三) 会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
第十八条 如果在年报审计期间发生第十七条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任
其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十九条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
第二十一条 审计委员会说明审计委员会在选聘、监督与评价会计师事务
所过程中的履职情况及审查意见，包括为评价拟聘任会计师事务所的专业胜任能
力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由的恰当性（如
适用）等进行的具体工作和结论。
第五章 监督和处罚
第二十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师
事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。
第二十三条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家
有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负
起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安
全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关
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2023 年第五次临时股东大会会议资料
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
(一) 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
(二) 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
(三) 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
公司不再选聘其承担审计工作：
(一) 未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和
报告的；
(二) 与其他审计单位串通，虚假应聘的；
(三) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
(四) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
(五) 其他违反本制度规定的。
第六章 附则
第二十六条 在本规则中，“以上”“以下”包括本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议后经股东大会审批通过。
第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
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