同力日升：同力日升关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2023-10-26
证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2023-038
江苏同力日升机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，江苏同
力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2023 年 10 月 25 日召开的第
二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大
会审议，具体内容如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 17,800 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 17,600 万元。
第二十条 公司股份总数为 17,800 万股，每股 第二十条 公司股份总数为 17,600 万股，每股
面值人民币 1 元。公司的股本结构为：普通股 面值人民币 1 元。公司的股本结构为：普通股
17,800 万股，其中发起人持有 12,000 万股。 17,600 万股，其中发起人持有 12,000 万股。
第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%； 审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他 （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他
情形。 情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。 于适用前款规定。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公
告董事候选人、监事候选人的简历和基本情 告董事候选人、监事候选人的简历和基本情
况。 况。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和
程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单 程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单
独持有或合并持有公司股份 3%以上的股东、 独持有或合并持有公司股份 3%以上的股东、
现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程 现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程
以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事 以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事
会对候选人实施合规性审核。 会对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司 独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司
法》和本章程以及相关规定提出。 法》和本章程以及相关规定提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举 由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举
产生或变更。 产生或变更。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上，且股东大会就选举二 的股份比例在 30%以上，且股东大会就选举二
名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、 名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制。 监事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满； 限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未 市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未
届满； 届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处 （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
责或者 2 次以上通报批评； 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 以及是否影响公司规范运作：
内容。
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 罚；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现 责或者 3 次以上通报批评；
其他法律法规、本所规定的不得担任董事情形 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
除其职务。 确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
计入出席人数。 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
一款第（一）至第（六）项情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；董事在任职期间出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起 30 日内解除其职务，本章程
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票结果无效且不计入出席人数。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 低人数时，或因独立董事的辞职将导致董事会
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 或者董事会专门委员会中独立董事所占比例
规定，履行董事职务。 不符合本章程、中国证监会和证券交易所的有
关规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，在
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事会时生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零五条 公司董事会成员中应当有 1/3 第一百零五条 公司董事会成员中应当有 1/3
以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 士。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
受损害。 证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零六条 独立董事应当独立履行职责， 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。 或个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地独立履行职责。 地履行独立董事的职责。
第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》
要求的独立性； 所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、会计或者经
履行独立董事职责所必需的工作经验。 济等工作经验。
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 证券交易所业务规则和本章程规定的其
培训。 他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
配偶的兄弟姐妹等，下同）； 的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
任职的人员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
人员； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及控股股东或者其附属企业提供 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据
人； 《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 易所认定的其他重大事项）；
事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
控股股东单位担任董事、监事和高级管理人 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
情形的人员； 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其 员及主要负责人；
他人员。 （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中 项所列举情形的人员；
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
定，与公司不构成关联关系的附属企业。 立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
关系发表公开声明。 董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员
当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人 会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会 明确的审查意见。
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应
当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所
提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连 他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。 任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次
由董事会提请股东大会予以撤换。 公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
特别披露事项予以披露。 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 董事代为出席。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
和债权人注意的情况进行说明。 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 东大会解除该独立董事职务。
事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 的，公司应当及时予以披露。
宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公
司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》 独立董事不符合独立董事任职条件或不具备
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人 独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未
数。 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定提出辞职或被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理
办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第一百一十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百一十二条 独立董事除具有公司法和其 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 权：
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应 项进行审计、咨询或者核查；
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会会议；
介机构出具专项报告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
所； 的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）提议召开董事会； 章程规定的其他职权。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权; 独立董事行使前款第一项至第三所列职权的，
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者 应当经全体独立董事过半数同意。
发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应
及公司章程规定的其他职权。 当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十三条 经全体独立董事同意，独立 第一百一十四条 公司应当承担独立董事聘请
董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 专业机构及行使其他职权时所需的费用。
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事 第一百一十五条 独立董事应当按规定出席股
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 门会议。上市公司董事会及其专门委员会、独
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职 立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
报告，对其履行职责的情况进行说明。 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事应当向上市公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百一十六条 独立董事享有与其他董事同 第一百一十六条 独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 上市公司应当向独立董事定期通报公司运营
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
审议该事项，董事会应予以采纳。 事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
本人应当至少保存 5 年。 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使
职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必 职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 需的工作条件和人员支持，指定董事会办公
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织 立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意 事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时 之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
协助办理公告事宜。独立董事履行职权时，公 够获得足够的资源和必要的专业意见。
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
费用由公司承担。 权。
第一百二十五条 董事会应当确定重大交易 第一百二十五条 董事会应当确定重大交易
事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重 事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定下列交易事项（本章程 （一）董事会有权决定下列交易事项（本章程
对提供担保、财务资助、关联交易、日常交易 对提供担保、财务资助、关联交易、日常交易
另有规定的，从其规定）： 另有规定的，从其规定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
价值和评估值的，以高者为准）占公司 价值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；但 最近一期经审计总资产的 10%以上；但
公司购买或出售资产涉及的资产总额或 公司购买或出售资产涉及的资产总额或
成交金额占公司最近一期经审计总资产 成交金额占公司最近一期经审计总资产
的 30%以上、其他交易涉及的资产总额 的 30%以上、其他交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上 占公司最近一期经审计总资产 50%以上
的，还应提交股东大会审议。 的，还应提交股东大会审议。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者 （同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额 但交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者 （同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资 为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东大会审议。 万元的，还应提交股东大会审议。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但交易的成交金额（包括承担的债务和 但交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议。 还应提交股东大会审议。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润 金额超过 100 万元；但交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元， 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，
还应提交股东大会审议。 还应提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的 绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的 （如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审 营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审 过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议。 议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易标的（如股 金额超过 100 万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润 权）在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净 占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，还应提交股东大会审议。 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易 理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个 类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则适用前述标准。 月内累计计算的原则适用前述标准。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财 外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可 赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发项目。研 使用协议；转让或者受让研究与开发项目。研
发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）或上海证券交易所认定的其他 认缴出资权等）或上海证券交易所认定的其他
交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原 交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及接受劳务，出售产品、 材料、燃料和动力，以及接受劳务，出售产品、
商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关 商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为交易，但资产置换中 的资产购买或者出售行为交易，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或出售行为交易，仍包 涉及到的此类资产购买或出售行为交易，仍包
括在内。 括在内。
（二）董事会有权决定下列对外担保事项： （二）董事会有权决定下列对外担保事项：
除本章程第四十二条所规定的担保行为应提 除本章程第四十二条所规定的担保行为应提
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均 交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
由董事会批准。董事会在审议该等担保事项 由董事会批准。董事会在审议该等担保事项
时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
（三）董事会有权决定下列财务资助事项： （三）董事会有权决定下列财务资助事项：
除本章程第四十三条所规定的财务资助行为 除本章程第四十三条所规定的财务资助行为
应提交股东大会审议外，公司其他财务资助行 应提交股东大会审议外，公司其他财务资助行
为均由董事会批准。董事会在审议该等财务资 为均由董事会批准。董事会在审议该等财务资
助事项时，除应当经全体董事的过半数通过 助事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。 董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
（四）董事会有权决定下列关联交易事项： 司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
30 万元以上的关联交易。 以免于适用前款规定。
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 （四）董事会有权决定下列关联交易事项：
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 30 万元以上的关联交易。
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 2、公司与关联法人发生的交易金额在
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易还 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
应提交股东大会审议。 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
关联交易包括购买或出售资产；对外投资（含 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助（含 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易还
有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保 应提交股东大会审议。
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受 关联交易包括购买或出售资产；对外投资（含
赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议； 委托理财，委托贷款等）；提供财务资助（含
转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放 有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 （含对控股子公司担保等）；租入或者租出资
等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；
存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约 转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放
定可能引致资源或者义务转移的事项或上海 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
证券交易所认定的其他交易。 等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
（五）对于未达到前述董事会审议标准的交易 存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约
及日常交易，由董事会授权总经理决定。 定可能引致资源或者义务转移的事项或上海
证券交易所认定的其他交易。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；接 （五）对于未达到前述董事会审议标准的交易
受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承 及日常交易，由董事会授权总经理决定。
包；与日常经营相关的其他交易；资产置换中
涉及前述交易的，适用本条第（一）项的规定。 日常交易是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；接
受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承
包；与日常经营相关的其他交易；资产置换中
涉及前述交易的，适用本条第（一）项的规定。
第一百四十条 公司董事会设立审计委员会， 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计
会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考
核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市
公司独立董事管理办法》等规定对被提名人任
职资格进行审查，就《上市公司独立董事管理
办法》等规定所列事项向董事会提出建议。
第一百四十二条 审计委员会的主要职责： 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督和评估内外部审计工作
（一）监督及评估外部审计机构工作； 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（二）监督及评估内部审计工作； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 信息、内部控制评价报告；
与外部审计机构的沟通； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律 会计师事务所；
法规中涉及的其他事项。 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责： 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事 核，并就下列事项向董事会提出建议：
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 （一）提名或者任免董事；
程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
选； 司章程规定的其他事项。
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行
评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
理人员的意见或建议； 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
出下一届董事会候选人的建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。
(一) 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责：第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董
(二) 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
(三) （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责； 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
(四) （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业 案，并就下列事项向董事会提出建议：
绩考核指标； (十一)
(五) （三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
准； (十三) （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
(六) （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定， 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
励计划； 司安排持股计划；
(七) （五）负责对公司股权激励计划进行管理；(十五) （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
(八) （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授 司章程规定的其他事项。
予条件、行权条件等进行审查； (十六)
(九) （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
中涉及的其他事项。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
(十八) 第一百七十五条 公司利润分配的决策程序 第一百七十五条 公司利润分配的决策程序
为： 为：
(十九) (二十九)
(二十) （一）公司董事会根据本章程的规定，结合公 （一）公司董事会根据本章程的规定，结合公
司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报 司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报
计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配 计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配
预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股 预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表 东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意
明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应
议； 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
(二十一) （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 事宜；
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利
事宜，独立董事应当发表明确意见； 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
(二十二) （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利 序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表
序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润 专项说明和意见；
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东
专项说明和意见； 大会审议批准。
(二十三) （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东 （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应
大会审议批准。 当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流；
(二十四) （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应 （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，
当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流； 或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的
(二十五) （六）公司如因外部经营环境发生重大变化， 需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政
或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的 策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满
需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政 足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董
策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满 事会做出决议，提交公司股东大会批准，并经
足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司 通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 证监会以及上海证券交易所的有关规定；
表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政 （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预
策应不得违反中国证监会以及上海证券交易 案的，董事会应当向股东说明原因；
所的有关规定； (三十七) （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议
(二十六) （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
案的，董事会应当向股东说明原因，独立董事 完成股利（或股份）的派发事项。
应当对利润分配具体方案发表独立意见；
(二十七) （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，相应的章节、条文序号依
次顺延或变更。
《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司章程的变更需市场监督管理
部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。《公司章程》全文将于同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作（2023 年修
订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订以及
《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规范体系进行了梳理，为全面贯彻落
实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合
法权益，现拟对部分制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 审批机构
1 审计委员会议事规则 董事会
2 提名委员会议事规则 董事会
3 薪酬与考核委员会议事规则 董事会
4 股东大会议事规则 股东大会
5 董事会议事规则 股东大会
6 独立董事议事规则 股东大会
7 关联交易决策制度 股东大会
8 对外担保决策制度 股东大会
9 募集资金管理制度 股东大会
本次修订的 1-3 号制度董事会审议后生效，4-9 号制度尚需提交股东大会审
议。本次修订的部分管理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
