德才股份：德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则2023-06-13
德才装饰股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
二〇二三年六月
第一条 为规范德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）持有人会议的组织和行为，明确债
券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定及《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程》），并结合公司的实际情况，特制订本规则。债券简称及代码、发行日、
兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可
转债的基本要素和重要约定以本次《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等文件载明的内容为准。
第二条 本规则项下的可转债为公司依据《募集说明书》约定发行、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成公司股票的公司债券（以下简称“本期债券”），债券持有人为
通过认购、交易、受让、继承以及其他合法方式取得本期债券的投资者。本期债券
上市/挂牌期间，前述债券持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。公司将聘请本期债券的主承销商或
其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本期
债券的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散
。债券持有人会议由本期未偿还债券持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或
其他合法方式持有本期债券的持有人）组成，债券持有人会议依据本规则规定的程
序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本期债券全体持有人均有同等约束
力。受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律
法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本期债券的，均视
为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第六条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序
，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律
意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
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第七条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人
自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本
规则、受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第八条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
（二）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（三）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（四）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》相关规定转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
（六）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关
信息；
（七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
第九条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
第十条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
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息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条
款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并分立、解散或者申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（九）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
第四章 债券持有人会议的召集
第十一条 本债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券
受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十二条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（一）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（二）拟修改本债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（五）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产；
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（六）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大
变化；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十三条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）债券受托管理人；
（三）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人；
（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十四条 本规则第十二条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或本期债券的受托
管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿
还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
第十五条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时
间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持
有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定
债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并
说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出
后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该
次债券持有人会议并说明原因。
第十六条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有
人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
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（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有
人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
（八）债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十七条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不
得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记
结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券
的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券
持有人。
第十八条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或
由债券持有人会议召集人提供。
第十九条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第二十条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第二十一条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、
身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事
项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法
规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
第二十三条 单独或合并代表持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临
时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临
时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会
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议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例
和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第二十四条 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控
制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或
个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。受托管理人、公司、保证人
或其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有
人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协
商，尽可能形成切实可行的议案。
第二十五条 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公司或其控
股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参
加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债
券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的
具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行
人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人
利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权
范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案
和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，
应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见
行事。
第二十六条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进
行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能
确保提交审议的议案符合本规则第二十二条的约定，且同次债券持有人会议拟
审议议案间不存在实质矛盾。
第二十七条 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公
告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第二十八条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持本次未偿还债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
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出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十九条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人
通过通讯方式参加会议的，视为出席。
第三十条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会
议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述
规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的
债券持有人（或其代理人）担任会议主席主持会议。
第三十一条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求
，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第三十二条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的可转换公
司债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本次未偿还可转换公司债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律
规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的可转
换公司债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数
总额之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席可转换公司债券持有人会议。
第三十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求
，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
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第三十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其
正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥
有一票表决权。
第三十六条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决
议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券
持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项
表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不
计入投票结果。
第三十八条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所
代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十九条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议
主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票
时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表
参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第四十条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第四十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点
票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主席应当即时组织重新点票。
第四十二条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一
以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
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第四十三条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经
有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的
规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转
债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间权利义务关系的，除法律、
法规、部门规章和《募集说明书》明确规定，债券持有人作出的决议对公司有
约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、
方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债
券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比
例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十五条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总
张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
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第四十六条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债
券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见
证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会
保管，保管期限为十年。
第四十七条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突
发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必
要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第四十八条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议
内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十九条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的
，从其规定；否则，本规则不得变更。
第五十条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进
行公告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第五十二条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第五十三条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
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第五十四条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效
，自本次可转换公司债券全部赎回或者全部转股后失效。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年6月11日
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