德才装饰股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
作为德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董
事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
     我们认为：公司各项条件符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中关
于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的资格和条件。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
     我们认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证
券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司
主营业务、提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
     我们认为：公司编制的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实
际情况及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的
独立意见
    我们认为：公司编制的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分
析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和
标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行
性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
    我们同意公司编制的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》的独立意见
     我们认为：公司编制的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整。对本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性、可行性以及对公
司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，本次发行募集资金用
途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况，有利于增强公
司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    我们认为：公司编制的《德才装饰股份有限公司关于前次募集资金使用情况
报告》内容真实、准确、完整。公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违
反相关规定的情形，符合相关法律、法规及规范性文件关于募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的独立意见
    我们认为：公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了充
分的分析，并提出了具体的填补回报措施，该等措施符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110号)、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17号)和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定。公司董事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，承诺内容合法、
合规、真实、有效。该等措施及承诺符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独立意见
    我们认为：公司编制的《德才装饰股份有限公司未来三年（2023年-2025年）
股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的
分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投
资者特别是中小投资者的合法权益。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    我们认为：公司编制的《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》明确了可转换公司债券持有人的权利和义务，能够合理保护可转换公司债
券持有人利益，并同时兼顾公司和全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》
和《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的
规定。
    我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的独立意见
    我们认为：提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有利于高效、有序地完成本次可转换公
司债券发行工作，符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有
关规定。
   我们同意将该议案提交公司股东大会审议。



                          （以下无正文）