德才装饰股份有限公司

    未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
    为了进一步完善德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投
资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，特制订《未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。

    一、制定本规划的主要考虑因素

    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展
目标、股东的回报要求和意愿、公司盈利能力、公司发展战略及经营目标、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，依据《公司
章程》要求，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    本规划的制定综合考虑了公司战略发展规划和当期经营情况，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理、兼顾公司可持续发展的原则，确定
合理的利润分配方案。本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》中关于利润分配的相关规定。

    三、未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配的原则

    1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。
    2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法
律、法规的相关规定。

    （二）公司的利润分配具体政策

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利
润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。

    2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的
具体条件为：

    （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    3、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司
应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化
现金分红预案：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
20%。

    上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

    （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润
持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股
利分配方案。

    5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少
每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利
润分配。

    四、本规划的决策机制

    1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。

    2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比
例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通
专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供
网络投票方式。

   五、公司利润分配政策的变更

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

   六、利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

   七、本规划的生效机制

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。




                                           德才装饰股份有限公司董事会

                                                     2023 年 6 月 11 日