德才股份：德才股份2023年第一次临时股东大会会议资料2023-06-22
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605287 证券简称：德才股份
德才装饰股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 6 月
1
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 .....................................................................3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................................5
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 .......................................7
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...........................................8
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ..........................................17
议案四：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案 ........................18
议案五：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案 ..............19
议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案................................................20
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 21
议案八：关于《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议案 ................................22
议案九：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ........................................23
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 24
2
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
德才装饰股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议
事规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会
会议须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会
务工作。
二、出席股东大会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须是已登记股东（登记方
式详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德
才装饰股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》），并在会议召开
前 30 分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、持股凭证、
身份证、加盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会期间，全体参会人员
应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认
真履行义务。
五、在大会主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行
其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董事会
办公室登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言前应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕
3
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
本次股东大会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行
表决时，股东不在进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相关
人员有权拒绝回答。
九、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易
所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在
网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络
投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手机
铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有
股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
4
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
德才装饰股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2023 年 6 月 29 日（周四）09:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票
时间为 6 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为 6 月 29 日 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼德才大厦
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事王文静女士
会议议程：
一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有
的表决权数量；
三、推选监票人和计票人；
四、与会股东审议并讨论下列议案（含股东及股东代表发言提问环节）：
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》；
5.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》；
6.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
5
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》；
9.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、统计现场会议表决结果；
七、监票人宣读现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；
十、律师宣读见证意见；
十一、主持人宣读股东大会决议，出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、
会议记录人、主持人等签署会议决议等文件；
十二、主持人宣布会议结束。
6
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的相关资格、条件的要求，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符
合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具
备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
7
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A
股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债
募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元），具体募集资金数额由
公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股
东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权
人士对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
8
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公司归还
所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
7、转股期限
9
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转
股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人
士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
10
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k
为该次增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A
股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
11
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
12
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因
发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
13
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议有关条款
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制定了本次
可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含 85,000.00
万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 建筑工程项目 155,730.46 63,000.00
1.1 城市更新类建筑工程项目 82,406.97 38,000.00
14
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
1.1.1 中山路太平路道路及周边提升工程总承包项目 15,740.76 10,000.00
1.1.2 中韩街道李家下庄社区村庄改造安置区建设项目 16,962.55 8,000.00
1.1.3 东岸产业园区基础设施综合改造项目 7 标段 23,309.35 5,000.00
百盛购物中心裙楼及地下车库改造提升工程总承
1.1.4 26,394.31 15,000.00
包项目
1.2 新建公建类建筑工程项目 73,323.49 25,000.00
1.2.1 青岛市博物馆扩建工程总承包项目 43,187.00 11,000.00
1.2.2 张村河南侧配套初中工程总承包项目 21,081.85 8,000.00
1.2.3 融发大厦幕墙工程施工项目 9,054.64 6,000.00
2 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 177,730.46 85,000.00
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低
于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投
入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
18、评级事项
本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制定《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
15
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需取得公司股东大会审议通过和上
海证券交易所审核，并最终以中国证监会注册的方案为准。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
16
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司
拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
17
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司
拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
18
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司
拟定了《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《德才装饰股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
19
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的规定，
公司董事会编制了截至 2023 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《德才股份关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-040）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
20
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市
公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到
切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《德才股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-041）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
21
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《德才装饰股份有限公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《德才装饰股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
22
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司
制定了《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《德才装饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
23
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程
序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、办理本次发行及可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法
律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报
送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及
有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同
和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机
构协议等）；
5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管
24
德才股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公
司章程》规定须提交股东大会审议的除外；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门
新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内
对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协
议等；
8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及
其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施、中止或终止实施；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不
特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，
办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
12、授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；
13、上述授权事项中，除第 6 项、第 11 项的授权有效期为本次发行的可转换公司
债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期
为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
25
