上海锦天城（青岛）律师事务所
关于德才装饰股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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德才装饰股份有限公司 锦天城法律意见书
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于德才装饰股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：德才装饰股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受德才装饰股份有
限公司（以下简称“公司”或“德才股份”）的委托，指派陈静、李雯雯律师出
席了公司于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及
《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次
股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表
决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
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事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，决议召集本次股
东大会。
2023 年 12 月 8 日，公司董事会通过巨潮资讯网发出了《德才股份关于召开
2023 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召
集人、投票方式、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、
时间）、股权登记日、会议地点、网络投票的系统、会议审议事项、投票注意事
项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照前述公告于 2023 年 12 月 25 日上午 9:30 在山
东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼德才大厦 712 会议室如期召开，公司董事
长叶德才先生因公出差，不能现场主持本次股东大会，经半数以上董事共同推举，
由公司董事王文静女士主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体
时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15-15:00。
经本所律师见证，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记方法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际
时间、地点及其他事项与《德才股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通
知》所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
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二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及
股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 名，均
为截至 2023 年 12 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的普通股股东，该等股东持有公司股份 52,043,727 股，占公司有表
决权股份总数的 37.1741%。
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本
次股东大会的股东共计 6 名，代表股份数 14,420,613 股，占公司有表决权股份总
数的 10.3004%。上述参加网络投票的股东资格已经上海证券交易所交易系统和
互联网投票系统认证。由于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络
有限公司验证其身份。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共
计 9 名，代表股份数 66,464,340 股，占公司有表决权股份总数的 47.4745%。其
中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 5 人，拥有及代表的股份为
2,870,613 股，占公司有表决权股份总数的 2.0504%。
（三）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
经本所律师核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人及出席人员的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
（一） 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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（二） 《关于修订公司制度的议案》
2.01 《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<德才装饰股份有限公司独立董事制度>的议案》
2.03 《关于修订<德才装饰股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
2.04 《关于修订<德才装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
2.05 《关于修订<德才装饰股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
（三） 《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中列明的议案一
致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案
进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议
的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公
司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
（一） 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 66,391,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8903%；反对 72,940 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1097%；
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,797,673 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%；反对 72,940 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%；弃权 0 股。
（二） 《关于修订公司制度的议案》
2.01 《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会议事规则>的议案》
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表决结果：同意 66,391,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8903%；反对 72,940 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1097%；
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,797,673 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%；反对 72,940 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%；弃权 0 股。
2.02 《关于修订<德才装饰股份有限公司独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 66,391,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8903%；反对 72,940 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1097%；
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,797,673 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%；反对 72,940 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%；弃权 0 股。
2.03 《关于修订<德才装饰股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 66,408,900 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9166%；反对 55,440 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0834%；
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,815,173 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 98.0687%；反对 55,440 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 1.9313%；弃权 0 股。
2.04 《关于修订<德才装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 66,391,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8903%；反对 55,440 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0834%；
弃权 17,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,797,673 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%；反对 55,440 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 1.9313%；弃权 17,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
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0.6096%。
2.05 《关于修订<德才装饰股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 66,391,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8903%；反对 72,940 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1097%；
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,797,673 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%；反对 72,940 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%；弃权 0 股。
（三） 《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 66,391,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8903%；反对 72,940 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1097%；
弃权 0 股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,797,673 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份的 97.4591%；反对 72,940 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份的 2.5409%；弃权 0 股。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议
主持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东
代理人未对表决结果提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的前提下，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出
席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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