云南神农农业产业集团股份有限公司
云南神农农业产业集团股份有限公司
Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2022 年年度股东大会
会议资料
股票代码：605296
股票简称：神农集团
中国 昆明
二〇二三年五月
1
云南神农农业产业集团股份有限公司
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
会议须知................................................................................................................................... 3
会议议程................................................................................................................................... 5
2022 年年度董事会工作报告 .................................................................................................. 7
2022 年年度监事会工作报告 ................................................................................................ 17
2022 年年度财务决算方案 .................................................................................................... 21
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 ....................................................................... 28
关于 2022 年年度利润分配方案的议案 ............................................................................... 29
2023 年年度财务预算方案 .................................................................................................... 30
关于 2023 年董事（非独立董事）薪酬方案的议案 ........................................................... 33
关于 2023 年独立董事津贴方案的议案 ............................................................................... 34
关于监事 2023 年度薪酬方案的议案 ................................................................................... 35
关于聘任 2023 年度审计机构的议案 ................................................................................... 36
关于 2023 年度担保计划的议案 ........................................................................................... 40
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ............................................................. 48
关于公司《2022 年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要的议案 ............................ 51
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案 ................................................................. 54
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ................. 58
关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司 8000 头母猪场建设项目的议案 ................... 61
关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案 ................................................................. 64
2022 年年度独立董事述职报告 ............................................................................................ 70
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2022 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以
下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集
团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须
知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请
现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携
带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、
授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确
认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人
员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按
照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取
表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一
票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反
对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”
栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
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决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃
权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
特此告知，请各位股东严格遵守。
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2022 年年度股东大会
会议议程
大会召开时间：2023 年 5 月 17 日下午 14:00
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层
会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长何祖训先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《2022 年年度董事会工作报告》
2、审议《2022 年年度监事会工作报告》
3、审议《2022 年年度财务决算方案》
4、审议《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
5、审议《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》
6、审议《2023 年年度财务预算方案》
7、审议《关于 2023 年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
8、审议《关于 2023 年独立董事津贴方案的议案》
9、审议《关于监事 2023 年度薪酬方案的议案》
10、审议《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》
11、审议《关于 2023 年度担保计划的议案》
12、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
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13、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议
案》
14、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》
15、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
16、审议《关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司 8000 头母猪场建设项
目的议案》
17、审议《关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案》
三、审议表决
1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案一
2022 年年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《云南神农
农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业
集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程
序，贯彻执行了股东大会的各项决议，进一步完善了公司治理结构。公司全体董
事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将董事会 2022 年的工作情况
汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况回顾
2022 年受“新冠”的影响，消费市场整体疲弱，加之整个生猪行业产能过剩
使得上半年生猪价格持续下跌。得益于公司产业链一体化优势，加之养殖募投项
目陆续达产，全年公司生猪出栏量较去年大幅增加，取得较好经营业绩。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 546,926.27 万元，较上年末增长
5.79%；净资产 467,844.62 万元，较上年末增长 4.05%；共实现营业收入
330,448.44 万元，同比增长 18.89%；归属于上市股东的净利润为 25,538.14 万
元,同比增加 4.11%。报告期内，公司出栏生猪共计 92.9 万头，较去年同期增长
42.13%，商品猪销售均价 18.12 元/公斤，较上年同期 17.63 元/公斤，增加 2.78%；
外销饲料 12.78 万吨，较去年同期减少 35.24%；屠宰生猪 144.45 万头（含屠宰
公司自产的生猪和代宰外部的生猪）较去年同期增长 10.63%。
各业务板块主营业务经营情况如下表（单位：万元）
2022 年度
项目 分部间抵消
主营收入 主营成本 毛利润
收入 成本
饲料业务 201,497.47 190,107.97 -144,534.30 -139,925.21 6,780.41
7
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养殖业务 213,281.30 177,173.59 -38,278.15 -41,052.21 38,881.77
屠宰业务 85,904.26 73,314.74 -85.93 -2,211.62 14,715.21
其他 54,804.05 53,598.84 -42,798.72 -42,009.81 416.30
合 计 555,487.08 494,195.14 -225,697.10 -225,198.85 60,793.69
2021 年度
项目 分部间抵消
主营收入 主营成本 毛利润
收入 成本
饲料业务 174,813.63 157,543.95 -95,010.46 -90,795.07 13,054.29
养殖业务 152,660.53 121,521.35 -50,016.44 -44,309.65 25,432.39
屠宰业务 86,066.19 73,991.16 0.00 -8,069.56 20,144.59
其他 20,272.64 19,125.74 -11,432.98 -10,997.60 711.52
合 计 433,812.99 372,182.20 -156,459.88 -154,171.88 59,342.79
受饲料销量下降、饲料原料价格上涨等因素影响，本年度饲料业务的毛利润
大幅降低。
二、2022 年度公司董事会主要工作情况
（一）董事会换届选举情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的规
定，公司董事会完成了换届选举。公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 名。
（二）董事会会议召开及审议议案情况
公司 2022 年度共召开 11 次董事会，审议涉及公司发展战略、章程修订、对
外投资等 75 项议案，具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间 会议审议事项
审议通过了如下议案：
1.《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
2.《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
第三届董事会第三十一次
1 2022 年 2 月 23 日 3.《关于投资建设广西大新神农牧业有限公司振
会议
兴猪场项目的议案》
4.《关于投资建设云南澄江神农食品有限公司年
产出 24000 吨食品深加工项目的议案》
5.《关于全资子公司增加注册资本的议案》
6.《关于变更募集资金投资项目的议案》
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7．《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于选举第四届董事会董事长的议案》
2.《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》
3.《关于聘任公司总经理的议案》
4.《关于聘任公司副总经理的议案》
2 第四届董事会第一次会议 2022 年 3 月 12 日
5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6.《关于聘任公司财务总监的议案》
7.《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9.《关于增开募集资金专户的议案》
审议通过了如下议案：
1.《2021 年年度董事会工作报告》
2.《2021 年年度独立董事述职报告》
3.《2021 年年度总经理工作报告》
4.《2021 年年度董事会审计委员会履职报告》
5.《2021 年度内部控制评价报告》
6.《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议
案》
7.《关于武定神农猪业发展有限公司会计估计变
更的议案》
8.《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
9.《2021 年年度财务决算方案》
10.《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》
11.《关于部分募投项目延期的议案》
3 第四届董事会第二次会议 2022 年 4 月 21 日
12.《关于会计政策变更的议案》
13.《2022 年年度财务预算方案》
14.《关于 2022 年董事（非独立董事）薪酬方案的
议案》
15.《关于 2022 年独立董事津贴方案的议案》
16.《关于 2022 年高级管理人员薪酬方案的议案》
17.《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》
18.《关于 2022 年度担保计划的议案》
19.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
20.《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》
21.《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》
22.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》
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23.《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
24.《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
25.《关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案》
审议通过了议案：《关于向 2022 年限制性股票激
4 第四届董事会第三次会议 2022 年 5 月 19 日
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票授予价格和数量的议案》
5 第四届董事会第四次会议 2022 年 6 月 6 日
2.《关于会计政策变更的议案》
3.《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
4.《关于聘任公司财务总监的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
6 第四届董事会第五次会议 2022 年 8 月 29 日
2.《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
审议通过了议案：《关于调整公司组织架构的议
7 第四届董事会第六次会议 2022 年 9 月 14 日
案》
审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
2.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议
案》
3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》
4.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公
司董事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
6.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公
司董事会审计委员会议事规则>的议案》
7.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公
8 第四届董事会第七次会议 2022 年 10 月 27 日 司总经理工作细则>的议案》
8.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公
司董事会秘书工作细则>的议案》
9.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公
司信息披露管理办法>的议案》
10.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司独立董事工作制度>的议案》
11.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司投资者关系管理办法>的议案》
12.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度>的议案》
13.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司关联交易管理办法>的议案》
10
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14.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司对控股子公司管理制度>的议案》
15.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司对外担保管理办法>的议案》
16.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司对外投资管理办法>的议案》
17.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议
案》
18.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司募集资金管理办法>的议案》
19.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
20.《关于全资子公司增加注册资本的议案》
21.《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会
的议案》
审议通过了议案：《关于与崇左市江州区人民政府
9 第四届董事会第八次会议 2022 年 11 月 25 日
签署投资协议书暨对外投资的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析
10 第四届董事会第九次会议 2022 年 12 月 12 日
报告的议案》
2.《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》
11 第四届董事会第十次会议 2022 年 12 月 28 日
2.《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的
议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司 2022 年度共由董事会提议召开 3 次股东大会。董事会对股东大会审议
通过的各项议案严格落实和执行。具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间 会议审议事项
1.《关于变更募集资金投资项目的议案》
2.《关于选举第四届董事会非独立董事的议
2022 年第一次临 案》
1 2022 年 3 月 11 日
时股东大会 3.《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
4.《关于选举第四届监事会股东代表监事的
议案》
1.《2021 年年度董事会工作报告》
2021 年年度股东 2.《2021 年年度监事会工作报告》
2 2022 年 5 月 13 日
大会 3.《2021 年年度财务决算方案》
4.《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议
11
云南神农农业产业集团股份有限公司
案》
5.《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》
6.《2022 年年度财务预算方案》
7.《关于 2022 年董事（非独立董事）薪酬方
案的议案》
8.《关于 2022 年独立董事津贴方案的议案》
9.《关于监事 2022 年度薪酬方案的议案》
10.《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》
11.《关于 2022 年度担保计划的议案》
12.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管
理的议案》
13.《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》
14.《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》
15.《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》
1.《关于修改公司章程并办理变更备案登记
的议案》
2.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
限公司股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
限公司董事会议事规则>的议案》
4.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
限公司监事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
限公司独立董事工作制度>的议案》
2022 年第二次临 2022 年 11 月 15
3 6.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
时股东大会 日
限公司关联交易管理办法>的议案》
7.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
限公司对外担保管理办法>的议案》
8.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
限公司对外投资管理办法>的议案》
9.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有
限公司防范控股股东及关联方资金占用制
度>的议案》
10.《关于修订<云南神农农业产业集团股份
有限公司募集资金管理办法>的议案》
（四）董事会各专门委员会的履职情况
2022 年度，战略委员会为公司的长远发展提出了宏观设想与思路；提名委
员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期内聘任的董事、高级
12
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管理人员进行了考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人
员薪酬发放进行了认真地审核；审计委员会对年审工作进行全面部署和积极推进。
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，公司战略委员会召开会议 2 次，审计委员会召开会议 8 次，
提名委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次。公司董事会各专门
委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保
证了董事会的科学决策和有效运行。
1、董事会下各专委会成员情况：
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 主任委员：田俊，委员：何乔关、龙超
提名委员会 主任委员：黄松，委员：何祖训、龙超
薪酬与考核委员会 主任委员：龙超，委员：何乔关、黄松
战略委员会 主任委员：何祖训，委员：何乔关、张晓东、顿灿、田俊
2、各专委会会议召开情况：
专委会名称 序号 会议名称 会议时间 审议事项
会议听取了天健会计师事务所（特
审计委员会与审计
殊普通合伙）关于年度财务及内控
机构就 2021 年年
1 2022 年 1 月 20 日 审计工作进度、监盘情况介绍、函
报审计事中沟通会
证回函情况介绍及遇到的困难等
议
介绍
审议通过了：《关于提名公司内部
第四届董事会审计 审计部负责人的议案》
2 2022 年 3 月 12 日
委员会第一次 同意将以上议案提交第四届董事
会第一次会议审议。
审计委员会
审议通过了：
1.《2021 年度内部审计工作报告》
2.《2022 年度内部审计计划》
3.《关于聘任 2022 年度审计机构
第四届董事会审计
3 2022 年 4 月 8 日 的议案》
委员会第二次会议
4.《关于计提信用减值损失和资产
减值损失的议案》
5.《关于武定神农猪业发展有限公
司会计估计变更的议案》
13
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6.《关于会计政策变更的议案》
7.《2021 年度财务决算方案》
8.《2021 年度内部控制评价报告》
9.《2021 年年度董事会审计委员会
履职报告》
10.《2021 年年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》
11.《关于公司 2021 年年度报告及
其摘要的议案》
12.《关于公司 2022 年第一季度报
告的议案》
同意将以上议案提交第四届董事
会第二次会议审议。
第四届董事会审计 审议通过了：《关于会计政策变更
4 2022 年 5 月 26 日
委员会第三次会议 的议案》
审议通过了：《关于提名公司内部
第四届董事会审计 审计部负责人的议案》
5 2022 年 6 月 6 日
委员会第四次会议 同意将以上议案提交第四届董事
会第四次会议审议。
审议通过了：《关于公司 2022 年半
第四届董事会审计 年度报告及其摘要的议案》
6 2022 年 8 月 18 日
委员会第五次 同意将以上议案提交第四届董事
会第五次会议审议。
审议通过了：《关于公司 2022 年第
第四届董事会审计 三季度报告的议案》
7 2022 年 10 月 17 日
委员会第六次 同意将以上议案提交第四届董事
会第七次会议审议。
审议通过了：
1.《关于开展商品期货套期保值业
务可行性分析报告的议案》
第四届董事会审计
8 2022 年 12 月 6 日 2.《关于开展商品期货期权套期保
委员会第七次
值业务的议案》
同意将以上议案提交第四届董事
会第九次会议审议。
审议通过了：《关于提名第四届董
第三届董事会提名 事会董事候选人的议案》
1 2022 年 1 月 20 日
委员会第六次 同意将以上议案提交第三届董事
会第三十一次会议审议。
审议通过了：
提名委员会
1.《关于提名公司总经理的议案》
第四届董事会提名 2.《关于提名公司副总经理的议
2 2022 年 3 月 12 日
委员会第一次 案》
3.《关于提名公司董事会秘书的议
案》
14
云南神农农业产业集团股份有限公司
4.《关于提名公司财务总监的议
案》
5.《关于提名公司证券事务代表的
议案》
同意将以上议案提交第四届董事
会第一次会议审议。
审议通过了：《关于提名公司财务
第四届董事会提名 总监的议案》
3 2022 年 6 月 6 日
委员会第二次 同意将以上议案提交第四届董事
会第四次会议审议。
审议通过了：
1.《关于 2022 年董事（非独立董
事）薪酬方案的议案》
2.《关于 2022 年独立董事津贴方
案的议案》
3.《关于 2022 年高级管理人员薪
第四届董事会薪酬
薪酬与考核 酬方案的议案》
1 与考核委员会第一 2022 年 4 月 8 日
委员会 4.《关于公司 2022 年限制性股票
次
激励计划（草案）及其摘要的议案》
5.《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议
案》
同意将以上议案提交第四届董事
会第二次会议审议。
审议通过了：
1.《关于投资建设广西大新神农牧
业有限公司振兴猪场项目的议案》
第三届董事会战略 2.《关于投资建设云南神农澄江食
1 2022 年 1 月 20 日
委员会第六次 品有限公司年产出 24000 吨深加工
项目的议案》
战略委员会 同意将以上议案提交第三届董事
会第三十一次会议审议。
审议通过了：《关于与崇左市江州
区人民政府签署投资协议书暨对
第四届董事会战略
2 2022 年 11 月 18 日 外投资的议案》
委员会第一次
同意将以上议案提交第四届董事
会第八次会议审议。
（五）独立董事履职情况
2022 年度，公司独立董事根据《公司法》中国证监会《上市公司独立董事规
则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《云南神农农业产业集团股
份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立
董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东
15
云南神农农业产业集团股份有限公司
的合法权益。
三、公司治理与规范运作的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公
司实际，不断完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，持续提高公司治理水
平。
四、2023 年董事会工作计划
2023 年，公司董事会全体成员及各专门委员会将积极发挥在公司治理中的
核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真组织落实股
东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人
治理结构，对管理层工作进行有效及时的检查与督导；根据公司实际情况及发展
战略，董事会将继续带领公司做好经营管理的各项工作，争取较好地完成公司各
项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
新的一年，董事会将紧紧围绕公司既定的经营发展战略，继续发挥公司的全
产业链、品牌及技术优势，锐意进取，不断创新，规范运作，争取取得更好的工
作业绩。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
16
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案二
2022 年年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规
则》的相关规定，2022年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履
行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、
董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护
公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会
工作报告如下：
一、2022年度监事会工作回顾
（一）监事会会议情况
本报告期内公司监事会共召开 9 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间 会议审议事项
审议通过了如下议案：
1.关于提名第四届监事会股东代表
第三届监事会第二
1 2022 年 2 月 23 日 监事的议案
十二次会议
2.关于变更募集资金投资项目的议
案
第四届监事会第一 审议通过了如下议案：
2 2022 年 3 月 12 日
次会议 1.关于选举公司监事会主席的议案
审议通过了如下议案：
1.2021 年年度监事会工作报告
2.2021 年年度总经理工作报告
3.关于计提信用减值损失和资产减
第四届监事会第二
3 2022 年 4 月 21 日 值损失的议案
次会议
4.关于武定神农猪业发展有限公司
会计估计变更的议案
5.2021 年年度财务决算方案
6.2021 年度募集资金存放与实际使
17
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 会议名称 会议时间 会议审议事项
用情况的专项报告
7.2021 年度内部控制评价报告
8.关于部分募投项目延期的议案
9.关于会计政策变更的议案
10.2022 年年度财务预算方案
11.关于监事 2022 年度薪酬方案的
议案
12.关于聘任 2022 年度审计机构的
议案
13.关于 2021 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案
14.关于公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案
15.关于公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案
16.关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的议
案
17.关于公司 2021 年年度报告及其
摘要的议案
18.关于公司 2022 年第一季度报告
的议案
审议通过了如下议案：
第四届监事会第三 1.关于向 2022 年限制性股票激励计
4 2022 年 5 月 19 日
次会议 划激励对象首次授予限制性股票的
议案
审议通过了如下议案：
1.关于调整 2022 年限制性股票激励
第四届监事会第四
5 2022 年 6 月 6 日 计划首次授予限制性股票授予价格
次会议
和数量的议案
2.关于会计政策变更的议案
审议通过了如下议案：
1.关于公司 2022 年半年度报告及其
第四届监事会第五
6 2022 年 8 月 29 日 摘要的议案
次会议
2.2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告
审议通过了如下议案：
1.关于公司 2022 年第三季度报告的
第四届监事会第六 议案
7 2022 年 10 月 27 日
次会议 2.关于修订《云南神农农业产业集
团股份有限公司监事会议事规则》
的议案
18
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 会议名称 会议时间 会议审议事项
审议通过了如下议案：
第四届监事会第七
8 2022 年 12 月 12 日 1.关于开展商品期货期权套期保值
次会议
业务的议案
审议通过了如下议案：
第四届监事会 2022 年 12 月
9 1.关于为子公司提供原料采购
第八次会议 28 日
货款担保的议案
（二）监事会对公司2022年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的
有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的
情况等进行了监督，认为公司董事会2022年度严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员
勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
2、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认
为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会
的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经
营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制
措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的
财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
5、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
19
云南神农农业产业集团股份有限公司
设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情
况。
二、2023 年度监事会工作展望
2023 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控
制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事
会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，
促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会
等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力
维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通
过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照
法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
20
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案三
2022 年年度财务决算方案
各位股东：
2022 年度主要经营情况：
2022 年，国际形势复杂严峻，地区冲突，能源挑战，产业链的不确定性
等，世界经济增长放缓态势明显，但没有改变国内经济协调发展的大趋势。国
内经济平稳运行、发展质量稳步提升。
2022 年，饲料大宗原料等成本大幅提升、行业整体需求低迷。生猪价格
“两头低，中间高”，整体行情呈现旺季不旺，淡季不淡的特点。
生猪价格具体表现为，传统高温淡季 6-8 月，价格整体呈上涨态势。而到
了传统旺季的 11-12 月份，行情开始下跌。
2022 年，生猪价格低位运行也让大部分生猪养殖企业利润持续下降。面对
多变的环境和不确定性，公司在董事会的正确领导下，公司管理层克服非瘟、
新冠对行业的重大影响，按照“预防为主，防治结合，防重于治，养防并重”
的总体原则开展生产经营活动，提升管理效率，降低成本，整合公司产业链协
同能力。
公司通过股权激励方案的实施，进一步建立、健全公司长效激励机制，充
分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，最大可能地激发组织活力，使各方共同关注公司
的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
公司以整体为考量，围绕饲料成本优化、养殖效率提升、卓越运营等多方
面，多维度开展工作，通过管理，内部管理效率进一步提升，降本与增效取得
良好效果，公司营业收入接近 33.04 亿元，连续多年稳健增长，全产业链优势
进一步巩固。本年取得归母净利润 2.55 亿元。
2022 年，我们坚定按照高质量发展的战略规划，逆势投资于产能建设，在
产业链各环节持续、有计划地在云南、广西、广东进行固定资产建设，云南大
坡猪场、广西振兴猪场，年产 50 万吨陆良饲料基地相继建成投产，另外，在建
21
云南神农农业产业集团股份有限公司
曲靖屠宰厂、澄江食品基地、以及在建的 5 个优质仔猪扩繁基地建设项目预计
将在 2023 年内完工投产，为公司的持续高质量发展战略奠定基础。截止 2022
年 12 月 31 日，公司基础母猪存栏 6.13 万头。
一、公司 2022 年度主要财务数据变动原因分析：
2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
类别 项目 增幅
月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债
应收账款 2,734.69 3,790.82 -27.86% 832.98
表情况
资产负债
速动资产 122,029.68 182,860.52 -33.27% 58,168.31
表情况
资产负债
存货 108,212.56 81,268.80 33.15% 55,893.81
表情况
资产负债
流动资产 247,437.18 270,978.56 -8.69% 139,596.67
表情况
资产负债
非流动资产 299,489.09 246,002.44 21.74% 147,952.44
表情况
资产负债
资产总计 546,926.27 516,981.00 5.79% 287,549.10
表情况
资产负债
流动负债 61,949.64 52,826.05 17.27% 52,868.99
表情况
资产负债
非流动负债 17,132.01 14,533.72 17.88% 8,725.82
表情况
资产负债
负债合计 79,081.65 67,359.76 17.40% 61,594.81
表情况
资产负债
股东权益合计 467,844.62 449,621.24 4.05% 225,954.30
表情况
附注信息 期末普通股股数 52,029.77 40,022.90 36,019.90
期末存货跌价准备
附注信息 及合同履约成本减 833.89 1,694.94 44.80
值准备余额
附注信息 期末坏账准备余额 699.08 680.94 459.63
1.2022 年末公司资产总额 546,926.27 万元，比年初（516,981.00 万元）
增加 5.79%，主要变动项目为：
（1）交易性金融资产 14,009.06 万元，比年初（65,137.73 万元）减少
78.49%，主要系赎回银行理财产品所致。
22
云南神农农业产业集团股份有限公司
（2）预付款项 15,472.11 万元，比年初（6,455.01 万元）增加 139.69%，
主要系预付原料款所致。
（3）存货 108,212.56 万元，比年初（81,268.80 万元）增加 33.15%，主
要系养殖扩大规模，生猪存栏增加所致。
（4）固定资产 204,143.24 万元，比年初（158,644.46 万元）增加
28.68%，主要系养殖场、饲料厂在建项目投入使用所致。
（5）生产性生物资产 16,519.75 万元，比年初（13,061.3 万元）增加
26.48%，主要系养殖规模扩大，种猪存栏增加所致。
（6）使用权资产 29,060.42 万元，比年初（21,334.62 万元）增加
36.21%，主要系养殖规模扩大，租赁土地、房屋建筑物增加所致。
2. 负债总额 79,081.65 万元，比年初（67,359.76 万元）增加 17.40%，主
要原因为：
（1）短期负债 0 万元，比年初（3,303.93 万元）减少 100%，主要系本期
偿还短期借款所致。
（2）应付职工薪酬 6,210.63 万元，比年初（4,733.91 万元）增加
31.19%，主要系公司业务规模扩大，员工增加所致。
（3）其他应付款 12,937.52 万元，比年初（6,193.38 万元）增加 108.89%
主要系本期发行限制性股票，确认回购义务，以及代养户增加，收取押金及保
证金增加所致。
（4）租赁负债 13,514.7 万元，比年初（11,045.12 万元）增加 22.36%，
主要系养殖规模扩大，租赁土地、房屋建筑物增加所致。
3.归属于上市公司股东的所有者权益（净资产）467,844.62 万元比年初
（449,621.24 万元）增加 4.05%，主要原因是公司盈利和股权激励方案实施后
所有者权益变化所致。
（二）利润表情况分析（单位：万元）
类别 项目 2022 年度 2021 年度 增幅 2020 年度
利润表情况 营业收入 330,448.44 277,945.88 18.89% 272,448.16
利润表情况 营业成本 269,251.91 218,235.38 23.38% 138,557.35
利润表情况 销售费用 4,056.10 3,194.03 26.99% 3,627.68
利润表情况 管理费用 23,212.53 17,515.09 32.53% 12,824.48
利润表情况 研发费用 2,305.78 2,830.28 -18.53% 1,697.08
23
云南神农农业产业集团股份有限公司
利润表情况 财务费用 -918.23 -357.52 -156.83% 381.35
利润表情况 营业利润 27,075.39 27,597.65 -1.89% 115,127.92
利润表情况 利润总额 25,196.15 26,040.61 -3.24% 114,330.68
利润表情况 净利润 25,538.14 24,529.20 4.11% 113,791.88
归属于母公司所 4.11%
利润表情况 25,538.14 24,529.20 113,791.88
有者的净利润
1.期间费用分析
（1）本期销售费用 4,056.10 万元，较上年同期增加 26.99%，主要系限制
性股权激励摊销费用新增、品牌宣传投入增加所致。
（2）本期管理费用 23,212.53 万元，较上年同期增加 32.53%，主要系限
制性股权激励摊销费用新增，公司业务规模扩大，折旧费、职工薪酬增加所
致。
（3）本期财务费用-918.23 万元，较上年同期减少 156.83%，主要系利息
收入增加所致。
（4）本期研发费用 2,305.78 万元，较上年同期减少 18.53%，主要系研发
支出减少所致。
2.盈利情况分析
（1）本期营业收入 330,448.44 万元，较上年同期增加 18.89%，主要系生
猪、屠宰量较上年同期增加所致。
（2）本期营业成本 269,251.91 万元，较上年同期增加 23.38%，主要系
销量增加、原料价格上涨所致。
（三）现金流量情况分析（单位：万元）
类别 项目 2022 年度 2021 年度 增幅 2020 年度
经营活动现金
现金流量情况 32,309.61 58,585.77 -44.85% 88,582.87
净流量
投资活动现金
现金流量情况 -32,223.33 -159,168.26 79.76% -90,803.20
净流量
筹资活动现金
现金流量情况 -13,872.35 180,237.75 -107.70% -16,037.89
净流量
现金及现金等
现金流量情况 -13,786.07 79,655.26 -117.31% -18,258.23
价物净增加额
24
云南神农农业产业集团股份有限公司
1.本期经营活动产生的现金流量净额 32,309.61 万元， 较上年同期减少
44.85%，主要系原材料采购支出增加、生猪销售价格下跌所致。
2.本期投资活动产生的现金流量净额-32,223.33 万元， 较上年同期增加
79.76%，主要系募投项目养殖场、饲料厂、屠宰厂大部分完工所致。
3.本期筹资活动产生的现金流量净额-13,872.35 万元， 较上年同期减少
107.70%，主要系 2021 年 5 月首次公开发行股票募集资金现金流入所致。
二、主要财务指标变化情况
类别 项目 2022 年度 2021 年度 增减 2020 年度
财务状况及偿债
资产负债率(%) 14.46% 13.03% 1.43% 21.42%
能力指标
财务状况及偿债
流动比率 3.99 5.13 -1.14 2.64
能力指标
财务状况及偿债
速动比率 1.97 3.46 -1.49 1.10
能力指标
营运能力及经营
应收账款周转率 101.28 120.22 -18.95 305.53
状况指标
营运能力及经营 应收账款周转天
3.55 2.99 0.56 1.18
状况指标 数
营运能力及经营
存货周转率 2.84 3.18 -0.34 3.19
状况指标
营运能力及经营
存货周转天数 126.67 113.13 13.54 112.85
状况指标
营运能力及经营
流动资产周转率 1.27 1.35 -7.91% 2.49
状况指标
营运能力及经营
总资产周转率 0.62 0.69 -6.98% 1.20
状况指标
盈利能力指标 毛利率（%） 18.52% 21.48% -2.96% 49.14%
盈利能力指标 净利率（%） 7.73% 8.83% -1.10% 41.77%
总资产报酬率
盈利能力指标 4.67% 4.74% -0.08% 39.57%
（%）
加权平均净资产
盈利能力指标 5.58% 6.86% -1.27% 64.75%
收益率（%）
类别 项目 2022 年度 2021 年度 增幅 2020 年度
其他重要
每股净资产（元） 8.99 11.23 -19.96% 6.27
指标
25
云南神农农业产业集团股份有限公司
其他重要 每股经营活动产生的现金
0.62 1.46 -57.58% 2.46
指标 流量（元）
其他重要
基本每股收益（元） 0.49 0.64 -23.33% 3.16
指标
其他重要
稀释每股收益（元／股） 0.49 0.64 -23.33% 3.16
指标
其他重要
权益乘数 1.17 1.15 1.67% 1.27
指标
三、2022 年分部经营指标完成情况
（一）主营收入及利润率情况（单位：万元）
2022 年度
销量/出栏量/
项目
屠宰量（万 主营收入 主营利润 毛利率
吨、万头）
饲料业务 48.32 201,497.47 11,389.50 5.65%
其中：外销 12.78 56,963.17 6,780.41 11.90%
生猪养殖业务 92.90 213,281.30 36,107.71 16.93%
屠宰业务 144.45 89,293.40 13,114.98 14.69%
贸易和种植业
46,736.44 435.23 0.93%
务、牛
小 计 550,808.61 56,438.34 10.25%
分部间抵消 225,697.10 498.26 0.22%
合 计 325,111.51 55,940.08 17.21%
2021 年度
销量/出栏量/
项目
屠宰量（万 主营收入 主营利润 毛利率
吨、万头）
饲料业务 46.17 174,813.63 17,269.68 9.88%
其中：外销 19.74 79,803.17 13,003.57 16.29%
生猪养殖业务 65.37 152,866.32 31,028.74 20.30%
屠宰业务 130.57 88,707.36 12,453.12 14.04%
贸易和种植业务 16,351.43 569.2 3.48%
小 计 432,738.74 61,320.73 14.17%
分部间抵消 -156,459.89 -2,288.01 1.46%
合 计 276,278.86 59,032.72 21.37%
（二）2022 年度股权激励考核目标完成情况
26
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年业绩 2022 年实 2021 年实 22 年目标 2022 年业绩
项目
考核目标 际 际 达成率 要求
营业收入(万
300,181.55 330,448.44 277,945.88 110.08% 收入增长 8%
元）
生猪销售量（万 生猪销量增长
88.25 92.90 65.37 105.27%
头） 35%
生猪屠宰量（万 屠宰量增长
143.63 144.45 130.57 100.57%
头） 10%
2022 年，大宗商品等成本大幅提升，生猪行业整体需求低迷。具体来看，首
先春节过后，呈现供需双弱态势，价格整体下行，3 月份下旬出现低点。进入 4
月份，2021 年 7-10 月份因价格触底造成的产能去化利好开始显现，并伴随屠宰
企业分割入库，价格开启上行通道，仔猪补栏加大，市场迎来了高温淡季 6-8 月
份的“淡季不淡”，8 月中下旬开始的二次育肥对价格也形成强有力支撑。在强
烈看涨预期下，做二次育肥养户开始补栏。9-11 月份价格上涨明显，高点涨至 10
月下旬，11-12 月份行情开始下跌。
2022 年度，公司饲料外销 12.78 万吨，较上年下降 35.25%，毛利率由 16.29%
下降至 11.90%。
2022 年度，公司生猪出栏量较上年度增长 42.11%；但因生猪价格下跌，本
年度生猪销售收入较上年增长 39.52%，生猪销售的毛利率 20.30%，下降至 16.93%。
2022 年度，公司生猪屠宰量 144.45 万头，较上年增加 10.63%，毛利率与上
年相比，水平基本持平。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
27
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案四
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司已于 2023 年 4 月 26 日将 2022 年年度报告全文在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并
阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
28
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案五
关于 2022 年年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归属于
母公司的净利润为 255,381,351.78 元，截至 2022 年末，公司合并报表累计未分
配利润合计为 2,032,797,397.46 元；母公司期初未分配利润为 824,124,757.56
元 ， 本 期 实 现 的 净 利 润 为 26,226,793.58 元 ， 本 年 度 已 派 发 现 金 股 利
100,057,253.00 元，截至 2022 年末，实际可供股东分配的利润为 750,294,298.14
元，资本公积为 2,033,098,911.35 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 524,304,516 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
131,076,129.00 元（含税）。占 2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润
的 51.33%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股现
金分红比例不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
29
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案六
2023 年年度财务预算方案
各位股东：
2023 新的一年，市场大环境逐步好转，终端需求陆续恢复，但优势产能更加
集中。生猪价格自去年年末开始下跌，养殖积极性有所减弱，部分中小散养殖场
户陆续退出市场，部分规模场话语权增加，屠宰行业竞争也更加激烈。
2023 年全年价格水平或不及 2022 年，或略高于养殖成本。因为产能方面处
于微增状态，主要集中在上市猪企和大的规模场。大环境好转，终端需求陆续恢
复。因此价格调整幅度或小于 2022 年（包括过快上涨和大幅下跌）。
公司仍将坚持“帮养殖户养好猪、让消费者吃好肉”的企业宗旨，坚持“面
向竞争、面向未来”的发展理念。聚焦云南生猪产业链市场，大力发展工业化养
猪模式，进一步发展工业化养殖模式，复制现有猪场的工业化养殖经验，通过增
加种猪扩繁场和育肥猪场数量，提高母猪存栏规模、仔猪及育肥猪年出栏规模，
发展并完善生猪产业链。公司力争于 2025 年实现出栏生猪 300 万头、2027 年实
现出栏生猪 500 万头的目标。发展并完善公司生猪产业链，确保食品安全和环保
安全。
一、2023 年度生产经营预算
（一）饲料业务
2023 年度，随着公司募投项目“云南神农陆良年产 50 万吨饲料及生物安全
中心项目”建成投产，公司饲料产能大幅增长。同时，公司合理分配饲料板块产
能，在满足自用饲料供给的同时尽可能拓宽销售渠道，调整客户结构。扩大饲料
产品的销量及市场占有率。围绕精准营养和饲料成本优化，提高生产效率，降低
生产成本，提高饲料板块的整体盈利能力，提升饲料市场影响力。
2023 年度公司计划实现饲料对外销售 18.07 万吨，较上年度（12.78 万吨）
增长 41.39%。
（二）养殖业务
30
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年，生猪价格低位运行也让大部分生猪养殖企业利润持续下降。面对
多变的环境和不确定性，在 2023 年养殖业务开展过程中，首先，公司将持续严
格进行生物安全防控，确保猪群健康，减少养殖过程中的生物资产损耗。其次，
抓好生产管理，优化母猪群体质量。通过淘汰猪群中生产性能差的猪只，保证猪
群质量。加大对管理人员专业技能培训，优化养殖人员绩效考核方案，提高管理
质量和管理效率。最后，将继续在产能上加大投资，按照高质量发展的战略规划，
逆势投资于产能建设，有计划地在云南、广西、广东进行产业布局，提高产能。
同时，稳步推进“公司+现代化专业农户”的合作养殖模式，筛选优质的合作养
殖户，提升生猪育肥配套产能。通过以上措施，进一步提升养殖效率，持续提高
养殖成绩、降低养殖成本、强化经营管理，努力提升出栏生猪的市场竞争力。
2023 年度，公司计划出栏生猪 150 万头（包含外销生猪、内销屠宰公司屠宰
后对外销售猪肉的商品猪），较上年度（92.90 万头）增长 61.46%。
（三）屠宰和食品深加工业务
公司始终将产品质量和食品安全列为首要任务，在内部树立起“重视质量，
更重视质量保证的方法、程序；重视产品的质量，更重视人的质量”的产品质量
观。2023 年度，公司在确保屠宰业务稳步发展的同时，将加大力度推进产业链纵
深发展，完善生猪产业链。一方面，通过不断引入行业内优秀人才，扩充人才团
队，加强业务培训，拓宽销售渠道等措施提升板块业务能力；另一方面，在原有
屠宰业务基础上进行创新，开展生鲜猪肉精分割业务。同时，公司也在积极发展
食品深加工业务，2023 年，预计全资子公司“云南澄江神农食品有限公司年产
24,000 吨食品深加工项目”建成投产后，公司深加工产品将进入量产阶段，届时
公司的竞争力将大幅度提升。
2023 年度，公司计划屠宰生猪 168.35 万头，较上年度（144.45 万头）增长
16.55%。公司食品深加工计划销售 5,692.76 吨。
（四）贸易业务
2023 年度，面对当前复杂的市场形势，公司将持续发挥供应链团队的作用，
通过集中采购生产材料，尽可能降低原材料成本。同时，公司将强化市场调研、
密切跟踪国际国内市场原料行情走势、充分研判并把握市场机遇，在适当的机会
开展期货套期保值业务，利用金融工具减少利润的流失。为此，公司将积极与第
31
云南神农农业产业集团股份有限公司
三方专业机构展开合作，加大对业务人员专业技能培训，强化业务能力，确保期
货套期保值业务顺利开展。
二、2023 年度投资预算
2023 年投资预算共计 130,000 万元，其中猪场投资约 105,000 万元，饲料
厂投资 25,000 万元。
三、特别提示
2023 年预算指标仅作为本公司年度经营目标的内部管理控制参考指标，不
代表本公司 2023 年的盈利预测。能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、
行业发展状况及经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资
者注意风险。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
32
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案七
关于 2023 年董事（非独立董事）薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司董事（非独立董事）2023 年度的薪
酬方案如下：
1、内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公
司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
2、外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公
司领取董事报酬。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
33
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案八
关于 2023 年独立董事津贴方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司独立董事 2023 年度的津贴方案如
下：
公司独立董事津贴为每人每年 12 万元。上述津贴为税前金额，涉及的个人
所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
34
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案九
关于监事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司监事 2023 年度的薪酬方案如下：
公司监事根据其各自在公司的管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取薪酬。
公司监事的年度薪酬不超过 30 万。
以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指
标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
35
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十
关于聘任 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
根据《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》《云南神农农业产业集团
股份有限公司股东大会议事规则》《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
议事规则》等相关规定，现拟提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称天健）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称公司）2023 年
度的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225人
上年末执业人员 注册会计师 2,064 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63亿元
2022年（经审计）
审计业务收入 35.41亿元
业务收入
证券业务收入 21.15亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生
2022年上市公司（含 产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，
A、B股）审计情况 租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通
涉及主要行业 运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务
业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，
农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综
合等
36
云南神农农业产业集团股份有限公司
本公司同行业上市公司审计客户家数 3
2.投资者保护能力。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲 诉讼（仲裁）金 诉讼（仲裁）结
人） 人） 裁）事件 额 果
二审已判决判例
天健无需承担连
部分案件在诉前
亚太药业、天 带赔偿责任。天
投资者 年度报告 调解阶段，未统
健、安信证券 健投保的职业保
计
险足以覆盖赔偿
金额
案件尚未判决，
罗顿发展、天 天健投保的职业
投资者 年度报告 未统计
健 保险足以覆盖赔
偿金额
案件尚未判决，
东海证券、华 天健投保的职业
投资者 年度报告 未统计
仪电气、天健 保险足以覆盖赔
偿金额
案件尚未判决，
伯朗特机器人 天健、天健广 天健投保的职业
年度报告 未统计
股份有限公司 东分所 保险足以覆盖赔
偿金额
3.诚信记录。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
37
云南神农农业产业集团股份有限公司
1.基本信息。
何时成 何时开始从 何时开 何时开始为 近三年签署或复
姓
项目组成员 为注册 事上市公司 始在本 本公司提供 核上市公司审计
名
会计师 审计 所执业 审计服务 报告情况
项目合伙人 高
/签字注册 高 2010 年 2010 年 2011 年 2017 年 【注 1】
会计师 平
周
签字注册会
咪 2020 年 2017 年 2020 年 2021 年 【注 2】
计师
咪
林
质量控制复
国 1999 年 1997 年 1999 年 2021 年 【注 3】
核人
雄
【注 1】近三年签署了苏美达（600710）、苏垦农发（601952）等上市公司年
度审计报告
【注 2】近三年签署了神农集团（605296）、怡和嘉业（301367）等上市公司
年度审计报告
【注 3】近三年签署了昂利康（002940）、灵康药业（603669）、兰州民百（600738）
等上市公司年度审计报告；复核了国机汽车（600335）、中船科技（600072）、达
嘉维康（301126）等上市公司年度审计报告
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
38
云南神农农业产业集团股份有限公司
公司拟聘请天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，财务审计费用 105
万元，内部控制审计费用 20 万元，聘期一年。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
39
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十一
关于 2023 年度担保计划的议案
各位股东：
为支持云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称公司）业务发展、满
足公司日常生产经营及投资项目建设的资金需求、规范公司担保行为，公司拟对
2023 年度担保事项作出预计，具体如下：
一、担保情况概述
（一）公司及合并报表范围内子公司
公司及合并报表范围内的各子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得
的具有控制权的子公司）2023 年度拟向银行及其他机构申请不超过 90,000 万元
的借款，公司为子公司在 2023 年度借款提供总额不超过 42,500 万元的担保；子
公司为公司在 2023 年度向银行借款提供总额不超过 47,500 万元的担保。
上述担保计划明细如下：
（1）预计为资产负债率大于 70%的子公司提供担保额度如下：
计划担保金额（万
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
元）
（一）公司为下属子公司提供担保
云南神农农业产
云南神农集团石林 抵押/质押
1 业集团股份有限 1,000
畜牧有限公司 /保证担保
公司
云南神农农业产
云南神农海韵贸易 抵押/质押
2 业集团股份有限 10,000
有限公司 /保证担保
公司
（2）预计为资产负债率小于 70%的子公司提供担保额度如下：
计划担保金额（万
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
元）
（一）公司为下属子公司提供担保
云南神农农业产
云南神农肉业食品 抵押/质押
1 业集团股份有限 6,000
有限公司 /保证担保
公司
云南神农农业产 云南大理神农饲料 抵押/质押
2 2,000
业集团股份有限 有限公司 /保证担保
40
云南神农农业产业集团股份有限公司
公司
云南神农农业产
云南神农陆良猪业 抵押/质押
3 业集团股份有限 20,000
有限公司 /保证担保
公司
云南神农农业产
云南神农澄江饲料 抵押/质押
4 业集团股份有限 3,500
有限公司 /保证担保
公司
（3）下属子公司为公司提供担保
计划担保金额（万
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
元）
云南神农肉业食
品有限公司\云
云南神农农业产业 抵押/质押
1 南神农曲靖食品 47,500
集团股份有限公司 /保证担保
有限公司等子公
司
（二）优质客户、合作养殖户
为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质
客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，公
司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币 30,000 万元的担
保额度，即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。
（三）授权及期限
为提高工作效率，提请股东大会拟授权董事长何祖训在上述授信额度内具体
实施相关业务，包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、
质押合同等。同时，董事长可根据实际情况，在不超过 90,000 万元授信额度项
下，调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自 2022 年年度股东大
会审议通过之日起 12 个月内。
上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵
押或质押担保等，具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、
承诺书内容为准。
二、被担保人基本情况
（一）公司及合并报表范围内子公司
被 法 被担 主要财务指标/万 担保额
序 注册资本 主营业务范
担 注册地 定 保方 元（截至 2022 年 度（万
号 （万元） 围
保 代 股东 12 月 31 日） 元）
41
云南神农农业产业集团股份有限公司
方 表 及其
名 人 持股
称 比例
（%）
许可项目：
生猪屠宰；
食品生产；
食品销售；
食品互联网
销售；饲料
生产；在线
数据处理与
交易处理业
务（经营类
云
电子商务）
南 云南 资产总额：
中国（云 一般项目：
神 神农 36,891.30；
南）自由 普通货物仓
农 农业 负债总额：
贸易试验 储服务（不
肉 产业 7,603.82；
区昆明片 何 含危险化学
业 集团 资产净额：
1 区经开区 祖 4,000 品等需许可 6,000
食 股份 29,287.48；
洛羊街道 训 审批的项
品 有限 营业收入：
办事处七 目）；技术
有 公 84,309.41；
家村拓翔 服务、技术
限 司， 净利润：
路 138 号 开发、技术
公 100% 7,860.81
咨询、技术
司
交流、技术
转让、技术
推广；鲜肉
批发；鲜肉
零售；食用
农产品初加
工；住房租
赁；非居住
房地产租
赁。
养殖业；种
云
植业；养殖
南
技术咨询服
神 云南
务；普通货 资产总额：
农 云南省昆 神农
物道路运 24,784.91；
集 明市石林 农业
输；汽车清 负债总额：
团 彝族自治 产业
何 洗服务；运 20,699.25；
石 县石林街 集团
2 昕 5,000 输设备清 资产净额： 1,000
林 道办事处 股份
阳 洗、消毒服 4,085.66；
畜 林口铺村 有限
务（依法须 营业收入：
牧 委会林口 公
经批准的项 11,974.14；
有 铺村 司，
目,经相关部 净利润：-45.39
限 100%
门批准后方
公
可开展经营
司
活动）
42
云南神农农业产业集团股份有限公司
配合饲料、
浓缩饲料、
混合饲料、
饲料添加济
的生产及销
售；饲料原
云 料的销售；
南 畜禽养殖； 云南
资产总额：
神 水产品养 神农
8,040.44；
农 云南省玉 殖；农产品 农业
负债总额：
澄 溪市澄江 收购；货物 产业
何 3,645.46；
江 市龙街街 或技术进出 集团
3 祖 1,000 资产净额： 3,500
饲 道办事处 口（国家禁 股份
训 4,394.97；
料 提古社区 止或涉及行 有限
营业收入：
有 提古村 政审批的货 公
43,297.36；
限 物或技术进 司，
净利润：262.74
公 出口除 100%
司 外）。（依
法须经批准
的项目，经
相关部门批
准后方可开
展经营活
动）
配合饲料、
浓缩饲料、
云 饲料原料的
南 生产销售； 云南
资产总
大 饲料技术咨 神农
额:8,729.25；
理 询服务；畜 农业
云南省大 负债总
神 禽养殖与销 产业
理白族自 何 额:1,703.89；
农 售农副产品 集团
4 治州大理 祖 500 资产净 2,000
饲 收购；货物 股份
市凤仪镇 训 额:7,025.36；
料 进出口业 有限
大营 营业收
有 务。（依法 公
入:23,022.33；
限 须经批准的 司，
净利润:584.43
公 项目,经相关 100%
司 部门批准后
方可开展经
营活动）
云 猪的饲养、 云南 资产总额：
南 销售；养殖 神农 123,637.12；
神 技术咨询服 农业 负债总额：
云南省曲
农 务，种猪的 产业 61,043.86；
靖市陆良 何
陆 繁殖与销 集团 资产净额：
5 县小百户 祖 20,000 20,000
良 售，农作物 股份 62,593.26；
镇炒铁村 训
猪 种植、销 有限 营业收入：
委会
业 售；饲料的 公 104,523.49；
有 生产与销 司， 净 利 润 ：
限 售；汽车清 100% 12,164.83
43
云南神农农业产业集团股份有限公司
公 洗、消毒服
司 务；对外贸
易经营（货
物进出口或
技术进出
口）。（依
法须经批准
的项目,经相
关部门批准
后方可开展
经营活动）
许可项目：兽
药经营（依法
须经批准的
项目,经相关
部门批准后
方可开展经
营活动,具体
经营项目以
审批结果为
准）一般项
目：生物制品
销售；消毒剂
云 中国（云 销售（不含危
南 云 南
南）自由 险化学品）； 资产总额：
神 神 农
贸易试验 外用杀虫剂 21,497.01；
农 农 业
区昆明片 销售；农副产 负债总额：
海 何 产 业 17,105.14；
韵 区经开区 品销售；第二
6 祖 5,000 集 团 资产净额： 10,000
贸 阿拉街道 类医疗器械
训 股 份 4,391.87；
易 办事处普 销售；办公用
有 限 营业收入：
有 照海子片 品销售；机械 46,097.13；
限 公司，
区 14-06- 设备销售；五 净利润：-587.62
公 100%
司 1#地块 金产品批发；
五金产品零
售；电子产品
销售；非金属
矿及制品销
售；建筑材料
销售；化工产
品销售（不含
许可类化工
产品）；日用
百货销售；技
术服务、技术
开发、技术咨
44
云南神农农业产业集团股份有限公司
询、技术交
流、技术转
让、技术推
广；农业科学
研究和试验
发展；国内贸
易代理；畜牧
渔业饲料销
售；饲料添加
剂销售；橡胶
制品销售（除
依法须经批
准的项目外,
凭营业执照
依法自主开
展 经 营 活
动）。
（二）优质客户、合作养殖户
被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工
协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持
长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担
保，公司建立了相应的风险评估和控制体系：加强客户征信审核；视其销售、养
殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限；监管其融资金额的后续
使用，客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资，仅用于购买公司饲料、屠宰
加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用。被担保对象为公司客
户、合作养殖户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且
不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在
股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
目前公司确认的担保主要内容包括：
1、担保方式：质押、抵押、信用保证担保；
2、担保金额：合计不超过人民币 120,000 万元；
3、担保签署：上市公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件。
45
云南神农农业产业集团股份有限公司
四、担保风险控制措施
1、公司对合并报表范围内子公司实行财务统一、垂直管理，通过对合并报
表范围内子公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握资金使用状况，
保障公司整体资金安全运行，降低公司为合并报表范围内子公司提供担保的风险；
2、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间
不存在关联关系的客户、养殖户、合作伙伴提供担保；
3、要求借款的客户、养殖户、合作伙伴、信誉良好的第三方等向公司提供
财产抵（质）押或连带责任保证等反担保措施；
4、客户、养殖户或合作伙伴等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公
司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场，资金流转受到严格限制
和监控；
5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析
及风险预测等资格审查工作。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 8,250 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 1.76%。其中，对子公司的担保余额为 5,500 万元（其中：子公
司向供应商采购原料货款提供的担保余额 2,000 万元，向银行融资提供的担保余
额 3,500 万元），占上市公司最近一期经审计净资产的 1.17%；对优质客户、养
殖户、合作伙伴等的担保余额为 2,750 万元，占上市公司最近一期经审计净资产
的 0.59%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其
它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至目前，公司不存在对外担保逾期
的情况。
以上议案请各位股东审议。
46
云南神农农业产业集团股份有限公司
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
47
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十二
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高暂时闲置的自有资金的使用效率，增加现金资产收益、提高资产回报
率，公司及下属子公司在不影响日常运营资金需求且保证资金安全及风险可控的
前提下，拟使用合计不超过人民币 5 亿元的自有资金进行现金管理（包括：结构
型存款、购买理财产品及其他投资产品等），基本情况如下：
一、本次委托理财概况
（一）现金管理目的
为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司
正常生产经营过程中对自有资金使用的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置自
有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的中、低风险类理财产品。
（二）资金来源
本次现金管理的资金来源于公司闲置自有资金。
（三）委托理财额度
委托理财额度：公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管
理。该额度在授权期限内可滚动使用。
（四）委托理财品种
公司及控股子公司将对投资产品进行严格评估、筛选，选择安全性较高、流
动性较好的中、低风险投资产品。
（五）委托理财期限
自本事经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，上述投资额
度在授权期限内可循环使用。
（六）实施方式
授权公司董事长在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜，授权期
限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
48
云南神农农业产业集团股份有限公司
截至目前，公司尚未签订与上述授权有关的现金管理合同。公司将按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
—公告格式》等要求，及时披露委托理财进展情况。
（七）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，本次
委托理财产品为安全性较高的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。
风险控制措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
2、财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交董事长审批。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将根据有关法律法规及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定履行信息披露义务。
二、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托方均为已公开上市的银行及券商等金融机构，或全
国性、有影响力的地方性商业银行及规模和实力较强的金融机构。受托方与公司，
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等关联关系或其它关系。
三、对公司的影响
公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目
/2022 年度 /2023 年 1-3 月
49
云南神农农业产业集团股份有限公司
资产总额 5,469,262,695.00 5,297,396,607.54
负债总额 790,816,465.41 714,184,725.00
所有者权益总额 4,678,446,229.59 4,583,211,882.54
归属于上市公司股东的净利润 255,381,351.78 -105,869,095.59
经营活动产生的现金流量净额 323,096,112.74 -215,605,197.33
（一）公司及子公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响
公司主营业务的正常发展。
（二）公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行现金管理，通过对闲
置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能
获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取
更多的投资回报。
公司购买理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品在“交易性金融
资产”报表项目列示，理财产品的利息收入，在“投资收益”列示。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
50
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十三
关于公司《2022 年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要的议案
各位股东：
根据公司限制性股票激励计划实际执行情况，为了确保激励机制的有效落实，
结合公司的实际情况，拟对《2022 年限制性股票激励计划》中激励对象情况发生
变化时尚未解除限售部分股票的处置安排进一步明确，以员工在业绩考核期间对
公司的业绩贡献为主要衡量依据，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
二、激励对象个人情况发生变化
…
（二）激励对象发生正常职务变更，
但仍在公司内任职的,其获授的限
二、激励对象个人情况发生变化
制性股票完全按照职务变更前本激
…
励计划规定的程序进行；但是，激励
（二）激励对象发生正常职务变
对象因不能胜任岗位工作、触犯法
更，但仍在公司内任职的,其获授
律、违反执业道德、泄露公司机密、
的限制性股票完全按照职务变更
失职或渎职等行为损害公司利益或
前本激励计划规定的程序进行；但
声誉而导致的职务变更，或因前列
是，激励对象因不能胜任岗位工
原因导致公司解除与激励对象劳动
作、触犯法律、违反执业道德、泄
关系的，其已解除限售股票不作处
1 露公司机密、失职或渎职等行为损
理，情况发生时限售期尚未届满但
害公司利益或声誉而导致的职务
业绩考核要求已经满足的限制性股
变更，或因前列原因导致公司解除
票待限售期满可以解除限售。职务
与激励对象劳动关系的，其已获授
变更的按本激励计划对剩余服务期
但尚未解除限售的限制性股票不
间该新岗位所应授予限制性股票在
得解除限售，由公司按授予价格回
剩余考核年度可解除限售的数量，
购注销，离职前需缴纳完毕已解除
董事会可以决定在情况发生之日，
限售的限制性股票相应个人所得
对剩余尚未解除限售的限制性股票
税。
数超过该数量的差额部分，不解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
离职前需缴纳完毕已解除限售的限
制性股票相应个人所得税。
51
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
（三）激励对象因辞职、公司裁员而
离职、合同到期不再续约，自情况发
（三）激励对象因辞职、公司裁员
生之日，其已解除限售股票不作处
而离职、合同到期不再续约，自情
理，情况发生时限售期尚未届满但
况发生之日，其已获授但尚未解除
业绩考核要求已经满足的限制性股
2 限售的限制性股票不得解除限售，
票待限售期满可以解除限售，对剩
由公司按授予价格回购注销，离职
余尚未解除限售的限制性股票不得
前需缴纳完毕已解除限售的限制
解除限售，由公司按授予价格回购
性股票相应个人所得税。
注销，离职前需缴纳完毕已解除限
售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、
监事、或因退休不再返聘而不具备
（四）激励对象成为公司独立董
激励对象资格的，已解除限售股票
事、监事、或因退休不再返聘而不
不作处理，情况发生时限售期尚未
具备激励对象资格的，激励对象已
3 届满但业绩考核要求已经满足的限
获授但尚未解除限售的限制性股
制性股票待限售期满可以解除限
票不得解除限售，由公司回购注
售，对剩余尚未解除限售的限制性
销。
股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而
离职，应分以下两种情况处理： （五）激励对象因丧失劳动能力而
1、激励对象因执行职务丧失劳动 离职
能力而离职的，激励对象将完全按 激励对象因丧失劳动能力而离职
照丧失劳动能力前本激励计划规 的，对激励对象已解除限售股票不
定的程序进行，其个人绩效考核结 作处理，情况发生时限售期尚未届
4 果不再纳入解除限售条件。2、激励 满但业绩考核要求已经满足的限制
对象非因执行职务丧失劳动能力 性股票待限售期满可以解除限售，
而离职的，其已获授但尚未解除限 对剩余尚未解除限售的限制性股票
售的限制性股票不得解除限售，由 不得解除限售，由公司回购注销，离
公司回购注销，离职前需缴纳完毕 职前需缴纳完毕已解除限售的限制
已解除限售的限制性股票相应个 性股票相应个人所得税。
人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两 （六）激励对象身故
种情况处理： 激励对象身故的，对激励对象已解
1、激励对象因执行职务身故的，其 除限售股票不作处理，情况发生时
获授的限制性股票将由其财产继 限售期尚未届满但业绩考核要求已
5
承人或指定的继承人代为持有，并 经满足的限制性股票待限售期满可
按照身故前本激励计划的程序进 以解除限售，将由其指定的财产继
行，其个人绩效考核结果不再纳入 承人或法定继承人代为享有；对剩
解除限售条件。2、激励对象因其他 余尚未解除限售的限制性股票不得
52
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
原因身故的，其已获授但尚未解除 解除限售，由公司回购注销。已解除
限售的限制性股票不得解除限售， 限售的限制性股票由其财产继承人
由公司回购注销。已解除限售的限 或指定继承人继承，并依法代为缴
制性股票由其财产继承人或指定 纳完毕相应个人所得税。
继承人继承，并依法代为缴纳完毕
相应个人所得税。
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》其他条款保持不变。
参与本次限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的
股东应回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
53
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十四
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规
定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如
下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
1
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项和提供财务资助事项；
… …
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为，须经股东大会审议通过：
…
公司提供财务资助属于下列情形之
一的，须在董事会审议通过之后提
第四十二条 公司下列对外担保行
交股东大会审议：
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
…
最近一期经审计净资产的 10%；
本条规定的由股东大会审议的对
（二）被资助对象最近一期财务报
外担保事项，必须经董事会审议通
表数据显示资产负债率超过 70%；
2 过后，方可提交股东大会审议。违
（三）最近 12 个月内财务资助金额
反本章程规定的股东大会、董事会
累计计算超过公司最近一期经审计
审批对外担保权限，给公司造成损
净资产的 10%；
失的，追究相关人员的经济责任；
（四）法律、行政法规、部门规章或
情节严重、构成犯罪的，将依照有
者公司章程规定的其他情形。
关法律规定移交司法机关处理。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
54
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
本条规定的由股东大会审议的对外
担保、财务资助事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审
议。违反本章程规定的股东大会、董
事会审批对外担保、财务资助权限，
给公司造成损失的，追究相关人员
的经济责任；情节严重、构成犯罪
的，将依照有关法律规定移交司法
机关处理。
第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行
持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长
3 职务时，由半数以上董事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，
的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名董
… 事主持。
…
第一百〇六条 董事会由 7 名董事
第一百〇六条 董事会由 7 名董事
4 组成，设董事长 1 人，副董事长 1
组成，设董事长 1 人。
人。
第一百〇七条 董事会行使下列职
第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列
权：
职权：
…
…
（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决
5 公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易、提供财务资助、对外捐赠等
财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项；
…
…
第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资…。 外投资…
董事会有权决定下列事项： 董事会有权决定下列事项：
（一）法律法规允许的对股票、期 （一）以下范围内的购买或者出售
货、期权、外汇及投资基金等金融 资产、对外投资（含委托理财、对子
衍生工具或房地产等风险较高的 公司投资等）、资产抵押、租入或者
6
投资（包括对外投资、资产抵押、 租出资产、委托或者受托管理资产
委托理财等），运用资金总额累计 和业务事项
不超过公司最近一期经审计的净 1、交易涉及的资产总额（同时存在
资产的 10%； 账面值和评估值的，以高者为准）不
（二）法律法规允许的以上第（一） 超过公司最近一期经审计总资产的
项之外的投资，运用资金总额占公 50%；
55
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
司最近一期经审计的净资产总额 2、交易标的（如股权）涉及的资产
30%以下比例的； 净额（同时存在账面值和评估值的，
（三）出租、委托经营或与他人共 以高者为准）不超过上市公司最近
同经营占公司最近一期经审计的 一期经审计净资产的 50%，或绝对金
净资产总额 30%以下比例的财产； 额 5000 万元以下；
（四）收购出售财产达到以下标准 3、交易的成交金额（包括承担的债
之一的： 务和费用）不超过公司最近一期经
1、被收购、出售资产的资产总额 审 计净 资产的 50% ，或 绝对 金额
（按最近一期经审计的财务报表 5000 万元以下；
或评估报告）占公司最近经审计的 4、交易产生的利润不超过公司最近
总资产的 30%以下； 一个会计年度经审计净利润的 50%，
2、与被收购、出售资产相关的净利 或绝对金额 500 万元以下；
润或亏损（按最近一期经审计的财 5、交易标的（如股权）在最近一个
务报表或评估报告）占公司最近经 会计年度相关的营业收入不超过公
审计的净资产的 30%以下。 司最近一个会计年度经审计营业收
如果无法计算被收购、出售资产 入的 50%，或绝对金额 5000 万元以
的，则本项不适用；若被收购、出 下；且
售资产系整体企业的部分所有者 6、交易标的（如股权）在最近一个
权益，则被收购、出售资产的利润 会计年度相关的净利润不超过公司
以与这部分产权相关净利润计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
（五）除本章程第四十二条规定的 50%，或绝对金额 500 万元以下。
须提交股东大会审议通过的对外 上述指标涉及的数据如为负值，取
担保以外的对外担保事项；应由董 绝对值计算。
事会审批的对外担保事项，须经出 （二）本章程第四十二条规定的须
席董事会会议的 2/3 以上董事审议 提交股东大会审议以外的对外担保
通过； 事项和提供财务资助事项；应由董
… 事会审批的对外担保事项和提供财
务资助事项，须经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议通过；
…
第一百一十一条 董事会设董事
第一百一十一条 董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事长和
7 长 1 人，由董事会以全体董事的过
副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长
第一百一十三条 董事长不能履 协助董事长工作，董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半数 职务或者不履行职务的，由副董事
8
以上董事共同推举一名董事履行 长履行职务；副董事长不能履行职
职务。 务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
56
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
9
公司设副总经理 2 名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，公司章程其他条款保持不变。
提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的公司登记机关变更备案登记
手续。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
57
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十五
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则（2018 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农
业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股
份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第五条 董事会由 7 名董事组成， 第五条 董事会由 7 名董事组成，其
10 其中包括 3 名独立董事。董事会设 中包括 3 名独立董事。董事会设董
董事长 1 人。 事长 1 人，副董事长 1 人。
第九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第九条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资… 资…
董事会有权决定下列内容的投资： 董事会有权决定下列事项：
（一）法律法规允许的对股票、期 （一）以下范围内的购买或者出售
货、期权、外汇及投资基金等金融 资产、对外投资（含委托理财、对子
衍生工具或房地产等风险较高的 公司投资等）、资产抵押、租入或者
投资（包括对外投资、资产抵押、 租出资产、委托或者受托管理资产
委托理财等），运用资金总额累计 和业务事项
不超过公司最近一期经审计的净 1、交易涉及的资产总额（同时存在
11 资产的 10%； 账面值和评估值的，以高者为准）不
（二）法律法规允许的以上第（一） 超过公司最近一期经审计总资产的
项之外的投资，运用资金总额占公 50%；
司最近一期经审计的净资产总额 2、交易标的（如股权）涉及的资产
30%以下比例的； 净额（同时存在账面值和评估值的，
（三）出租、委托经营或与他人共 以高者为准）不超过上市公司最近
同经营占公司最近一期经审计的 一期经审计净资产的 50%，或绝对金
净资产总额 30%以下比例的财产； 额 5000 万元以下；
（四）收购、出售财产达到以下标 3、交易的成交金额（包括承担的债
准之一的： 务和费用）不超过公司最近一期经
58
云南神农农业产业集团股份有限公司
序号 修订前 修订后
1、被收购、出售资产的资产总额 审 计净 资产的 50% ，或 绝对 金额
（按最近一期经审计的财务报表 5000 万元以下；
或评估报告）占公司最近经审计的 4、交易产生的利润不超过公司最近
总资产的 30%以下； 一个会计年度经审计净利润的 50%，
2、与被收购、出售资产相关的净利 或绝对金额 500 万元以下；
润或亏损（按最近一期经审计的财 5、交易标的（如股权）在最近一个
务报表或评估报告）占公司最近经 会计年度相关的营业收入不超过公
审计的净资产的 30%以下。 司最近一个会计年度经审计营业收
如果无法计算被收购、出售资产 入的 50%，或绝对金额 5000 万元以
的，则本项不适用；若被收购、出 下；且
售资产系整体企业的部分所有者 6、交易标的（如股权）在最近一个
权益，则被收购、出售资产的利润 会计年度相关的净利润不超过公司
以与这部分产权相关净利润计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
… 50%，或绝对金额 500 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
…
第十条 董事长、副董事长由公司董
第十条 董事长由公司董事担任，
12 事担任，以全体董事的过半数选举
以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第十二条 公 司 副 董 事 长 协 助 董
第十二条 公司董事长不能履行 事长工作，董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由半数以 者不履行职务的，由副董事长履行
13
上董事共同推举一名董事履行职 职务；副董事长不能履行职务或者
务。 不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第十七条 会议的召集和主持
第十七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；
董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职
14 董事长不能履行职务或者不履行 务的，由副董事长主持，副董事长不
职务的，由半数以上董事共同推举 能履行职务或者不履行职务时，由
一名董事召集和主持。 半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持
不变。
59
云南神农农业产业集团股份有限公司
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
60
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十六
关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司 8000 头母猪场建设项目的
议案
各位股东：
为增强公司主营业务能力、促进公司战略发展，公司拟投资建设兴泰农牧（英
德）有限公司 8000 头母猪场建设项目，项目名称：兴泰农牧（英德）有限公司
8000 头母猪场建设项目；建设主体：兴泰农牧（英德）有限公司；建设地点：清
远市英德市白沙镇门洞村白颈坑柴佰坑；项目总投资 12,000 万元；
一、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：兴泰农牧（英德）有限公司
统一社会信用代码：91441881MA54UTKT7L
注册地址：英德市白沙镇门洞村白颈坑小组 25 号
成立日期：2020 年 6 月 18 日
注册资本：1,000 万元人民币（以最终工商登记为准）
法定代表人：何昕阳
经营范围：许可项目：牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一
般项目：谷物种植；树木种植经营；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：公司持有兴泰农牧（英德）有限公司 100%股权
最近一期主要财务数据（2022 年 12 月 31 日）：总资产 1,344.24 万元、净
资产 920.24 万元、营业收入 0.00 万元、净利润-48.86 万元
2、具体投资项目
项目名称：兴泰农牧（英德）有限公司 8000 头母猪场建设项目
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云南神农农业产业集团股份有限公司
建设主体：兴泰农牧（英德）有限公司
建设地点：清远市英德市白沙镇门洞村白颈坑柴佰坑
项目建设期：12 个月
项目内容及规模：项目建成存栏 8000 头种猪基地，达产后年出栏优质仔猪
近 24 万头。
主要建设内容为：
（1）生产用房
新建配种妊娠舍 2 栋 9,844.00 ㎡，新建分娩舍 1 栋 7,968.30 ㎡，新建种公
猪舍 1 栋 350.30 ㎡，新建后备母猪舍 1 栋 1,859.30 ㎡，新建隔离舍 1 栋 342.90
㎡。
（2）辅助用房
出猪台 137.21m，水泥结构；工具房及药品房 56.00 ㎡，砖混结构；生产区
综合用房 555.30 ㎡，砖混结构；消毒淋浴及更衣室 40.00 ㎡，砖混结构；办公
用房 331.77 ㎡，砖混结构；食堂 120.00 ㎡，砖混结构；职工宿舍 964.95 ㎡，
砖混结构；化尸房 263.57 ㎡，钢筋混凝土结构。
（3）环保设施
分离场 500.00 ㎡，水泥结构；粪水二次发酵沉淀塘 2,000.00m，水泥结构。
（4）公用设施
蓄水池及引水工程 600.00 ㎡，水泥结构；卫生间 36.00 ㎡，砖混结构；值
班及配电室 45.50 ㎡，砖混结构；抽水房 50.00 ㎡，砖混结构；围墙及生物隔离
带 3,000m，砖砌结构；供电工程及道路 2,000.00m（3m 宽），水泥结构。
投资估算及资金来源：项目总投资 12,000.00 万元，其中：工程建设费用
6,935.42 万元（包括设备购置、安装的 2,940.00 万元），占总投资的 57.80%；
工程建设其他费用 3,403.41 万元，占总投资的 28.36%；预备费 516.94 万元，
占总投资的 4.31%；流动资金 1,144.22 万元，占总投资的 9.54%；公司自筹资金
解决，后续公司拟根据项目进展和实际需要通过对兴泰农牧（英德）有限公司进
行增资或提供委托贷款的方式向其提供项目资金。
二、对外投资对上市公司的影响
62
云南神农农业产业集团股份有限公司
本次投资，公司旨在增强公司主营业务能力、拓展公司产业链，贯彻执行公
司发展战略，加快广东地区产业布局，扩大公司在行业内的影响力，从而提升企
业综合竞争力。
本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且
不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十七
关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案
各位股东：
为进一步满足公司合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方
式取得的具有控制权的子公司）生产经营和业务发展的资金需要，在公司 2023
年第一次临时股东大会授权的担保额度预计基础上，公司拟为下属合并报表范围
内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）采购
业务增加人民币 18,000 万元的担保额度，担保方式包括保证担保、抵押担保等。
上述新增担保额度授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本次增
加担保额度后，在上述担保授权期限内，公司合计为合并报表范围内子公司（含
授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供担保合计不超
过人民币 20,000 万元。
一、本次新增担保预计基本情况
截
至 担保额 是 是
被担保
担保 目 度占上 否 否
担 方最近 本次新
方持 前 市公司 担保预计有效 关 有
保 被担保方 一期资 增担保
股比 担 最近一 期 联 反
方 产负债 额度
例 保 期净资 担 担
率
余 产比例 保 保
额
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
云南神农 300 股东大会审议
公 2,000
海韵贸易 100% 79.57% 万 0.43% 通过之日起12 否 否
司 万元
有限公司 元 个月
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
云南神农 1,7 股东大会审议
公 16,000
陆良猪业 100% 49.37% 00 3.42% 通过之日起 否 否
司 万元
有限公司 万 12 个月
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云南神农农业产业集团股份有限公司
云南大理 元 股东大会审议
公
神农饲料 100% 19.52% 通过之日起 否 否
司
有限公司 12 个月
云南神农 股东大会审议
公
大理猪业 100% 46.19% 通过之日起 否 否
司
有限公司 12 个月
广西南宁 股东大会审议
公
神农饲料 100% 37.82% 通过之日起 否 否
司
有限公司 12 个月
云南神农 股东大会审议
公
澄江饲料 100% 45.34% 通过之日起 否 否
司
有限公司 12 个月
为提高工作效率，拟提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体实施相
关业务，包括签订相关合同等。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过
18,000 万元额度项下，调节各子公司的具体担保金额。上述授权自股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下：
法 被担保
主要财务指标 主要财务指
被担 定 注册资 方股东
序 /万元（截至 标/万元（截
保方 注册地 代 本（万 主营业务范围 及其持
号 2022 年 12 月 至 2023 年 3
名称 表 元） 股比例
31 日） 月 31 日）
人 （%）
资产总额：
猪的饲养、销售；养殖技 资产总额：
136,508.73
术咨询服务，种猪的繁殖 123,637.12；
云南神 ；
云南 云南省 与销售，农作物种植、销 负债总额：
农农业 负债总额：
神农 曲靖市 售；饲料的生产与销售； 61,043.86；
何 产业集 73,975.95；
陆良 陆良县 汽车清洗、消毒服务；对 净资产：
1 祖 20,000 团股份 净资产：
猪业 小百户 外贸易经营（货物进出口 62,593.26；
训 有限公 62,532.78；
有限 镇炒铁 或技术进出口）。（依法 营业收入：
司， 营业收入：
公司 村委会 须经批准的项目,经相关 104,523.49；
100% 35,386.97；
部门批准后方可开展经营 净利润：
净利润：
活动） 12,164.83
-138.24
云南省 配合饲料、浓缩饲料、混 云南神 资产总额： 资产总额：
云南
玉溪市 合饲料、饲料添加济的生 农农业 8,040.44； 10,364.20；
神农
澄江市 何 产及销售；饲料原料的销 产业集 负债总额： 负债总额：
澄江
2 龙街街 祖 1,000 售；畜禽养殖；水产品养 团股份 3,645.46； 5,858.23；
饲料
道办事 训 殖；农产品收购；货物或 有限公 净资产： 净资产：
有限
处提古 技术进出口(国家禁止或 司， 4,394.97； 4,505.97；
公司
社区提 涉及行政审批的货物或技 100% 营业收入： 营业收入：
65
云南神农农业产业集团股份有限公司
法 被担保
主要财务指标 主要财务指
被担 定 注册资 方股东
序 /万元（截至 标/万元（截
保方 注册地 代 本（万 主营业务范围 及其持
号 2022 年 12 月 至 2023 年 3
名称 表 元） 股比例
31 日） 月 31 日）
人 （%）
古村 术进出口除外)。(依法须 43,297.36； 7,054.27；
经批准的项目,经相关部 净利润： 净利润：
门批准后方可开展经营活 262.74 109.23
动)
资产总额： 资产总额：
配合饲料、浓缩饲料、饲 8,729.25； 8,536.01；
云南神
云南 云南省 料原料的生产销售；饲料 负债总额： 负债总额：
农农业
大理 大理白 技术咨询服务；畜禽养殖 1,703.89； 1,362.35；
何 产业集
神农 族自治 与销售农副产品收购；货 净资产： 净资产：
3 祖 500 团股份
饲料 州大理 物进出口业务。(依法须 7,025.36； 7,173.66；
训 有限公
有限 市凤仪 经批准的项目,经相关部 营业收入： 营业收入：
司，
公司 镇大营 门批准后方可开展经营活 23,022.33； 4,250.43；
100%
动) 净利润： 净利润：
584.43 114.77
资产总额： 资产总额：
21,139.71； 20,422.25；
云南省 猪的饲养、销售；养殖技 云南神
云南 负债总额： 负债总额：
大理白 术咨询服务；普通货物运 农农业
神农 9,764.23； 9,948.83；
族自治 何 输；饲料的生产及销售； 产业集
大理 净资产： 净资产：
4 州大理 祖 5,000 货物进出口业务。(依法 团股份
猪业 11,375.48； 10,473.41；
市挖色 训 须经批准的项目,经相关 有限公
有限 营业收入： 营业收入：
镇大成 部门批准后方可开展经营 司，
公司 17,861.09； 2,867.30；
村 活动) 100%
净利润： 净利润：
220.08 -923.13
资产总额： 资产总额：
配合饲料、浓缩饲料的生 4,372.72； 4,770.62；
云南神
广西 产与销售（凭饲料生产企 负债总额： 负债总额：
农农业
南宁 业审查合格证经营）；粮 1,653.76； 1,951.58；
南宁市 何 产业集
神农 食收购（凭有效粮食收购 净资产： 净资产：
5 五一西 祖 500 团股份
饲料 许可证经营）。（依法须 2,718.96； 2,819.04；
路7号 训 有限公
有限 经批准的项目，经相关部 营业收入： 营业收入：
司，
公司 门批准后方可开展经营活 11,345.83； 5,784.37；
100%
动。） 净利润： 净利润：
-45.34 78.91
中国 许可项目：兽药经营(依
资产总额： 资产总额：
(云南) 法须经批准的项目,经相
21,497.01； 23,791.04；
自由贸 关部门批准后方可开展经 云南神
云南 负债总额： 负债总额：
易试验 营活动,具体经营项目以 农农业
神农 17,105.14； 19,221.04；
区昆明 何 审批结果为准) 一般项 产业集
海韵 净资产： 净资产：
6 片区经 祖 5,000 目：生物制品销售；消毒 团股份
贸易 4,391.87； 4,570.00；
开区阿 训 剂销售(不含危险化学 有限公
有限 营业收入： 营业收入：
拉街道 品)；外用杀虫剂销售； 司，
公司 46,097.13； 13,750.69；
办事处 农副产品销售；第二类医 100%
净利润： 净利润：
普照海 疗器械销售；办公用品销
-587.62 165.78
子片区 售；机械设备销售；五金
66
云南神农农业产业集团股份有限公司
法 被担保
主要财务指标 主要财务指
被担 定 注册资 方股东
序 /万元（截至 标/万元（截
保方 注册地 代 本（万 主营业务范围 及其持
号 2022 年 12 月 至 2023 年 3
名称 表 元） 股比例
31 日） 月 31 日）
人 （%）
14-06- 产品批发；五金产品零
1#地块 售；电子产品销售；非金
属矿及制品销售；建筑材
料销售；化工产品销售
(不含许可类化工产品)；
日用百货销售；技术服
务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业科学
研究和试验发展；国内贸
易代理；畜牧渔业饲料销
售；饲料添加剂销售；橡
胶制品销售(除依法须经
批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活
动)
注：2022 年年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2023 年前一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在
股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际原料采购情况，由公司及相关子公
司与业务相关方共同协商确定。
目前公司确认的担保主要内容包括：
1、债权人名称：益海嘉里（上海)国际贸易有限公司、黑龙江象屿农业物产
有限公司等原料供应商；
2、担保方（保证方）：云南神农农业产业集团股份有限公司；
3、被担保方：前述 6 家子公司及授权期限内以新设立、收购等方式取得的
具有控制权的子公司；
4、本次新增担保额度：人民币 18,000 万元；
5、担保期限：股东大会审议之日起 12 个月内；
6、担保方式：连带责任保证担保；
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7、反担保情况：被担保方均为公司全资或控股子公司，未要求提供反担保。
8、原料供应商包括但不限于以下单位：
序号 供应商名称
1 益海嘉里（上海)国际贸易有限公司
2 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司
3 大海粮油工业（防城港）有限公司
4 益海嘉里(防城港）生物科技有限公司
5 丰益油脂科技(天津)有限公司
6 黑龙江象屿农业物产有限公司
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，
符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。上述被担保方为公司全资或控股子
公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不会损害公司
及股东利益。公司为其提供担保主要因日常经营所需，符合公司整体经营发展需
要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为 8,250 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 1.76%。其中，对子公司的担保余额为 5,500 万元（其中：子公
司向供应商采购原料货款提供的担保余额 2,000 万元，向银行融资提供的担保余
额 3,500 万元），占上市公司最近一期经审计净资产的 1.17%；对优质客户、养
殖户、合作伙伴等的担保余额为 2,750 万元，占上市公司最近一期经审计净资产
的 0.59%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其
它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至目前，公司不存在对外担保逾期
的情况。
以上议案请各位股东审议。
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云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议听取事项
2022 年年度独立董事述职报告
各位股东：
公司已于 2023 年 4 月 26 日将龙超先生、田俊先生、黄松先生 2022 年年度
独立董事述职报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息
披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
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