证券代码：605296          证券简称：神农集团         公告编号：2023-058




              云南神农农业产业集团股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
      本次限制性股票回购数量：19.4064 万股，约占目前公司股本总额的
         0.04%
      本次限制性股票回购价格：首次授予限制性股票回购价格为 13.72 元/
         股


     云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
20 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述
    1、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同
日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
    2、2022 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
    3、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月 14 日，公司董事会披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2022 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具
相应报告。
    6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（修订稿）>及
其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
    7、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》
等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事
宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
    二、本次回购注销限制性股票的情况
    1、回购注销原因
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，本激励
计划首次授予的 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚
未解除限售的限制性股票共计 8.84 万股应由公司回购注销；同时，因 49 名首
次授予限制性股票的激励对象 2022 年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所
涉 10.5664 万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，
合计 19.4064 万股限制性股票应由公司回购注销。
    2、本次回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普
通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 19.4064 万股，占本激励计划
实际首次授予限制性股票总数的 4.84%，占本次回购注销前公司股本总额的
0.04%。
    3、回购价格及资金来源
    根据《激励计划》等的相关规定，本次经调整的首次授予限制性股票回购
价格为 13.72 元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为 266.26 万元，全部为
公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

            类别             变动前          本次变动         变动后
   无限售条件股份（股）       66,086,759                       66,086,759
   有限售条件股份（股）      459,150,757        -194,064      458,956,693
          总计（股）         525,237,516        -194,064      525,043,452

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 525,237,516 股 变 更 为
525,043,452 股，公司注册资本也将相应由 525,237,516 元减少为 525,043,452
元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    经核查，公司本次对 4 名激励对象因离职而不再具备激励资格及 49 名首次
授予限制性股票的激励对象因 2022 年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所
涉 19.4064 万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限
制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响；同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注
销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及
《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利
益的情况，不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响，也不影响本激励计划的实施。监事会同意对合计 19.4064 万股
不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
    七、律师出具的法律意见
    北京德恒（昆明）律师事务所认为：本次回购注销已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并提交公
司股东大会审议。本次回购注销需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规
定履行相应的减资程序。




    特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
                      2023 年 6 月 21 日