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                    北京市竞天公诚律师事务所
                    关于舒华体育股份有限公司
                  差异化分红事宜的法律意见书


致：舒华体育股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受舒华体育股份有限公
司（以下简称“公司”或“舒华体育”）的委托，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等有关法律、法
规和其他规范性文件以及《舒华体育股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司 2022 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称
“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件
及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关
材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或
者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


                                      1
    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异
化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随
同其他材料一起上报或公告。


    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：


    一、 本次差异化分红的原因


    舒华体育于 2022 年 4 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了


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《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将用于员工持股计划。回购资
金总额不低于人民币 1,100 万元（含）且不超过人民币 2,200 万元（含），回购
期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。根据舒华体育于
2022 年 10 月 11 日披露的《舒华体育股份有限公司关于股份回购实施结果暨股
份变动公告》，舒华体育已完成上述董事会审议通过的回购股份方案，本次总计
回购股份 123 万股，全部存放于公司开立的回购专用证券账户，本次回购股份将
用于员工持股计划。


    根据公司提供的材料及说明，截至本次差异化分红申请日前一交易日 2023
年 4 月 13 日收盘，公司总股本为 41,149.9 万股，舒华体育回购专用证券账户持
有公司股票 123 万股。


    根据《回购股份指引》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债
券等权利，不得质押和出借。”据此，公司回购专用证券账户持有的公司股份不
参与利润分配，公司 2022 年度权益分配实施差异化分红。


    二、 本次差异化分红的方案


    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配方
案的议案》及 2023 年 3 月 17 日披露的《舒华体育股份有限公司关于 2022 年度
利润分配方案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回
购专用账户中累计已回购的股份数量为基数分配利润，向全体股东每股派发现金
红利 0.25 元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。


    截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 41,149.9 万股，扣除不参与现金分
红的公司回购股份 123 万股，有权享受本次现金红利的股份数为 41,026.9 万股，
合计拟派发现金红利 10,256.73 万元（含税），占 2022 年度归属于上市公司股东


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净利润的比例为 93.72%，剩余未分配利润结转下一年度。如在本次利润分配方
案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。


    三、 本次差异化分红的计算依据


    根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司的总股本为 41,149.9 万股，
公司回购账户 123 万股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为
41,026.9 万股。根据《上海证券交易所交易规则》等规定及公司提供的本次差异
化分红业务申请文件，公司按照以下公式计算除权除息参考价：


    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）


    根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股份变
动比例为 0。


    以本次差异化分红申请日前一交易日（2022 年 4 月 13 日）公司股票收盘价
12.56 元/股测算：


    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（12.56-0.25）÷（1+0）=12.31 元/股


    2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格


    （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=410,269,000×0.25÷411,499,000≈0.24925 元/股




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    （2）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
=[（12.56-0.24925）+0]÷（1+0）=12.31075 元/股


    3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|12.31-12.31075|÷12.31≈0.00609%。


    综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合
《公司法》、《证券法》、《回购股份指引》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


    本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效，正本一式四份。


                                （以下无正文）




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