中际联合：中际联合关于修订《公司章程》的公告2023-12-27
证券代码：605305 证券简称：中际联合 公告编号：2023-087
中际联合（北京）科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 25
日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理结构，保护股东和债权人的合法权益，公司拟对公司章程相关条款进行相应修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立
会提议召开临时股东大会。 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
……
……
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
以提案的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
时，根据本章程的规定或股东大会的 程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票
决议，可以实行累积投票制。当公司 制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
单一股东及其一致行动人拥有权益 份比例在 30%及以上时或公司股东大会选举两名
的股份比例在 30%及以上时，应当实 以上独立董事的，应当实行累积投票制。
行累积投票制。 ……
……
第九十二条 股东大会决议及时公 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中
告，公告中应当列明出席会议的股东 应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
和代理人人数、所持有表决权的股份 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
1
总数及占公司有表决权股份总数的 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
比例、表决方式、每项提案的表决结 决议的详细内容。
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
对外担保、委托理财、关联交易、对 交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和
外捐赠等事项的权限，建立严格的审 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
查和决策程序；重大投资项目应当组 人员进行评审，并报股东大会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保的除
报股东大会批准。 外）达到下列标准之一，应由董事会审议并及时披
（一）公司发生的交易（提供担保的 露：
除外）达到下列标准之一，应由董事 ……
会审议并及时披露：
……
第一百一十六条 代表 1/10 以上表 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以
会，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
董事长应当自接到提议后 10 日内， 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 …… 第一百三十四条 ……
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
门规章及本章程的有关规定，公司制 章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则制
订董事会秘书工作细则。 度。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司
决议后，公司董事会须在股东大会召 董事会根据年度须在股东大会审议通过的下一年
开后 2 个月内完成股利（或股份）的 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后
派发事项。 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 第一百五十八条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润
稳定的利润分配政策，公司的利润分 分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的
配应充分考虑对投资者的合理投资
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极
回报并兼顾公司的可持续发展，采取
的现金或股票股利分配政策。
积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
股票或者现金股票相结合的方式分 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
配利润，并优先考虑采取现金方式分 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
2
配利润。 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
（三）利润分配的期间间隔：公司一 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
般按照会计年度进行利润分配，也可 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
以根据公司的盈利情况和资金需求 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
状况进行中期现金分红，具体方案须 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
经公司董事会审议后提交公司股东 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
大会批准。 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
（四）现金分红的具体条件和最低比 通过。
例： （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现
1、公司当年实现盈利、且弥补以前年 金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现
度亏损和依法提取公积金后，累计未 金方式分配利润。
分配利润为正值；
（三）利润分配的期间间隔：公司一般按照会计年
2、审计机构对公司的该年度财务报
度进行利润分配，也可以根据公司的盈利情况和资
告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大对外投 金需求状况进行中期现金分红，具体方案须经公司
资计划或重大现金支出（募集资金项 董事会审议后提交公司股东大会批准。
目除外）。重大资金支出指：（1）公 （四）现金分红的具体条件和最低比例：
司未来 12 个月内拟对外投资（包括 1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依
股权投资、债权投资、风险投资等）、 法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
收购资产或购买资产（指机器设备、 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
房屋建筑物、土地使用权等有形或无 保留意见的审计报告；
形的资产）累计支出达到或超过公司 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大
最近一次经审计净资产的 30%；（2） 现金支出（募集资金项目除外）。重大资金支出指：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投
购资产或购买设备的累计支出达到
资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资
或超过公司最近一期经审计总资产
产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形
的 10%。
4、在符合现金分红条件的情况下，公 或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次
司应当采取现金方式分配利润，以现 经审计净资产的 30%；（2）公司未来 12 个月内拟
金方式分配的利润不少于当年实现 对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或
的可分配利润的 10%。随着公司的不 超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
断发展，公司董事会认为公司的发展
4、公司现金股利政策目标为，在符合现金分红条
阶段属于成熟期的，则根据公司有无
件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以
重大资金支出安排计划，由董事会按
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
照公司章程规定的利润分配政策调
整的程序提请股东大会决议提高现 润的 10%。随着公司的不断发展，公司董事会认为
金分红在本次利润分配中的最低比 公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重
例。公司因特殊情况而不进行现金分 大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定
红时，董事会就不进行现金分红的具 的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提
体原因、公司留存收益的确切用途及
高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司因
预计投资收益等事项进行专项说明，
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
3
经独立董事发表意见后提交股东大 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
会审议，并在公司指定媒体上予以披 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
露。
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
5、现金分红的最低比例
以披露。
公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
盈利水平以及是否有重大资金支出 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
安排等因素，区分下列情形，并按照 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
公司章程规定的程序，提出差异化的 的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见
现金分红政策：
及未采纳的具体理由，并披露。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 5、现金分红的最低比例
大资金支出安排的，进行利润分配
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
时，现金分红在本次利润分配中所占
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
大资金支出安排的，进行利润分配 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
时，现金分红在本次利润分配中所占 提出差异化的现金分红政策：
比例最低应达到 40%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
（3）公司发展阶段属成长期且有重 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
大资金支出安排的，进行利润分配 中所占比例最低应当达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
比例最低应达到 20%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（4）公司发展阶段不易区分但有重 中所占比例最低应当达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
时，现金分红在本次利润分配中所占 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
比例最低应达到 20%。 中所占比例最低应当达到 20%；
（五）发放股票股利的具体条件 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
若公司业绩增长快速，并且董 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
事会认为公司股票价格与公司股本 中所占比例最低应当达到 20%。
规模不匹配时，可以在满足上述现金 （五）发放股票股利的具体条件
分配之余，提出并实施股票股利分配
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股
预案。公司发放股票股利应注重股本
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
扩张与业绩增长保持同步，采用股票
现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公
股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持
理因素。 同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
（六）公司利润分配决策程序应充分 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
考虑独立董事、外部监事和公众投资 （六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董
者的意见，具体决策机制与程序： 事、外部监事和公众投资者的意见，具体决策机制
1、董事会负责制订年度利润分配方 与程序：
案、中期利润分配方案（拟进行中期 1、董事会负责制订年度利润分配方案、中期利润
分配的情况下），该方案应经全体董
分配方案（拟进行中期分配的情况下），该方案应
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事过半数表决通过并经 1/2 以上独立 经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董
董事表决通过。利润分配方案中应说 事表决通过。利润分配方案中应说明当年未分配利
明当年未分配利润的使用计划，并确
润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利
定当年以现金方式分配的股利占当
占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额
年实现的可供分配利润的具体比例
及是否额外采取股票股利分配方式， 外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配
独立董事应对利润分配方案进行审 方案进行审核并独立发表审核意见，独立董事可以
核并独立发表审核意见，独立董事可 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
以征集中小股东的意见，提出分红提 董事会审议；
案，并直接提交董事会审议； 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案
2、监事会应当对董事会拟定的利润 进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通
分配具体方案进行审议，并经监事会 过；
全体监事半数以上表决通过；
3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大
3、董事会审议通过利润分配方案后
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董
应提交股东大会审议批准，公告董事
事和监事会的审核意见；股东大会对现金分红具体
会决议时应同时披露独立董事和监
事会的审核意见；股东大会对现金分 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
红具体方案进行审议前，公司应当通 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
过多种渠道主动与股东特别是中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
股东进行沟通和交流，充分听取中小 题。
股东的意见和诉求，及时答复中小股
股东大会审议或修改利润分配政策时，公司可
东关心的问题。
以提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与
股东大会审议或修改利润分配
股东大会表决，该事项由股东大会特别决议通过；
政策时，公司可以提供网络投票等方
式以方便社会公众股东参与股东大 4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:
会表决，该事项由股东大会特别决议 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
通过； 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力， （2）当年末资产负债率高于 70%：（3）当年经营
或者公司生产经营情况、投资规划、
性现金流为负。公司利润分配不得超过累计可供分
长期发展的需要或因外部经营环境、
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
自身经营状况发生较大变化，或者有
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经
权部门下发利润分配相关新规定的
情况，需要调整利润分配政策的，董 营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
事会应以股东权益保护为出发点拟 环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门
定利润分配调整政策，并在议案中详 下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分
细论证和说明原因，独立董事、监事 配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定
会应当对此发表审核意见；但公司利
利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原
润政策调整不得违反届时有效的中
因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
国证监会和上交所的有关规定。
措，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但
公司利润政策调整不得违反届时有效的中国证监
会和上交所的有关规定。
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长
书面指定的授权代理人具体办理上述事宜。
修订后形成的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》。
特此公告。
中际联合（北京）科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 26 日
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