中际联合（北京）科技股份有限公司                           对外投资管理制度




                   中际联合（北京）科技股份有限公司
                               对外投资管理制度
                              （2023 年 12 月修订）


                                    第一章   总   则
    第一条 为了进一步规范中际联合（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及
《中际联合（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，需遵守国家法律、行
政法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资
源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
    第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公
司”）的对外投资行为。
    第四条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值
为目的的投资行为，具体包括：
    （一）新设立企业的股权投资；
    （二）新增或现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （三）公司经营性项目及资产投资；
    （四）股票、债券、基金投资；
    （五）委托理财、委托贷款；
    （六）法律、法规规定的其他对外投资方式。
    第五条 对外投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。
                           第二章     对外投资的决策权限
    第六条   公司实行股东大会、董事会和总经理（总裁）分层决策，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资作出审批，股东大会是公司对外投资的最高决策机构；公
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司的对外投资事项未达到股东大会的审议标准由董事会审批；未达到董事会审议标准
的由总经理（总裁）决定。公司的投资审批权限如下：
    （一）公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大
会审议并及时披露：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）未达到上述股东大会及董事会审批标准的，公司对外投资事项由总经理（总
裁）决定，与总经理（总裁）有关联关系的投资除外，该关联交易仍需提交董事会审
议。
    第七条 公司对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为股权的，应当披露标的
资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过 6 个月。
    公司对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
    第八条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条中股东大会、董事会审
议标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决
策程序最终批准后实施。
    第九条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其
累计数计算投资数额，履行审批手续。
    第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会或总经理
（总裁）应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其
及时报告，以便及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    第十一条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决
策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
    第十二条 子公司的经营和投资应服务公司整体的发展战略与产业布局。
                             第三章   对外投资的管理
    第十三条    公司设立专门部门负责公司及其子公司的对外投资项目的可行性研究
与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规
章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括：
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与业务情况；其次
要对拟投资项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并
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提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。
    （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行
性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家
有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使对外投资活动能在合
法的程序下进行。
    第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第十五条 审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计
委员会报告。
    第十六条 董事会秘书及对外投资管理部门负责保管投资过程中形成的各种决议、
合同、协议以及对外投资权益书等文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和
完整。
                          第四章 对外投资的执行与控制
    第十七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及相关人员的
意见及建议，注重对外投资决策的关键指标。在充分考虑了项目投资风险、预计投资
收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构
进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进
行审计、评估。
    第十八条 在公司股东大会、董事会审议或总经理决定通过对外投资项目方案后，
应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变
更，必须根据审批权限报股东大会、董事会或总经理审议或批准。
    第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资
计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的等具体事项。在签订投资合同
或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。
    第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由两名以上人
员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人
单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内。
    第二十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪
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管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长
或总经理报告，并采取相应措施。
    第二十二条 公司财务部门应当加强对外投资收益的管理，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第二十三条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务
的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关
投资账目，确保投资业务记录的准确性和完整性。
    第二十四条 公司董事会秘书及负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资
档案的管理，相关决议、合同、协议等文件应完整保存。
                              第五章 对外投资的处置
    第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事
会应当查明原因，及时采取有效措施。
    第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的管理，对外投资的收回、
转让、核销等必须依照《上市股则》《公司章程》及本制度等规定的审批权限，经公
司股东大会或董事会审议通过或者由公司总经理决定后方可执行。
    第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）被投资公司的合同规定投资终止的情况；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照《公司法》等法律、法规有关转让投资的规定办理。
    第二十九条 在处置对外投资之前，须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充
分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资
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的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
    第三十条 公司对外投资项目终止时，应按相关规定进行资产的清查、核算，并办
理相关账务手续及资产处置手续。
    第三十一条 公司对外投资部门和财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关
的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料。
                           第六章      对外投资的信息披露
    第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、《公司
章程》及《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。
    第三十三条 公司相关人员、部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资
的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合
公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须
严格保密。
    公司证券部根据上海证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披
露。
                                     第七章   附   则
    第三十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
本制度的有关规定如与日后颁布或修订的相关法律、法规和《公司章程》相抵触，按
照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十五条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
    第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。原《中际联合（北京）
科技股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。


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