浙江李子园食品股份有限公司
                        关联交易管理制度


                               第一章 总 则

    第一条 为规范浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”)关联交易

活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保

公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益， 依

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《浙江李子园食品股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”) 的相关规定，制定本制度。

    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时， 应遵循

并贯彻以下原则：

    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开＂的原则，原则上

不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

    （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

    （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是

中小股东的合法权益。



                       第二章 关联交易和关联人

    第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司及控制的其他主体与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    （一）购买或者出售资产；


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    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务 ；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可使用协议；

    （十－）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）存贷款业务；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第五条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或

者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

    （二）由第（一）项所指法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司

及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担

任董事（不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；


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    （四）持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的上其他与公司有特殊关系，可能

或者已经导致公司利益对具倾斜的法人（或其他组织）。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监

事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导

致公司利益对其倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效

后的十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

    第九条 公司的董事、监事及高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司，

由公司报上海证券交易所（以下简称“上交所”) 备案。公司应当及时更新关联

人名单，确保名单真实、准确、完整。



                 第三章 关联交易的审议程序及披露程序

    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足


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三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一）交易对方；

   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见第七条第（四）项的规定）；

   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

   第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代

理其他股东行使表决权；

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾

斜的股东。

    第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公


                                     4
司提供担保除外），应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。公

司不得自接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），

应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。

    第十四条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当

及时披露外，应当按照相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股

东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或

者评估。中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或

者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用

前述规定。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，

如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据

审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议

的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的

要求。

    第十五条 公司不得为本制度第六条、第七条及第八条规定的关联人提供财

务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务

资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审


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议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。

    第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，应当按照《股票

上市规则》第6.1.14条的标准，适用第十二条、第十三条、和第十四条的规定。

    第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三

条和第十四条的规定。

    第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则，分别适用第十二条、第十三和第十四条规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

    根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大

会审议标准的，已按照第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十五）项与日常经

营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履


                                     6
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本

款前述规定处理；

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度

报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协

议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新

修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者

股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况。

    第二十二条 日常关联交易协议应当包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的公司在按照前条规定履

行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格

存在差异的原因。

    第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

每三年根据本规定重新履行审议程序和披露义务。

    第二十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应经过独立董事专

门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。。独立董事作

出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事

会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判

断的依据。


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    第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。



                 第四章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露；

    （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且

上市公司无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

    （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）本所认定的其他交易。

    第二十七条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密按本制度披露或

者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所

相关规定豁免披露。

    公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行

相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按


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照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。



                              第五章附则

    第二十八条 在本规则中，“以上”包括本效。

    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度未尽事宜，

依照国家法律、法规、规范文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法

律、法规、规范文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十条 本制度由董事会负责解释。

    第三十一条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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                                                   二零二三年十二月




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