证券简称：宏柏新材                  证券代码：605366




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
          江西宏柏新材料股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
   第一个解除限售期解除限售条件成就事项
                         之



             独立财务顾问报告




                     2023 年 6 月
                                                      目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8

   （一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况........................ 8
   （二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况 ........................................ 9
  （三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11

   （一）备查文件 ...................................................................................................... 11
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11




                                                          2/11
一、释义

1. 宏柏新材、本公司、公司、上市公司：指江西宏柏新材料股份有限公司（含
   分公司、控股子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指江西宏柏新材料股份有限公司
   2022 年限制性股票激励计划（草案）。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、核
   心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
   性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
   满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《江西宏柏新材料股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏柏新材提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对宏柏新材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏柏新材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4/11
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、股权激励计划的批准与授权

    1、2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 15 日，公司通过公司 OA 系统对拟首次
授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟
激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 21 日，公司监事会披露了《公司关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。同日公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    5、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
    7、2023 年 2 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议

                                    6/11
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
    8、2023 年 6 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏柏新材首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。




                                  7/11
五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况


    1、第一个限售期即将届满的说明
    本次激励计划限制性股票登记日为 2022 年 6 月 13 日，第一个限售期将于
2023 年 6 月 12 日届满。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
                                                                    可解除限售比
  解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        例
首次授予的限制性     自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
股票第一个解除限     日至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一       30%
      售期           个交易日当日止
首次授予的限制性     自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
股票第二个解除限     日至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一       30%
      售期           个交易日当日止
首次授予的限制性     自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
股票第三个解除限     日至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一       40%
      售期           个交易日当日止

    2、本激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
                 第一个解除限售条件                   是否达到解除限售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                     公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为      激励对象未发生前述情形，满足
不适当人选；                                         解除限售条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考
核目标为：2022 年净利润不低于 2.5 亿元；或 2022 年    2022 年度公司营业收入为 16.97
营业收入不低于 16 亿元。                              亿元。因此，首次授予部分第一
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于        个解除限售期业绩考核要求均达
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以        标，满足解除限售条件。
剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股
份支付费用的净利润为计算依据，下同。
（四）个人层面绩效考核要求
    公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会
负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售的比例。
    激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等
                                                      除已离职的 4 名激励对象外，首
级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象解除限售的比例：                              次授予部分第一个解除限售期的
                                                      194 名激励对象考核结果 B1 及以
  评价                     B
           A                                     C    上，满足解除限售条件，本期可
  等级             B1      B2      B3
                                                      解除限售比例均为 100%。
  评价            90＞    80＞    70＞
          S≥90                              S＜60
  分数            S≥80   S≥70   S≥60
  标准
               100%       80%     60%            0%
  系数

    激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计
划解除限售额度×个人层面标准系数。

    综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已
经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激
励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

（二）本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况


    1、因公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完成 2022 年年度权益分派方案：本次
利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 437,385,000 股为基数，每股派
发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计
派发现金红利 109,346,250 元（含税），转增 174,954,000 股。




                                          9/11
    故本次激励计划的授予数量由 578.30 万股相应增加调整为 809.90 万股，其
中首次授予限制性股票数量调整为 660.66 万股，预留限制性股票数量调整为
149.24 万股。
    2、本次可解除限制性股票数量
    （1）解除限售数量：197.1824 万股，占公司目前总股本的 0.3220%
    （2）解除限售人数：194 名
    （3）激励对象名单及解除限售情况：
                                                                 本次解除限售限制
                         获授的限制性         本次可解除限售限
                                                                 性股票数量占获授
         职务              股票数量             制性股票数量
                                                                 的限制性股票数量
                           （万股）               （万股）
                                                                       的比例
中层管理人员、核心技术
                           657.2748               197.1824             30%
（业务）人员（194 人）
        合计               657.2748               197.1824             30%
注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据 2022 年权益分派实施方案转增
后调整。

（三）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，宏柏新材和本期解除限售的
激励对象符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及
《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和上海证券交易所办理相应后续手续。




    。




                                      10/11
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、江西宏柏新材料股份有限公司关于第二届董事会第二十一次会议决议的
公告；
    2、江西宏柏新材料股份有限公司关于第二届监事会第二十次会议决议的公
告；
    3、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会
议相关议案的独立意见；
    4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西宏柏新材料股份
有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就事项之独立财务顾问报告



（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                 11/11
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江
西宏柏新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                      2023 年 6 月 16 日