证券代码：605366         证券简称：宏柏新材         公告编号：2023-039




                江西宏柏新材料股份有限公司
          第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一
次会议于 2023 年 6 月 16 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知于 2023
年 6 月 14 日电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议的
董事 9 人。会议由公司董事长纪金树先生主持，公司监事、高级管理人员列席本
次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，，
会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    鉴于公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完成 2022 年年度权益分派方案，故根据
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，公司需对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整。经过调
整后，首次授予的限制性股票数量由 471.9 万股调整为 660.66 万股，预留限制性
股票数量由 106.60 万股调整为 149.24 万股；首次授予的限制性股票回购价格由
5.285 元/股调整为 3.596 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 8.71 元/股调
整为 6.043 元/股。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
西宏柏新材料股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公
告》（公告编号 2023-041）。
    表决情况:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （二）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司
辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之
日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条
件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”
    由于 4 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票 3.3852 万股，回购价格为 3.596 元/股+同期存款
利息（按日计息）。
    综上，本次公司拟回购注销已授出未解除限售的限制性股票共计 3.3852 万
股。根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会
的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号
2023-042）。
    表决情况:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （三）审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
    根据《激励计划（草案）》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划（草案）》规定的
首次授予部分第一个限售期解除限售条件，董事会认为，公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解
除限售条件成就的激励对象共 194 人，可解除限售的限制性股票数量为 197.1824
万股，约占公司目前总股本的 0.3220%。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》（公告编号：2023-044）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （四）审议并通过《关于变更经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》

    1、同意公司的经营范围变更为“硅烷偶联剂、高分子材料、高分子材料辅
助材料、硅基材料、硅树脂、硅橡胶、绝热材料、气凝胶材料、白炭黑、复合材
料、橡胶助剂、塑料添加剂、工业盐、专用化工设备、一般化学品的制造、销售
（以上项目不含危险化学品）；硫酸、盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、次氯酸钠（消
毒剂）、苯基三氯硅烷、硅酸乙酯、丙基三氯硅烷、丙基三乙氧基硅烷、丙基三
甲氧基硅烷、氯丙基三乙氧基硅烷、苯制造、销售；技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广、技术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）*”。


    2、鉴于公司于 2023 年 3 月 30 日完成限制性股票登记工作，新增注册资本
106.6 万股；2022 年年度权益分派已实施，转增 17,495.40 万股；同时拟回购注
销已授出未解除限售的限制性股票共计 3.3852 万股。同意公司注册资本拟由
436,319,000.00 元变更为 612,305,148.00 元，总股本由 436,319,000 股变更为
612,305,148.00 股。同时，为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水
平，公司将根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等最新法律法规修订《公司章程》。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
变更经营范围、注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-045）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与公司经营范围、
注册资本及修订<公司章程>相关的工商变更登记等具体事宜的议案》
    为保证公司经营范围、注册资本及章程变更相关工作顺利进行，公司董事会
提请股东大会授权董事会或董事会办公室在有关法律、法规规定的权限范围内办
理与本次注册资本变更相关的具体事宜。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （六）审议并通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    经董事会审议，同意于 2023 年 7 月 3 日在公司会议室召开 2023 年第二次临
时股东大会。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西
宏柏新材料股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-046）。
    表决情况:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。


    特此公告。




                                       江西宏柏新材料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 17 日