证券代码：605366         证券简称：宏柏新材       公告编号：2023-042




                   江西宏柏新材料股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       限制性股票回购数量：3.3852 万股
       回购价格：3.596 元/股+同期存款利息（按日计息）



    江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 16 日召
开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司
独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 4 月 3 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 15 日，公司通过公司 OA 系统对拟首次
授予激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 21 日，公司监事会披露了《公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同
日公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票


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情况的自查报告》。
    4、2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
    5、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单等相关事项进行了核实。
    6、2022 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独
立意见，律师事务所出具法律意见书。
    7、2023 年 2 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单等相关事项进行了核实。
    8、2023 年 6 月 16 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、本次回购注销的原因
    根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约
等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限
售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相
应个人所得税。”


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    由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限
售条件的全部限制性股票3.3852万股。
    2、本次回购注销的数量和价格
    鉴于公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性
股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公
告》（公告编号2023-041）。
    因此，上述4名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为3.3852万
股，回购价格为3.596元/股加同期存款利息（按日计息）。
    3、本次回购注销的资金总额与来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（3.3852万
股）×回购价格（每股3.596元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自
有资金。
    根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
                                                              单位：万股

      类别             本次变动前        本次减少          本次变动后


  有限售条件股份       31,791.1904              3.3852        31,787.8052

无限售条件流通股份     29,442.7096                     -      29,442.7096

      合计             61,233.9000              3.3852        61,230.5148

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    我们认为：关于上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激


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励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。
本次回购注销不会影响 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的
持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司对本次回购注销部分限制性股票事宜。
    六、监事会核查意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
由于 4 名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售
条件的全部限制性股票 3.3852 万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程
序符合相关规定，合法有效。
    七、律师法律意见
    律师认为，公司注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。公司注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公
司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。


    特此公告。


                                        江西宏柏新材料股份有限公司董事会
                                               2023 年 6 月 17 日




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