北京市中伦律师事务所
                           关于江西宏柏新材料股份有限公司
                  2022 年限制性股票激励计划相关事项的




                                                                   法律意见书




                                                                       2023 年 6 月




北京  上海      深圳      广州      武汉     成都      重庆     青岛      杭州      南京  海口  东京           香港      伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                                  法律意见书

                                                            目录

第一部分          律师声明事项 ........................................................................................3

第二部分          法律意见书正文 ....................................................................................4

释义 ...........................................................................................................................4

       一、          本次激励计划调整、回购注销及解锁的批准和授权 ..................... 5

       二、          关于本次激励计划调整事项 ............................................................ 5

       三、          关于本次激励计划回购注销部分限制性股票事项 ......................... 7

       四、          关于本次激励计划解锁事项 ............................................................ 8

       五、          结论意见......................................................................................... 10




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                       北京市中伦律师事务所
                关于江西宏柏新材料股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划相关事项的
                              法律意见书


致：江西宏柏新材料股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计
划的调整、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就（以下合称“本次激励计划调整、回购注销及解锁”）等事宜，出具《北
京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。




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                       第一部分   律师声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。




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                        第二部分   法律意见书正文

                                   释义

     除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

宏柏新材、公司    指   江西宏柏新材料股份有限公司

                       江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划      指
                       计划
《公司激励计划         《江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
                  指
（草案）》             励计划（草案）》
                       《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
本法律意见书      指   限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意
                       见书》
                       本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
本次解锁          指
                       售

本所              指   北京市中伦律师事务所

《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《股权激励管理         《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
                  指
办法》                 员会令第 148 号）

元                指   人民币元




                                    4
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    一、 本次激励计划调整、回购注销及解锁的批准和授权

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划调整、回购注销及解锁履行的法定程序具体如下：

    1. 2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    2. 2023 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    3.   2023 年 6 月 16 日，公司独立董事对公司本次激励计划调整、回购注销
及解锁进行审核，并出具《江西宏柏新材料股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本激励计划限制性股票
数量和限制性股票回购价格的调整，同意公司对本次回购注销部分限制性股票事
宜，同意公司在限售期届满后按照相关规定办理公司 2022 年限制性激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整、
回购注销及解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定。

    二、 关于本次激励计划调整事项

    1. 本次激励计划调整的事由

    根据《公司激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序
规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股

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票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

    2023 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年年度股东大会并审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2023 年 6 月 1 日，公司实
施完成 2022 年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公
司总股本 437,385,000 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 109,346,250 元（含税），转
增 174,954,000 股。

    2. 本次激励计划调整的结果

    根据前述 2022 年度权益分配方案，本次激励计划限制性股票数量及回购价
格具体调整方法如下：

    （1）限制性股票数量的调整：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本；Q 为
调整后的限制性股票数量。

    限制性股票数量＝578.50×（1＋0.4）=809.90 万股，其中首次授予限制性股
票数量调整为 660.66 万股，预留限制性股票数量调整为 149.24 万股。

    （2）限制性股票回购价格的调整：P＝（P0-V）÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    ① 首次授予限制性股票回购价格=（5.285-0.25）÷（1＋0.4）=3.596 元/股；

    ② 预留授予限制性股票回购价格=（8.71-0.25）÷（1＋0.4）=6.043 元/股。

    因此，本次激励计划调整主要系因公司实施 2022 年度利润分配及资本公积
转增股本而对限制性股票数量及回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以
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及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整主要系公司实施 2022 年度利
润分配及资本公积转增股本而对限制性股票数量及回购价格进行调整。本次激
励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务。

    三、 关于本次激励计划回购注销部分限制性股票事项

    1. 本次限制性股票的回购注销原因

    根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、
劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限
售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳
完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

    由于 4 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本次激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其未解除限
售条件的全部限制性股票 3.3852 万股。

    2. 本次限制性股票的回购注销数量和价格

    根据《江西宏柏新材料股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的公告》，本次注销的限制性股票数量为 4 名原激励对象尚未解除限售
的限制性股票数量合计为 3.3852 万股，回购价格为 3.596 元/股加同期存款利息
（按日计息）。

    3. 本次限制性股票的回购注销资金总额与来源

    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（3.3852 万股）
×回购价格（每股 3.596 元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。

    因此，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的
                                     7
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约定。

    综上所述，本所律师认为，公司注销部分限制性股票不违反《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
激励计划（草案）》的约定。公司注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，
并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    四、 关于本次激励计划解锁事项

    1. 本次解锁的解锁期

    根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一
个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量
的 30.00%。根据《江西宏柏新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》，公司本次激励计划限制性股票登记日为 2022 年 6 月 13 日，
第一个限售期将于 2023 年 6 月 12 日届满。

    2. 本次解锁的解锁条件及成就情况

    根据《公司激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售，具体如下：

               第一个解除限售条件                  是否达到解除限售条件的说明

 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                   公司未发生前述情形，满足解
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   除限售条件。
 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不   激励对象未发生前述情形，满
 适当人选；                                        足解除限售条件。
 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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                   第一个解除限售条件                        是否达到解除限售条件的说明
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面业绩考核要求
 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考
 核目标为：2022年净利润不低于2.5亿元；或2022年营业           2022年度公司营业收入为16.97
 收入不低于16亿元。                                          亿元。因此，首次授予部分第一
 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上            个解除限售期业绩考核要求均
 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除            达标，满足解除限售条件。
 公司实施股权激励计划及员工持股计划产生的股份支
 付费用的净利润为计算依据，下同。
 （四）个人层面绩效考核要求
 公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度
 的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审
 核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
 确定激励对象解除限售的比例。
 激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核
                                                             除已离职的4名激励对象外，首
 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
                                                             次授予部分第一个解除限售期
 除限售的比例：
                                                             的194名激励对象考核结果B1及
   评价                       B                              以上，满足解除限售条件，本期
            A                                      C
   等级               B1      B2       B3                    可解除限售比例均为100%。
   评价              90＞    80＞     70＞
           S≥90                                  S＜60
   分数              S≥80   S≥70    S≥60
   标准
                100%         80%       60%         0%
   系数
 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
 除限售额度×个人层面标准系数。

    3. 本次解锁的激励对象及其解锁数量

    根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一
个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量
的 30.00%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 197.1824 万股，激励对象中
符合解除限售条件的激励对象为 194 人，具体如下：

                               获授的限制         本次可解除限售     本次解除限售限制性股
           职务                性股票数量         限制性股票数量     票数量占获授的限制性
                               （万股）             （万股）           股票数量的比例
  中层管理人员、核心技术
                                     657.2748             197.1824                30.00%
  （业务）人员（194 人）
                                              9
                                                                      法律意见书

                          获授的限制     本次可解除限售   本次解除限售限制性股
           职务           性股票数量     限制性股票数量   票数量占获授的限制性
                          （万股）         （万股）         股票数量的比例

           合计              657.2748          197.1824                30.00%

    因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解
除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第
一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司
法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次
注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
调整、回购注销及解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励
计划（草案）》的约定；（2）本次激励计划调整主要系公司实施 2022 年度利润分
配及资本公积转增股本而对限制性股票数量及回购价格进行调整，本次激励计
划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务；（3）
公司注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，公司
注销部分限制性股票尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公
司章程》等有关规定履行相应的法定程序；（4）公司本次激励计划首次授予限制
性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数
量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，公司本次解锁尚需履行信息披露

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义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程
序。

    本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）