宏柏新材：北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-08-24
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2023 年 4 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
第一部分 声明 ............................................................................................................. 4
第二部分 正文 ............................................................................................................. 6
一、本次发行可转债的批准和授权..................................................................... 8
二、本次发行可转债的主体资格 ......................................................................... 8
三、本次发行可转债的实质条件 ......................................................................... 8
四、发行人的设立 ................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 9
六、发行人的主要股东 ......................................................................................... 9
七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 10
八、发行人的业务 ............................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 10
十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 11
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 12
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 12
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 13
十六、发行人的税务和政府补助 ....................................................................... 13
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产 ...................... 13
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 14
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 14
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 15
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 16
二十二、结论意见 ............................................................................................... 16
4-1-2
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的专项法
律顾问，现就本所为公司本次发行可转债事宜出具《北京市中伦律师事务所关于
江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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法律意见书
第一部分 声明
本所律师是依据本次发行申请的申报基准日（即 2022 年 12 月 31 日）或本
法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国
境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意
见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料
上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次发行可
转债相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、资产评估、评级、投资决策等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评
估、投资决策等专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位
尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书
中涉及该等专业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务
执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其
他证券服务机构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或
其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
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法律意见书
对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出
具本法律意见书和律师工作报告的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和
本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行可转债申
报材料的组成部分，并对本法律意见书和律师工作报告承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 正文
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、宏柏新
指 江西宏柏新材料股份有限公司
材、公司
景德镇宏柏化学科技有限公司，于 2017 年 12 月 19 日
宏柏有限 指
整体变更为“江西宏柏新材料股份有限公司”
宏珀贸易 指 东莞宏珀贸易有限公司
宏柏贸易（澳门） 指 宏柏贸易一人有限公司（H&P TRADING CO., LTD）
塔山电化 指 乐平塔山电化有限公司
富 祥 国 际 有 限 公 司 （ RICH FORFUNE
富祥国际（香港） 指
INTERNATIONAL LIMITED）
江维高科 指 江西江维高科股份有限公司
九江宏柏 指 九江宏柏新材料有限公司
江西宏科 指 江西宏科新材料有限公司
哈尔滨分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司哈尔滨分公司
上海分公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司上海分公司
宏 柏 化 学 有 限 公 司 （ HUNGPAI CHEMISTRY CO.,
宏柏化学（香港） 指
LIMITED）
宏 柏 （ 亚 洲 ） 集 团 有 限 公 司 （ H AND P (ASIA)
宏柏亚洲（香港） 指
GROUPLIMITED）
龙厚实业 指 南昌龙厚实业有限公司
宝隆企管 指 新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）
宏柏控股（BVI） 指 HUNGPAI HOLDINGS LIMITED
宏柏实业（香港）公司（H AND P INDUSTRIAL (HONG
宏柏实业（香港） 指
KONG) COMPANY）
东豪气体 指 乐平东豪气体有限责任公司
世龙实业 指 江西世龙实业股份有限公司
《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
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法律意见书
中汇出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司 2022
《内控鉴证报告》 指
年度内部控制审计报告》（中汇会鉴〔2023〕1702 号）
《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材料股份
本律师工作报告 指 有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券
出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有
法律意见书 指 限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月）》
《上市公司规范 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
指
运作》 规范运作》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
一、 本次发行可转债的批准和授权
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等治理制度，发行人第二届董事会第十九次会议相关会议议案、会议
决议、会议记录等，发行人 2023 年第一次临时股东大会会议相关会议议案、会
议决议、会议记录等文件资料。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人本次发行可转债已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。
本次发行可转债尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
二、 本次发行可转债的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商底档、发行人正在履行的
重大合同以及《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1499 号）等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息。本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在上交所主板上市
的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在无法持续经营的法律
障碍，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发行可
转债的主体资格。
三、 本次发行可转债的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司治理文件，发行人
报告期内的《审计报告》，发行人第二届董事会第十九次会议、2023 年第一次临
时股东大会相关的会议通知、会议议案及会议决议以及《江西宏柏新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《江西宏柏新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、本次发行募投项目备
案文件，与发行人近三年分红相关的董事会、股东大会决议及相关的财务处理凭
证，发行人出具的说明文件、相关主管机关为发行人出具的无违法违规证明以及
发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，
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法律意见书
查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的失信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人本次发行可
转债符合《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规
定。
四、 发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式查验了宏柏有限整体变更为股份有限公司相关的董事会决议、监事会决议、
股东（大）会、《发起人协议》，相关的验资报告、审计报告、评估报告及工商登
记资料等文件资料。本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有
效。
五、 发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及各项内部治理制度、财务管
理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主要资产的权属证书以
及人员花名册、工资发放表、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，发行人
的组织架构图，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、
股东大会、职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调
查表，发行人签署的采购合同及销售合同等重大业务合同，报告期内发行人的《审
计报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员出
具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权
属情况、发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、
财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商底档、控股股东及实际控制人的身份证明文件、中国
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法律意见书
香港律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人部分股东
大会、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表等文件资料；以
网络核查的方式，查验了发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的发起人具
有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人
数、住所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人持有的发行人股份不存在被
质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制；本次发行不会导致发行人
控股股东和实际控制人发生变化。
七、 发行人的股本及演变
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、报告期内发行人的董事会、监事会、股东
大会会议文件等文件资料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息。本所律
师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真
实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、发行人及其
控制的下属企业的经营资质、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港律师出
具的法律意见书、发行人正在履行的重大合同、发行人的说明与承诺，发行人报
告期内的《审计报告》等文件资料。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人控制的境外下属
公司的经营范围和主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人于报告期内历次变更经营范围均履行了必要的审批决策程序，且未导致发
行人在报告期内主营业务发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
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法律意见书
方式，查验了发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》、发行人的董事、
监事及高级管理人员所填写的调查表、发行人报告期内关联交易的协议和凭证、
中国台湾律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、中国香港律
师出具的法律意见书出具的法律意见书、发行人的《公司章程》及其他公司治理
文件、发行人有关关联交易的董事会、股东大会会议决议、发行人的声明和承诺、
发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函及发行人的信息披露文件等文件材
料；以网络核查方式对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股
东提供的上述关联方资料通过公开渠道进行了信息复核。本所律师认为，发行人
控股股东、实际控制人及其下属除发行人外的其他企业与发行人之间不存在同业
竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。发行人与关联方于
报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行
人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，
也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
十、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师出具的法律意见书、
发行人的产权权属证书、发行人下属企业的工商登记资料、发行人及其控制的下
属企业主要资产的权属证书，发行人及其控制的下属企业与他方签署的房屋租赁
协议，并就发行人及其控制的下属企业的专利权、商标权的真实有效性向有权主
管部门进行了查询。本所律师认为，发行人的下属企业依法设立并有效存续，发
行人对下属企业的投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有下属企业的权益；
发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使
用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行人拥有的主要财产不存在
质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使无限制；发行人租赁房屋涉及的租赁关系合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
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法律意见书
方式，查验了发行人的重大合同、报告期内的《审计报告》、发行人的信息披露
资料、发行人的声明和承诺等文件材料。本所律师认为，发行人的重大债权债务
合法、合规、真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人上市后与资产收购相关的董事会决议、监事会决议、独立董
事确认意见，发行人资产收购标的相关的资产评估报告、交易协议、支付凭证等
文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息；并访谈了发行人的董
事会秘书。本所律师认为，发行人上市后不存在依据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人整体变更相关的工商登记资料，发行人制定章程的董事会、
股东大会会议文件及制定的章程，报告期内发行人修改章程的董事会、股东大会
会议文件及章程修正案等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信
息。本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内章程的修改均已履行法定程序，
合法、合规；发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会等会议文件，发行
人的《公司章程》及各项公司治理制度，发行人董事、监事、高级管理人员的无
违法犯罪证明及其填写的调查表等文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息，发行人董事、监事、高级管理人员的失信情况、违法犯罪或受到处
罚的情况。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
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决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件及其填写的调
查表，发行人有关董事、监事、高级管理人员任免的董事会、监事会、股东大会
会议文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度等文件材料；以网络查询
的方式，查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员的失
信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人的董事、监事、高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行
人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业于报告期内的《审计报告》、纳税申报
表、高新技术企业证书、税收优惠政策文件，中国香港律师出具的法律意见书、
中国澳门律师出具的法律意见书，发行人各项财政补贴的批准文件及银行付款凭
证、主管税务机关为发行人出具的无违法违规证明，发行人出具的说明等文件资
料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人及其控制的境内下属
企业受到行政处罚的情况；并访谈了发行人的财务负责人。本所律师认为，报告
期内，发行人及其控制的境内下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人及其控制的境内下属企业执行的税种、税率符合其注
册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控制的下属企业于报告期
内不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，发
行人及其控制的下属企业享受的税收优惠和主要财政补贴符合相关规定，真实、
有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
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法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人拥有的管理体系认证证书，相关主管部门出具的书面证明，
发行人报告期内已投项目和本次发行募投项目的备案文件、验收文件等文件资料；
以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行人环境保护、产品质量和技
术监督方面的行政处罚情况；以实地查看的方式，查验了发行人的经营场所；并
访谈了发行人的董事会秘书。本所律师认为，发行人于报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人本次发行的董事会、股东大会会议议案、会议决议，《公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《关于前次募
集资金使用情况的报告》，中汇出具的《江西宏柏新材料股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴〔2023〕1700 号）、本次发行募集资金投
资项目的审批备案文件、发行人的《公司章程》《募集资金管理办法》，九江宏
柏的营业执照、公司章程及工商登记资料，发行人取得募投项目实施相关土地的
交易协议、土地权属证书等文件资料；以网络核查的方式，查验了中国证监会核
发的《关于核准江西宏柏新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2020〕1499 号）、中汇出具的《验资报告》（中汇会验〔5376〕号）等
公告信息；并访谈了发行人的董事长、董事会秘书、财务负责人。本所律师认为，
发行人本次募集资金拟投资项目已经得到了发行人有效的内部批准，并已按规定
履行了有权部门的备案、审批程序，发行人拟通过其全资子公司在其已经取得权
属证书的自有土地上实施募投项目，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业
政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。本次发行募集资
金将全部用于发行人的主营业务，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控
股股东、实际控制人产生同业竞争。发行人前次募集资金的使用与股东大会决议
在重大方面一致。
十九、发行人的业务发展目标
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法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人关于本次发行的股东
大会决议、《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，报告期内发行人签署的采
购合同及销售合同，发行人出具的说明等文件资料；以网络核查的方式，查验了
发行人的公告信息；并访谈了发行人的董事长、董事会秘书、财务负责人。本所
律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部门出
具的行政处罚文件、缴款凭证，中国香港律师出具的法律意见书、中国澳门律师
出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书，相关主管机关为发行人本
次发行出具的说明文件和证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人
董事长、总经理填写的调查表，发行人出具的说明等文件材料；以网络核查方式，
查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的下属企业所在地国家级、省级、
市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人的诉讼情况及行政处罚情况；
并访谈了发行人的董事会秘书、财务负责人。本所律师认为，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其控制的下属企业不存在的尚未取得生效判决、裁决的重
大诉讼、仲裁事项；发行人及其控制的部分下属企业于报告期内受到行政处罚的
行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不构成
本次发行的实质性法律障碍。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项；报告期内，除发行人实际控
制人之一纪金树外，发行人控股股东、其他实际控制人不存在行政处罚事项；发
4-1-15
法律意见书
行人实际控制人之一、现任董事长、总经理纪金树受到的行政处罚不属于重大行
政处罚，未对公司正常的生产经营造成重大不利影响。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所律师出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《募集说明书》及其摘要引
用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛
盾之处。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请向不特定对象发行可转换公司
债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必
要的审批和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘要引用的本所出具的
《法律意见书》和本法律意见书的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在影响其本次发行可转债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债
尚需获得上海证券交易所的核准，并取得中国证监会的注册决定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-16
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人_________________
张学兵
经办律师
张 明
经办律师
田雅雄
经办律师
刘亚楠
年 月 日
4-1-17
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书一
2023 年 7 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书一
目录
第一章、 第一部分 律师声明事项 ............................................................... 4
第二章、 第二部分 补充法律意见书正文 ................................................... 6
第三章、 释义 ................................................................................................. 6
一、 关于《审核问询函》之“8.关于行政处罚” ....................................... 7
二、 关于《审核问询函》之“9.关于其他” ............................................. 12
7-3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书一
致：江西宏柏新材料股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的专项法
律顾问。就公司本次发行事宜，本所已经出具《北京市中伦律师事务所关于江西
宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为江西宏柏新材
料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的
律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）向发行人下发的《关于江西宏
柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证
上审（再融资）〔2023〕306 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管
理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所
7-3-2
关于江西宏柏新材料股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书一》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法
律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
7-3-3
补充法律意见书一
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行申请的申报基准日（即 2022 年 12 月 31 日）或本补
充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规
范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、
材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次
发行相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格，亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本
所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、
评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书涉及该等专
业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的
规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机
构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项
相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的
说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
7-3-4
补充法律意见书一
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法
律意见书的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担相应的责任。
7-3-5
补充法律意见书一
第二部分 补充法律意见书正文
释义
除非本文另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
发行人、宏柏新
指 江西宏柏新材料股份有限公司
材、公司
江维高科 指 江西江维高科股份有限公司
《内控鉴证报 中汇出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司 2022
指
告》 年度内部控制审计报告》（中汇会鉴〔2023〕1702 号）
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》
2020 年度、2021 年度、2022 年度，即 2020 年 1 月 1
报告期 指
日至 2022 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
7-3-6
补充法律意见书一
一、关于《审核问询函》之“8.关于行政处罚”
报告期内，发行人及其子公司因超量储存危化品、安全生产事故等受到多
次行政处罚。
请发行人说明：（1）发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行
为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
损害社会公共利益的重大违法行为；（2）发行人的具体整改措施，是否符合相
关整改要求以及整改措施的有效性，关于安全生产的内控制度是否健全并有效
执行。
请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。
（一）发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违法行为，发行人不
存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会
公共利益的重大违法行为
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制
的下属企业受到的行政处罚具体如下：
1.关于安全生产方面的行政处罚
（1）2021 年 5 月 12 日，乐平市应急管理局下发《现场处理措施决定书》
（乐应急现决〔2021〕107 号），认定发行人存在甲类仓库超量超品种储存、操
作室墙体窗户面向甲类装置的情况，并依据《中华人民共和国安全生产法》 2014
修正）第六十二条第三款规定，责令发行人停产停业或停止使用相关设施、设
备，重大事故隐患排除且经审查同意后方可恢复生产经营和使用。同月，乐平
市应急管理局认定发行人前述行为违反《危险化学品管理条例》第二十四条的
规定，对发行人下发《行政处罚决定书》（（乐）应急罚〔2021〕危化 001 号），
依 据 《 危险 化 学 品管 理 条 例》 第 八 十条 第 五 款的 规 定 对发 行 人 处以 罚 款
100,000.00 元。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决
定书后及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求进行整改并及时出
具《隐患整改回复》。根据《危险化学品安全管理条例》（2013 修订）第八十条，
7-3-7
补充法律意见书一
“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管
理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停
业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其
办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法
追究刑事责任：……（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合
国家标准或者国家有关规定的……”发行人前述处罚涉及罚款金额未超出《危
险化学品安全管理条例》（2013 修订）第八十条规定的罚款金额，发行人不存
在拒不改正等加重情节。根据乐平市应急管理局就发行人前述违法行为出具的
《证明》，“该企业相关行为不存在主观故意，情节轻微且未造成危害后果，不
属于重大违法行为”。发行人上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环
境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（2）2021 年 3 月 5 日，发行人的抗硫化返原剂生产车间在试生产过程中
发生火灾事故。2021 年 7 月 5 日，景德镇市应急管理局下发《行政处罚决定书》
（单位）（（景）应急罚〔2021〕02-1 号），认定发行人存在企业主体责任不落实、
现场安全管理不到位的情况，违反《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）
第四条的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零
九条第（一）项的规定，给予发行人罚款 490,000.00 元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决
定书后及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主管部门的要求进行整改并及时出
具《安全环保管理提升工作汇报》及《整改情况的说明》。根据《中华人民共和
国安全生产法》（2014 修正）第一百零九条，“发生生产安全事故，对负有责任
的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元
以下的罚款；……”发行人前述行为属于《中华人民共和国安全生产法》（2014
修正）规定的一般安全生产事故。根据景德镇市应急管理局就发行人前述违法
行为出具的《证明》，“该企业及相关负责人相关行为不存在主观故意，不属于
重大违法行为，上述安全事故不属于较大及以上安全事故，本局上述行政处罚
不属于重大行政处罚”。发行人上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重
7-3-8
补充法律意见书一
环境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
2.关于合规取水方面的行政处罚
2021 年 8 月 25 日，乐平市水利局下发《行政处罚决定书》乐水罚决字〔2020〕
第 01 号），认定江维高科存在未按照批准的取水许可规定条件取水的情况，违
反《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第 460 号）第四十八条第二
款的规定，并依据《中华人民共和国水法》第六十九条第二款的规定，给予江
维高科罚款 20,000.00 元的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，江维高科收到上述行政处罚
决定书后及时缴纳了罚款，积极按照水利主管部门的要求进行整改，并出具《整
改报告》。根据《中华人民共和国水法》第六十九条，“有下列行为之一的，由
县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法
行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊
销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的；（二）未依照批准的取水许可规
定条件取水的。”因此，江维高科前述处罚涉及罚款金额为《中华人民共和国水
法》第六十九条规定的处罚区间下限。根据乐平市水利局就江维高科前述违法
行为出具的《证明》，“该企业相关行为不存在主观故意，情节轻微且未造成危
害后果，不属于重大违法行为，本局上述行政处罚不属于重大行政处罚”。江维
高科上述违法行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，未造成恶劣的
社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利
益的重大违法行为。
综上所述，发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共
利益的重大违法行为。
（二）发行人的具体整改措施，符合相关整改要求以及整改措施的有效性，
安全生产的内控制度健全并有效执行
1.关于相关整改措施及有效性
7-3-9
补充法律意见书一
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制
的下属企业受到行政处罚的整改措施具体如下：
相关 处罚
处罚文件 整改措施及有效性
主体 事由
《现场处理措施决 发行人收到行政处罚后及时梳理危化品库存，将不属
定书》（乐应急现 未按 于甲类仓库贮存的品种转运至其他地方贮存；将面向
决〔2021〕107 号） 规定 甲类生产装置的两扇窗户进行封窗处理。乐平市应急
宏柏 管理局已及时组织相关人员进行验收。
新材 《 行 政 处 罚 决 定 储存
书》（（乐）应急 危化 根据乐平市应急管理局就发行人前述违法行为出具的
罚〔2021〕危化 001 品 《证明》，“本局确认，该企业已积极按照我局要求
号） 完成相关整改工作，并及时出具《隐患整改回复》。”
事故发生后，发行人深刻认真吸取本次事故教训，进
一步加强从业人员教育培训，细化培训教育方案；开
展全面安全隐患排查，对发现的安全隐患进行全面整
改；建立专业消防队伍，新增大量消防器材和设施；
聘请专业安全服务机构开展安全教育；制定相关安全
《行政处罚决定 安全 管理办法，增配安全工程师；建立健全安全风险管控
宏柏 书》（单位）（（景） 管理 和隐患排查治理双重预防机制，加强现场安全管理，
新材 应急罚〔2021〕02-1 不到 不断强化全员安全生产意识，完善和落实企业安全生
号） 位 产主体责任，杜绝此类安全生产事故发生。
根据景德镇市应急管理局就发行人前述违法行为出具
的《证明》，“本局确认，该企业及相关负责人已积
极按照我局要求完成相关整改工作，并及时出具《安
全环保管理提升工作汇报》及《整改情况的说明》。”
江维高科及时对江边取水设备进行了改造，通过加装
变频器实时调控水泵出水口流量等措施，降低了实际
《 行 政 处 罚 决 定 未按 取水量。整改完毕后，江维高科实际取水量未超许可
江维 取水量。
书》（乐水罚决字 规定
高科
〔2020〕第 01 号） 取水 根据乐平市水利局就江维高科前述违法行为出具的
《证明》，“本局确认，该企业已积极按照我局要求
完成相关整改工作，并及时缴纳相关罚款。”
综上所述，发行人及其控制的下属企业就报告期内收到的行政处罚已及时
完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。
2.关于安全生产相关的内控有效性
根据发行人提供的资料及说明，为规范经营、提升公司治理及内控有效性，
在安全生产合规方面，发行人制定并完善了《安全生产管理规定》《安全生产责
任制》《安全生产奖惩制度》《生产设施安全检维修制度》《紧急应变管理程序》
《消防安全管理制度》等一系列安全生产相关内控制度；建立了从上到下的逐
7-3-10
补充法律意见书一
级监督管理架构，明确了各岗位的安全生产职责，逐级监督考核，层层落实安
全生产责任；并建立追责机制，通过加强对管理层和员工的培训、考核，提升
管理层和员工的合规运营意识。发行人安全生产职能管理部门定期组织安全检
查，隐患排查治理，实施闭环管理。
根据中汇出具的《内控鉴证报告》及发行人出具的《内部控制自我评价报
告》的记载，截至报告期末，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内
部控制重大缺陷，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人已制定完善的安全管理制度，并积极采取措施，在日常
生产中落实相关制度，定期组织安全检查，提高规范意识，对曾经发生的违规
情形进行检讨和反思，并积极采取措施预防发生违规情形，发行人内部控制制
度不存在重大缺陷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部
门出具的行政处罚文件、缴款凭证，发行人及其控制的部分下属企业出具的整
改报告文件，中国香港律师出具的法律意见书，中国澳门律师出具的法律意见
书，相关主管机关为发行人本次发行出具的证明文件，发行人报告期内历次董
事会、监事会、股东大会等会议文件，发行人的《公司章程》及各项公司治理
制度，《内控鉴证报告》《内部控制自我评价报告》，发行人出具的说明等文件
材料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的下
属企业所在地国家级、省级、市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人行政处罚情况；并访谈了
发行人的董事会秘书、财务总监、安全管理负责人。
综上所述，本所律师认为，发行人最近 36 个月所受行政处罚不构成重大
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补充法律意见书一
违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权
益或损害社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控制的下属企业就报告期
内收到的行政处罚已及时完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有
效性；发行人已制定完善的安全管理制度，并积极采取措施，在日常生产中落
实相关制度，定期组织安全检查，提高规范意识，对曾经发生的违规情形进行
检讨和反思，并积极采取措施预防发生违规情形，发行人内部控制制度不存在
重大缺陷。
二、关于《审核问询函》之“9.关于其他”
9.1 请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）关于发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员是否参
与本次可转债发行认购
根据发行人提供的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》，发行人本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。发行人本次发行的可
转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现
有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行
的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
根据发行人持股 5%以上股东以及非独立董事、监事、高级管理人员出具的
《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发行认购事项的承诺函》，发行
人持股 5%以上股东以及非独立董事、监事、高级管理人员发行人本次可转债发
行申购日前六个月若存在减持发行人股票情形的，将不参与本次可转债的认购；
若未存在前述减持行为的将根据发行人本次可转债发行时的市场情况、资金安
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补充法律意见书一
排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。
根据发行人独立董事出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转
债发行认购事项的承诺函》，发行人独立董事不参与本次可转债的认购。
（二）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可
转债发行认购的承诺
提供发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东或非
独立董事、监事、高级管理人员出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本
次可转债发行认购事项的承诺函》，具体如下：
“1、若本企业/本人及本企业/本人的一致行动人在本次可转债发行申购日
前六个月存在减持宏柏新材股票情形的，本企业/本人及本企业/本人的一致行动
人将不参与本次可转债的认购；
2、若本企业/本人及本企业/本人的一致行动人在本次可转债发行申购日前
六个月不存在减持宏柏新材股票情形的，本企业/本人及本企业/本人的一致行动
人将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决
定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业/本人及本企业/本人的
一致行动人承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相
关规定，自本企业/本人及本企业/本人的一致行动人认购本次可转债之日起至本
次可转债发行完成后六个月内不减持宏柏新材股票及认购的本次可转债；
3、若本企业/本人及本企业/本人的一致行动人未能履行上述关于本次可转
债认购事项的承诺，由此所得的收益归宏柏新材所有，并依法承担由此产生的
法律责任。”
发行人独立董事出具的《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发
行认购事项的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人的一致行动人不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他
主体参与本次可转换公司债券发行认购；
2、本人确认本人及本人的一致行动人放弃本次可转换公司债券发行认购系
7-3-13
补充法律意见书一
真实意思表示，若本人及本人的一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购
事项的承诺，由此所得的收益归宏柏新材所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
综上所述，发行人持股 5%以上股东或非独立董事、监事、高级管理人员已
出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转债认购启动
时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义务。发行人
独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员出具的
《关于江西宏柏新材料股份有限公司本次可转债发行认购事项的承诺函》，发
行人股东名册等文件材料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息；并访
谈了发行人的董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东或非独立董事、监事、
高级管理人员已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次
可转债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息
披露义务。发行人独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
7-3-14
补充法律意见书一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书一》的签字页）
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
张学兵
经办律师： __________________
张明
__________________
田雅雄
__________________
刘亚楠
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