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关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
君致法字[2023]第 055-2 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
北京市君致律师事务所
关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三
君致法字[2023]第 055-2 号
致：河南蓝天燃气股份有限公司
北京市君致律师事务所作为河南蓝天燃气股份有限公司本次发行的特聘专
项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2022]第 282
号《法律意见书》、君致报告字[2022]第 283 号《律师工作报告》、君致法字
[2022]第 282-1 号《补充法律意见书之一》、君致法字[2023]第 055 号《法律意见
书》、君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》、君致法字[2023]第 055-1 号
《补充法律意见书之二》。
2023 年 4 月 27 日，上海证券交易所下发上证上审（再融资）[2023]275 号
文《关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核
中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），要求本所律师对发行人本次发行的
有关问题做进一步的核查和说明，为此，本所律师出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1、本所律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本补充法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次发行申报文件的有关
内容进行了审阅并予以确认。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
注:除本补充法律意见书中明确说明，本补充法律意见书中所用简称的具体
含义参见本所出具的君致报告字[2023]第 056 号《律师工作报告》。
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
《落实函》问题 2、请发行人进一步说明：控股股东、实际控制人持有股
份的质押率，以公司股权质押作为借款担保物但未设置平仓条款的原因及合理
性，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求；控股股东、实际控制人
与中原银行等债权人是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在债
务到期或提前偿付风险，如有请进行风险揭示。请保荐机构及发行人律师进行
核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人持有股份的质押率，以公司股权质押作为借
款担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，是否符合相关监管要求及债权人
的内部风控要求；
1、控股股东、实际控制人持有股份的质押率
因蓝天集团及其全资子公司驻马店中油销售有限公司（以下简称“中油销
售”）向中原银行、郑州银行、工商银行、中信银行借款，公司控股股东蓝天集
团、实际控制人李新华与四家商业银行签署了股份质押合同，分别将其持有的
部分蓝天燃气股份进行质押担保，作为借款担保的担保物之一。相关股份质押
合同均不涉及股份质押率。
参照《证券公司股票质押贷款管理办法》《股票质押式回购交易及登记结算
业务办法》，质押率计算公式为：质押率=贷款本金/质押股票市值（质押股票市
值=质押股票数量*前七个交易日股票平均收盘价）。选取蓝天燃气 2023 年 5 月
9 日前七个交易日股票平均收盘价测算，公司控股股东蓝天集团、实际控制人
李新华持有的股份质押率情况如下：
借款方 融资方 融资金额（万元） 质押数量（万股） 质押率
蓝天集团
蓝天集团 中原银行 10,000.00 1,568.00
79.66%
蓝天集团 中原银行 8,200.00 1,285.20
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
蓝天集团 中原银行 10,000.00 1,568.00
蓝天集团 中原银行 8,000.00 1,255.80
蓝天集团 中原银行 11,000.00 501.20
蓝天集团 中原银行 10,000.00 1,568.00
驻马店中油销售有限公司 中原银行 5,200.00 816.20
蓝天集团 郑州银行 10,000.00 980.00
蓝天集团 郑州银行 5,000.00 980.00
95.43%
驻马店中油销售有限公司 郑州银行 10,000.00 980.00
驻马店中油销售有限公司 郑州银行 8,000.00 840.00
蓝天集团 工商银行 25,000.00 4,306.40 63.46%
合计 120,400.00 16,648.80 79.05%
李新华
驻马店中油销售有限公司 中信银行 15,000.00 1,876.00
81.82%
蓝天集团 中信银行 20,000.00 2,800.00
合计 35,000.00 4,676.00 81.82%
按照上表计算的公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华股票质押率分
别为 79.05%和 81.82%，质押股票市值能够完全覆盖贷款本金。
蓝天集团及李新华质押的上市公司股份并非上述借款事项唯一的担保措
施，蓝天集团、李新华及其关联方亦为借款事项提供了其他担保措施，借款银
行可以有效保障本金的安全（见以下“2、以公司股权质押作为借款担保物但未
设置平仓条款的原因及合理性，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要
求”中的“（3）股票质押作为商业银行借款的担保措施之一”中的描述）。
2、以公司股权质押作为借款担保物但未设置平仓条款的原因及合理性，
是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求
蓝天集团、李新华（作为出质人）将持有的上市公司股份质押给四家商业
银行（作为质权人），在中证登办理了股份质押登记，作为蓝天集团及中油销售
银行借款的担保物之一。该项股票质押是对商业银行的借款担保业务，而非股
票质押式回购交易业务。
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的股份质押合同中明确约定了“质
权的实现”条款，即如发生债务人不能到期偿付借款、出质人或债务人停业等
情形，商业银行可以通过变卖等方式自行转让被质押股份；也约定了若出质权
利减少，质权人有权要求出质人补充担保。该类条款是商业银行办理股份质押
担保的标准条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警线、质押
率等指标。
（1）相关股份质押合同中约定的“质权的实现”条款
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的股份质押合同均约定了“质权的
实现”条款，功能上相当于平仓条款，四家商业银行关于该项条款的内容趋
同，均不涉及平仓线、预警线、质押率等指标，这也证明了平仓线、预警线、
质押率等指标非商业银行股份质押合同的强制性条款。
1）中原银行与蓝天集团签署的《权利质押合同》
《权利质押合同》约定：“第九条 质权的实现：9.1 在本合同有效期内，发
生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：9.1.1 主合同债务履行期限届满（含
提前到期）之日，乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
9.1.2（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、破产申请被受
理、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撒销、被起诉或申请仲裁、涉嫌
刑事犯罪的；9.1.3 甲方违反本合同第 6.5 款、第 6.6 款约定未落实本合同项下
全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；9.1.4 出质
权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未另行提供令乙方满意的相应担保
的；9.1.5 交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可能被宣告加速到期；（2）其他债务文件
下的债务虽不存在被宣告或可能被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；
9.1.6 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。”
2）郑州银行与蓝天集团签署的《最高额权利质押合同》
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
《最高额权利质押合同》约定：“第七条 质权的实现：一、发生下列情形
之一，甲方有权立即实现质权：1、任一主债务履行期限届满（含提前到期）之
日，甲方未受清偿的，或债务人违反主合同其他约定的；2、乙方或债务人停
业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业抗照、
被撒销、被起诉或申请仲裁、涉嫌刑事犯罪、行政处罚的；3、乙方违反本合同
第十条第五款和第六款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保
责任的具体方案不能令甲方满意的；4、出质权利的价值减少可能危及甲方权益
而乙方未另行提供甲方认可的担保的；5、出质权利全部或部分被有权机关查
封、冻结、扣押、扣划、监管或被采取其他限制性措施的；6、交叉违约。乙方
在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现
下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：（1）其他债务文件下
的债务被宣告或可被宣告加速到期；(2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣
告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；7、乙方或乙方的法定代表
人、实际控制人、股东下落不明或者失去联系的；8、发生危及、损害或可能危
及、损害甲方权益的其他事件。”
3）工商银行与蓝天集团签署的《最高额质押合同》
《最高额质押合同》约定：“第七条 质权的实现：第 7.1 条 发生下列情形
之一，甲方有权实现质权：A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿
的；B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；C、
质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物
价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解
散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；E、法律法规规定甲方可实
现质权的其他情形。”（注：3.7 条、3.8 条未实际设置）。
4）中信银行与李新华签署的《最高额权利质押合同》
《最高额权利质押合同》约定：“第九条 质权的实现：9.1 在本合同有效期
内，发生下列情形之一的，乙方有权立即实现质权：9.1.1 截至主合同项下任何
一笔债务的履行期限届满（含提前到期)，乙方未受全额清偿的，或主合同债务
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
人违反主合同其他约定的；9.1.2（机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇
业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销
的；9.1.3 甲方违反本合同第 6.5 款、第 6.6 款约定未落实本合同项下全部担保
责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；9.1.4 出质权利的价
值减少，可能危及乙方权益而甲方未按照乙方的要求恢复出质权利的价值，或
者未能补充提供令乙方满意的相应担保的；9.1.5 甲方在其他债务文件下出现违
约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成
对本合同的违约：（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）共他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出
现付款违约；9.1.6 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。”
（2）区别于股票质押式回购交易业务
股票质押式回购交易，是一种标准化的证券交易，具体是指融入方将持有
的股票质押，向符合条件的登记在交易所的资金融出方（证券公司或其成立的
资管计划等）融入资金，未来返还资金、解除质押的交易。
股票质押式回购交易主要依据《股票质押式回购交易及登记结算业务办
法》等配套规则开展，具有以下特有特征：
1）交易申报在证券交易所综合业务平台的股票质押回购交易系统进行；
2）资金融出方包括证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资
产管理客户、证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管
理客户；
3）业务协议必备要素包括履约保障比例的计算公式、预警线、平仓线阈值
等。
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的《质押合同》不符合以上三点特
征，股票质押担保区别于股票质押式回购交易业务，《质押合同》约定了“质权
的实现”条款，未设置平仓线、预警线、质押率等指标条款是合理的。
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
（3）股票质押作为商业银行借款的担保措施之一
蓝天集团及其全资子公司中油销售向四家商业银行办理银行借款，借款担
保措施除上市公司股票质押担保外，债权人银行还要求蓝天集团、李新华及其
关联方提供其他的担保措施，债权人银行可以有效保障放款安全。
蓝天集团、李新华及其关联方提供的其他担保措施汇总情况如下：
1）蓝天投资（蓝天集团的控股股东）、蓝天集团、河南蓝天置业有限公司
（蓝天集团全资子公司）、李新华夫妇提供保证担保；
2）蓝天投资持有蓝天集团股份质押担保；
3）蓝天集团持有中油销售、河南蓝天置业有限公司股权质押担保。
（4）商业银行监管法规、办法的相关规定
经查询国家相关法律、法规及银行业管理办法及规则，包括《中华人民共
和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国民法
典》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行押品管理指引》等，
未规定商业银行质押合同必须要明确设置警戒线、平仓线条款。
蓝天集团、李新华与四家商业银行签署的股份质押合同合法、有效，股份
质押合同设置了必要的商业条款，股份质押登记真实、有效，“质权的实现”条
款约定清晰、完整。上市公司股票质押担保与其他担保措施共同保障了贷款行
贷款本金的安全，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款行的内部风控要
求。
（5）主要贷款银行出具了说明函
关于蓝天集团、李新华与商业银行之间的股份质押担保业务情况，主要贷
款银行中原银行、中信银行以及郑州银行同意出具《说明函》，说明股票质押担
保事项符合相关监管要求及部风控要求，具体如下：
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
1）中原银行
中原银行出具《说明函》主要内容如下：
“本行办理资金贷款及质押担保业务主要依据《中华人民共和国商业银行
法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》等有效或
当时有效的法律法规和规范性文件以及本行办理相关业务内部控制制度等文件
的要求。本行与蓝天集团、中油销售签署的《人民币流动资金贷款合同》《权利
质押合同》使用的本行办理相关业务的统一合同模版。相关法律、法规和规章
未要求办理相关业务需要在《权利质押合同》中设置股票质押率、预警线、平
仓线等条款。
《权利质押合同》明确了对于股份质押质权实现主要情形为：…
本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查审批、办理相关担保手
续、贷款发放等，均需履行严格的内部程序。本行对蓝天集团及中油销售的资
金贷款及质押担保均履行了严格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规
定以及我行内部控制制度的情形。”
2）中信银行
中信银行出具《说明函》主要内容如下：
“我行基于蓝天集团及中油销售自身信用给予其流动资金贷款支持，李新
华持有的蓝天燃气股权质押为我行综合授信项下的补充风险缓释手段，非主要
担保方式，不属于我行股票质押融资业务及股票质押式回购交易，授信审批未
设置股票质押率、预警线、平仓线条款，符合相关监管要求及我行内部风控要
求。
本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查审批、授信审批等，均
需履行严格的内部程序。本行对蓝天集团、中油销售的贷款及相关质押担保均
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
履行了严格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规定以及我行内部控制
制度的情形。”
3）郑州银行
郑州银行出具《说明函》主要内容如下：
“本行办理资金贷款及质押担保业务主要依据《中华人民共和国商业银行
法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》等有效或
当时有效的法律法规和规范性文件以及本行办理相关业务内部控制制度等文件
的要求。本行与蓝天集团、中油销售签署的《人民币流动资金贷款合同》《权利
质押合同》使用的本行办理相关业务的统一合同模版。相关法律、法规和规章
未要求办理相关业务需要在《权利质押合同》中设置股票质押率、预警线、平
仓线等条款。
《权利质押合同》明确了对于股份质押质权实现主要情形为：…
本行对工商业企业办理资金贷款及质押担保业务主要依据本行对外贷款的
相关内部控制文件，相关流程主要包括授信调查、审查、审批等，均需履行严
格的内部程序。本行对蓝天集团及中油销售的资金贷款及质押担保均履行了严
格的评贷、审贷等程序；不存在违反相关监管规定以及我行内部控制制度的情
形。”。
综上，蓝天集团及李新华将其持有的上市公司股份作为一项资产，与其他
担保措施共同用于担保蓝天集团及其关联公司的银行借款；股份质押合同明确
约定了“质权的实现”条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预
警线、质押率等条款；经查询商业银行监管法规、办法未规定股份质押合同必
须要明确设置警戒线、平仓线条款；主要贷款行出具了关于该事项的《说明
函》。因此，股份质押合同条款设置合理，股票质押担保事项符合相关监管要求
及贷款行的内部风控要求。
（二）控股股东、实际控制人与中原银行等债权人是否存在关联关系，是
否存在其他利益安排
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
蓝天集团及李新华质押股份对应的借款银行包括中原银行、郑州银行、工
商银行、中信银行四家商业银行。
根据蓝天集团出具的说明、中原银行股份有限公司驻马店分行出具的《说
明函》并经核查：蓝天集团及其控股股东蓝天投资原持有驻马店市商业银行股
份有限公司股份，驻马店市商业银行股份有限公司于 2014 年重组并入中原银行
股份有限公司，蓝天集团及其控股股东蓝天投资因此持有中原银行股份有限公
司股份，蓝天投资于 2021 年将其持有的中原银行股份有限公司股份转让给蓝天
集团。截至本补充法律意见书出具日，蓝天集团持有中原银行股份有限公司
37,014.5290 万股股份，占中原银行股份有限公司总股本的 1.0127%。除该情形
外，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华与中原银行无其他关联关系，也无
其他利益安排。
根据蓝天集团出具的说明、中信银行、郑州银行出具的《说明函》并经本
所律师核查，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华与郑州银行股份有限公
司、中信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司无关联关系，也无其
他利益安排。
（三）是否存在债务到期或提前偿付风险
1、债务到期情况
蓝天集团及李新华质押上市公司股份对应的借款合同明细如下：
（1）蓝天集团
单位：万元、万股
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
蓝天集团 中原银行 2023.1.5-2024.1.5 10,000.00 1,120.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.5-2024.1.5 8,200.00 918.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.3-2024.1.3 10,000.00 1,120.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2023.1.3-2024.1.3 8,000.00 897.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2022.12.12-2023.12.12 11,000.00 358.00 补充流动资金
蓝天集团 中原银行 2022.11.21-2023.11.2 10,000.00 1,120.00 补充流动资金
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
蓝天集团 郑州银行 2022.11.10-2023.11.9 10,000.00 700.00 补充流动资金
蓝天集团 郑州银行 2023.3.10--2024.3.9 5,000.00 700.00 补充流动资金
蓝天集团 工商银行 2023.3.9-2023.12.8 25,000.00 3,076.00 补充流动资金
中油销售 中原银行 2022.12.14-2023.12.14 5,200.00 583.00 补充流动资金
中油销售 郑州银行 2023.3.7-2024.3.6 10,000.00 700.00 补充流动资金
中油销售 郑州银行 2023.3.8-2024.3.7 8,000.00 600.00 补充流动资金
合计 120,400.00 11,892.00
（2）李新华
单位：万元、万股
借款方 融资方 融资期限 融资金额 质押数量 融资资金用途
中油销售 中信银行 2023.2.7-2023.7.20 15,000.00 1,340.00 补充流动资金
蓝天集团 中信银行 2022.7.29-2023.7.28 20,000.00 2,000.00 补充流动资金
合计 35,000.00 3,340.00
2、提前偿付情况
根据借款人与债权人银行签署的借款合同，除借款人主动申请提前还款并
获得债权人同意的情况下，借款人仅在存在合同约定的违约等影响债权人权益
的情况下需要承担提前偿还债务的义务。
3、控股股东财务状况及偿债能力
控股股东蓝天集团主要从事天然气销售和石油贸易，其中天然气销售的运
营主体为蓝天燃气，石油贸易的运营主体为蓝天集团及其全资子公司中油销
售。
根据蓝天集团审计报告，其最近一年（2022 年）主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 合并（2022.12.31） 母公司（2022.12.31）
资产总额 1,336,070.33 782,378.73
负债总额 883,813.36 446,699.87
7-3-3-12
蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
项 目 合并（2022.12.31） 母公司（2022.12.31）
所有者权益 452,256.96 335,678.86
资产负债率 66.15% 57.10%
项 目 合并（2022 年度） 母公司（2022 年度）
营业收入 1,079,973.04 224,917.34
净利润 50,599.44 9,099.24
蓝 天 集 团 2022 年 末 净 资 产 规 模 为 452,256.96 万 元 ， 资 产 负 债 率 为
66.15%，2022 年实现净利润 50,599.44 万元。上市公司最近三年平均每年现金
分红 3.19 亿元，控股股东和实际控制人合计持有上市公司 55.94%的股份，每年
具有稳定的现金分红回报。根据征信报告，蓝天集团资信状况良好，不存在不
良信贷记录，具有可靠的偿债能力。
股票质押担保借款的还款来源为借款人自有资金、投资收益及持有上市公
司股份分红等，具备较好的资金偿还能力。借款人资信状况良好，股份质押以
来未发生借款到期不能偿还情形。
综上，蓝天集团及李新华质押上市公司股份对应的银行借款债务到期或提
前偿付风险较小。
发行人在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、其他风险”部分补
充披露了相关风险，具体如下：
“（一）实际控制人、控股股东股份质押风险
因公司控股股东蓝天集团及其全资子公司向中原银行、郑州银行、工商银
行、中信银行借款用于补充流动资金，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李
新华与借款银行签署了《质押合同》，将持有的蓝天燃气股份进行质押担保，作
为借款担保措施之一。截至本募集说明书签署日，公司控股股东蓝天集团、实
际控制人李新华合计累计质押上市公司股票 21,324.80 万股，占所持股份比例为
55.02%，占公司总股本比例为 30.78%。实际控制人李新华持有的公司股份自
2014 年起一直处于质押状态，控股股东蓝天集团持有的公司股份自 2015 年起
部分处于质押状态，股份质押状态稳定。借款方按照借款协议按期还本付息，
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蓝天燃气 发行可转债补充法律意见书之三
资信状况良好，股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形。若未来发生借款
人不能按期偿付借款等触发质权实现条件的情形，借款银行作为质权人有权通
过变卖上市公司股份方式实现质权。”
（四）核查措施及律师核查意见
1、主要核查措施
本所律所主要采取了以下核查措施：
（1）查阅中证登出具的股份质押数据表、上市公司关于股份质押的公告、
质押合同，核查上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况；
（2）查阅蓝天集团及其关联方借款协议及相关担保合同；
（3）查阅《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管
理法》《中华人民共和国民法典》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》
《商业银行押品管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法
律、法规和规范性文件及担保合同，比较银行借款股票质押担保与股票质押式
回购业务的区别，了解监管法规关于商业银行质押担保业务的要求；
（4）取得蓝天集团、中原银行、郑州银行出具的《说明函》，查阅四家贷
款银行的工商信息及公开资料；
（5）查阅蓝天集团 2022 年审计报告、信用报告，核查蓝天集团财务状
况、经营状况、资信状况，了解蓝天燃气最近三年现金分红情况；
（6）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查
蓝天集团、李新华是否存在重大诉讼、仲裁案件以及是否被列入被执行人名
单。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
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（1）蓝天集团及李新华将其持有的上市公司股份作为一项资产，与其他担
保措施共同用于担保蓝天集团及其关联公司的银行借款；《质押合同》明确约定
了“质权的实现”条款，功能上相当于平仓条款，只是不涉及平仓线、预警
线、质押率等条款；经查询商业银行监管法规、办法未规定《质押合同》必须
要明确设置警戒线、平仓线条款；主要贷款行出具了关于该事项的《说明函》。
因此，《质押合同》条款设置合理，股票质押担保事项符合相关监管要求及贷款
行的内部风控要求；
（2）蓝天集团持有中原银行 37,014.5290 万股股份，占中原银行总股本的
1.0127%；除此之外，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华与四家贷款银行无
关联关系，也无其他利益安排；
（3）股票质押担保借款的还款来源可靠，具备较好的资金偿还能力；借款
人资信状况良好，股份质押以来未发生借款到期不能偿还情形；蓝天集团及李
新华质押上市公司股份对应的银行借款债务到期或提前偿付风险较小。
本补充法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
许明君（签字）： 王海青（签字）：
王宇坤（签字）：
年 月 日
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