股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
河南蓝天燃气股份有限公司
Henan Lantian Gas Co., Ltd.
（住所：河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区
管理委员会综合办公大楼 5 楼）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
签署日期：二零二三年八月
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书
中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真
审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）经中证鹏元资信评估股份有限
公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，蓝天
燃气主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降
低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券不提供担保
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司发行可转换公司债券规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币 87,000 万元（含 87,000 万元），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
五、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
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（一）股利分配政策
《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极地履行现
金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式与发放股票股利的条件
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现
金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的
同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股
利。
同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进
3
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之三十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可
以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
5、利润分配方案的制定及执行
（1）公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过
程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进
行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，
独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同
意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当
对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
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东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会
表决。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利派发事项。
6、股利分配政策的调整
如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。
独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调
整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调
整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东
大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。
（二）现金分红情况
2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），
共派发 23,135.10 万元。
2022 年 4 月 12 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），
共派发 23,135.10 万元。
2023 年 4 月 18 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），
共派发 49,485.63 万元。
公司保持了较为稳定的利润分配，最近三年以现金方式累计分配利润共计
95,755.83 万元，占最近三年归属于母公司股东的年均净利润 44,866.10 万元的比
例为 213.43%，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 2020 年
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项 目 2022 年 2021 年 2020 年
归属于母公司股东的净利润 59,226.53 42,088.32 33,283.44
现金分红（含税） 49,485.63 23,135.10 23,135.10
现金分红占比 83.55% 54.97% 69.51%
最近三年累计现金分红（含税） 95,755.83
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 44,866.10
最近三年累计现金分红占年均归属于母公司
213.43%
股东的净利润比例
六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可
转债发行认购的相关承诺
公司持股 5%以上股东蓝天集团、李新华和宇龙实业均承诺参与认购本次发
行可转债，公司董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员承诺视情况参与认
购，具体情况如下：
序号 姓名 职位 是否参与认购
1 李国喜 董事长 视情况认购
2 陈启勇 董事、总经理 视情况认购
3 黄 涛 董事、副总经理 视情况认购
4 郑 启 董事、副总经理 视情况认购
5 李保华 董事、副总经理 视情况认购
6 岳鹏涛 董事 视情况认购
7 王 征 独立董事 不认购
8 付浩卡 独立董事 不认购
9 赵 健 独立董事 不认购
10 赵永奎 监事会主席 视情况认购
11 扶云涛 监事 视情况认购
12 王京锋 职工代表监事 视情况认购
13 赵 鑫 财务总监、董事会秘书 视情况认购
14 兰玉峰 副总经理 视情况认购
自审议本次发行事项的第五届董事会第二十三次会议召开日（2022 年 9 月
21 日）前 6 个月至本募集说明书签署日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员不存在减持上市公司股份的情况或安排，公司不存在已发行的可转
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债。
（一）持股 5%以上股东
1、蓝天集团、长葛市宇龙实业股份有限公司已作出如下承诺
“1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本公司承诺将参与认购，具体认购
安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应
信息披露义务。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持蓝天燃气股票情形，
亦不存在减持蓝天燃气股票的计划或安排。
3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任
何方式减持本公司所持有的公司股票和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦
无任何减持计划或安排。
4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上
述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，本公司所得收益全部归
蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其他投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2、李新华已作出如下承诺
“1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本人承诺将参与认购，具体认购安
排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信
息披露义务。
2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在
减持蓝天燃气股票情形，亦不存在减持蓝天燃气股票的计划或安排。
3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配
偶、父母、子女不以任何方式减持本公司所持有的公司股票和本次发行的可转债；
且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，所得
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收益全部归蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员（除独立董事外）
公司全体董事、监事、高级管理人员（除独立董事外）已作出如下承诺：
“1、如蓝天燃气启动本次可转债发行，本人将根据本次可转债发行时确定
的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购并严格履行相应信息
披露义务。若蓝天燃气本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次
减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参
与认购蓝天燃气本次发行的可转债。
2、若参与认购蓝天燃气本次发行可转债，自本次可转债发行完成后六个月
内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的蓝天燃气股票和本
次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持蓝天燃气股票或已发行的可转债的情况，所得
收益全部归蓝天燃气所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其
他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（三）独立董事
公司全体独立董事已作出如下承诺：
“本人及配偶、父母、子女将不参与认购蓝天燃气本次发行的可转债。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父
母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任；若给蓝天燃气和其他
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险：
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（一）募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“驻马店天然气管网村村通工
程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村
天然气管网建设工程”三个城市燃气业务相关项目及偿还银行借款。本次募集资
金投资项目已经公司充分论证和系统规划，主要为了满足驻马店周边乡镇下属乡
村、长垣市和新郑市中心及周边乡镇使用天然气的需求。在项目实施过程中，如
果政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施。
“驻马店天然气管网村村通工程”以前次募投项目建设工程为基础，覆盖驻
马店市 8 县周边合计 12,127 个乡村，建设的是村域天然气管网。该募投项目在
测算预期经济效益时涉及当地乡村人口、天然气购销单价等关键指标，项目建设
及当地乡村用户安装燃气设备目前不存在补贴。在项目后期经营中，如果出现当
地乡村空心化程度加大、用户燃气安装意愿不强、安装后天然气使用量少等情形，
会导致燃气安装入户率和天然气消费量不高等情形。
上述不利情形会影响本次募投项目预期收益的实现，从而公司存在募集资金
投资项目效益未达预期的风险。
（二）天然气政府定价导致的风险
目前，我国天然气销售价格由政府部门制定，由上游气源供应商门站价格、
省内天然气长输管输费、城市燃气价格三部分组成。上游气源供应商门站价格由
国家发改委制定基准价，供需双方在一定的浮动范围内协商确定具体价格；省内
长输管道管输费由省发改委制定；城市燃气价格由市、县级物价部门核定。政府
物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时，主要考虑因素为企业经营成本及合
理利润、与石油及煤等各相关能源价格的比较、政府的能源利用政策等。
由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整
可能存在时间滞后性，公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。如果
宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向价格主管
部门提出调整价格的申请，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价
格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，作为公用事业行
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业，天然气价格的调整涉及千家万户，虽然政府价格主管部门在定价及价格调整
时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性，但现行定价机制仍可能发
生对公司不利的变化。
（三）依赖重要供应商的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和
管理。目前公司由中石油西气东输一线、二线及山西煤层气等气源供应天然气，
已经形成一个多气源、多向流通的天然气管道网络。虽然公司博薛支线已经建成，
但是目前公司主要气源供应商仍为中石油，若中石油天然气供应量大幅减少或生
产运行中出现重大事故，短期内将对公司的业务产生重大影响，并可能影响终端
用户的生活与生产。
（四）气源紧张导致公司业务发展受限的风险
随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续
保持增长趋势，未来资源约束矛盾将可能更加突出。2021 年，我国天然气产量
为 2,075.80 亿立方米，总消费量为 3,726 亿立方米，对外依存度已经达到 44.29%，
对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。近年来，河南省天然气市
场发展较快，天然气需求量不断增大。根据河南省发改委发布的《河南省中长期
天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》预测，2025 年河南省天然气需求将增加
至 200 亿立方米，气化人口达 5,000 万人；2030 年天然气需求达到 250 亿立方米，
气化人口达 6,000 万人；2035 年天然气需求达到 300 亿立方米，气化人口达 7,000
万人。因此，河南省未来数年对天然气的需求将大幅增长，若上游天然气供应难
以确保充分满足下游市场的旺盛需求，公司存在业务发展受上游天然气供气量制
约的风险。
（五）特许经营权风险
公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经营管
理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，从
事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。报告期内，公司的城市
燃气业务主要集中于驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城、新郑市部分地区、
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长葛市部分地区、开封市尉氏县，下属子公司与当地主管部门签署了《特许经营
协议》。《特许经营协议》对城市燃气公司特许经营期间发生何种行为将被取消
特许经营权进行了约定，若公司下属城市燃气公司不能持续满足相关要求，将可
能导致特许经营权被取消，对公司经营造成重大不利影响。
（六）实际控制人、控股股东股份质押风险
因公司控股股东蓝天集团及其全资子公司向中原银行、郑州银行、工商银行、
中信银行借款用于补充流动资金，公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华与
借款银行签署了《质押合同》，将持有的蓝天燃气股份进行质押担保，作为借款
担保措施之一。截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东蓝天集团、实际控
制人李新华合计累计质押上市公司股票 21,324.80 万股，占所持股份比例为
55.02%，占公司总股本比例为 30.78%。若未来发生借款人不能按期偿付借款等
触发质权实现条件的情形，借款银行作为质权人有权通过变卖上市公司股份方式
实现质权。
（七）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易
均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未
能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍
低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能
导致出现本次发行的可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
八、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）公司关于填补被摊销即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监
督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立
的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储三方监管协议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资金进行
监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金
的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于三个城市燃气项目及偿还银行借
款，募投项目已经董事会的充分论证，有利于公司更好的为当地工商业用户、居
民用户提供城市燃气服务，提高当地气化率水平，巩固公司在河南省的城市燃气
市场竞争地位，提高公司整体盈利能力。公司将积极推动本次募集资金投资项目
的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建
设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日投
产、实现效益，回报投资者。
3、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、现
金分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定及执行、
股利分配政策的调整等。同时，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保
障机制，切实保护投资者的合法权益。
4、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
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立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
5、加强业务能力，提高盈利水平
公司将积极响应国家“双碳”目标的政策号召，抓住天然气行业的发展红利
期，做强做大主营业务。一方面，巩固气源稳定性，拓展气源多样性，提高公司
业务管理能力，扎实做好安全生产运营；另一方面，合理利用上市公司地位，通
过融资及并购，投入建设管网扩大敷设区域，提高燃气输送能力，并购优质城市
燃气公司提高市场竞争力，发挥产业中下游的协同效应，提高盈利能力。
（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够切实履行作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
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施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
九、2023 年一季报情况
发行人已于 2023 年 4 月 28 日披露了 2023 年第一季度报告，详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告全文。
2023 年 1-3 月，发行人主要损益数据及变动情况如下：
项目 2023 年 1-3 月（万元） 同比增幅
营业收入 145,837.04 1.51%
利润总额 26,176.78 7.63%
归属于上市公司股东的净利润 19,882.46 3.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
19,686.85 4.44%
损益的净利润
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................................... 2
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2
三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ....................................................................... 2
四、关于公司发行可转换公司债券规模 ........................................................................... 2
五、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ............................................................... 2
六、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的
相关承诺 ............................................................................................................................... 6
七、特别风险提示 ............................................................................................................... 8
八、关于填补即期回报的措施和承诺 ..............................................................................11
九、2023 年一季报情况 .................................................................................................... 14
目 录 ........................................................................................................................... 15
第一节 释 义 ........................................................................................................... 17
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 20
二、本次发行可转债的基本条款 ..................................................................................... 23
三、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 37
四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................................. 40
第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41
一、公司股本结构情况 ..................................................................................................... 41
二、前 10 名股东持股情况 ............................................................................................... 41
第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 42
一、公司财务报表及审计情况 ......................................................................................... 42
二、最近三年及一期的财务指标 ..................................................................................... 51
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
三、财务状况分析 ............................................................................................................. 52
四、经营成果分析 ............................................................................................................. 69
五、现金流量分析 ............................................................................................................. 84
六、资本性支出分析 ......................................................................................................... 87
七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.............................. 88
第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 89
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 89
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ..................................................... 89
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................................... 92
四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................... 101
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 103
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 103
二、备查文件查询时间及地点 ....................................................................................... 103
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一部分：常用词语
公司/本公司/上市公司/
指 河南蓝天燃气股份有限公司
发行人/蓝天燃气
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
本次发行 指
债券拟募集总额不超过 8.7 亿元人民币的行为
可转债/可转换公司债券 指 河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券
《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书》
《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本募集说明书摘要 指
司债券募集说明书摘要》
豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新郑蓝天 指 新郑蓝天燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
河南中晟 指 河南中晟安装工程有限公司，蓝天燃气全资子公司
海南新长 指 海南新长新能源有限公司，蓝天燃气全资子公司
长葛蓝天 指 长葛蓝天宇龙新能源有限公司，蓝天燃气全资子公司
麟觉能源 指 长葛市麟觉能源有限公司，蓝天燃气全资子公司
卓成保险 指 河南卓成汽车保险代理有限公司，蓝天燃气控股子公司
万发能源 指 尉氏县万发能源有限公司，蓝天燃气控股子公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东
宇龙实业 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，公司持股 5%以上的股东
发改委 指 发展和改革委员会
《公司章程》 指 《河南蓝天燃气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
招商证券/保荐人/主承
指 招商证券股份有限公司
销商
法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所
中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
报告期/最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第二部分：专业词语
在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造
天然气 指
中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主
贮存在煤层中以甲烷为主要成分的烃类气体，是煤的伴生矿
产资源，属非常规天然气，其热值与天然气相当，可以与天
煤层气 指
然气混输混用，而且燃烧后很洁净，是洁净、优质能源和化
工原料
供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃
燃气 指 料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为人
工煤气、石油气、天然气、煤层气等
液化天然气（Liquefied Natural Gas），当天然气冷却至约-162
摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为
LNG 指 原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%左右；1
吨液化天然气（LNG）在摄氏 20 度的条件下约等于 1,400
标准立方米天然气（气态）
压缩天然气（Compressed Natural Gas），压缩到压力大于或
CNG 指 等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，车用 CNG 体积
约为原气态时体积的 1/220
中石油投资建设、从新疆塔里木盆地至上海的天然气输气管
西气东输一线 指 道工程，全长 4,000 公里，管道干线直径 1,016 毫米，设计
年输气量 170 亿立方米
中石油投资建设的天然气输气管道工程，是我国第一条引进
境外天然气的大型管道工程。该工程将来自中亚的天然气经
新疆、甘肃、河南、江西、广东等 14 个省区市，送至中南、
西气东输二线 指
长三角、珠三角三个主要目标市场。管道线路系统包括 1 条
干线、8 条支干线，管道全长约 9,000 公里，设计年输气量
300 亿立方米
本公司建设并经营的由新郑市薛店镇至驻马店的天然气输
豫南支线 指
气管道，为西气东输一线的河南省地方配套支线
本公司建设并经营的由南阳市唐河县至驻马店的天然气支
南驻支线 指
线管道，为西气东输二线的河南省地方配套支线
本公司建设并经营的由焦作市博爱县至新郑市薛店镇的天
博薛支线 指
然气支线管道，为公司引入山西煤层气的气源
在输气管道沿线中间位置，配备站场自控和通信系统，能够
分输站 指 完成站场工艺参数的自动采集、流程自动控制，同时具有计
量、向第三方供气的多出口天然气输送及分配站场
接收上游来气并进行计量、调压、加臭、检测的场站，是城
门站 指
市管道天然气的进气口
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，
通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明
特许经营 指 确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者
提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、
供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业
根据《城镇燃气设计规范》设计压力（表压）＞1.6MPa 且
高压管道 指
≤4.0MPa 的燃气管道为高压管道
根据《城镇燃气设计规范》，设计压力（表压）＞0.4MPa
次高压管道 指
且≤1.6MPa 的燃气管道为次高压管道
设计压力为 0.01-0.4MPa 的燃气管道，主要为城市内的主干
中压管道 指
管网
设计压力（表压）＜0.01MPa 的燃气管道，主要为庭院燃气
低压管道 指
管道以及室内燃气管道
方 指 1 立方米天然气，等于 35.315 立方英尺天然气
本募集说明书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：河南蓝天燃气股份有限公司
英文名称：Henan Lantian Gas Co., Ltd.
法定代表人：陈启勇
住所：河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会
综合办公大楼 5 楼
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：蓝天燃气
股票代码：605368
成立日期：2002 年 12 月 31 日
上市时间：2021 年 1 月 29 日
注册资本：69,279.8876 万元
统一社会信用代码：91411700745773243G
经营范围：天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管
理。
（二）本次发行情况
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行数量
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
本次发行可转债的总规模不超过人民币 87,000 万元（含 87,000 万元），发
行数量为 870 万张（87 万手）。
3、证券面值
本次发行可转债每张面值为 100 元。
4、发行价格
本次发行可转债按面值发行。
5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 87,000 万元（含 87,000 万
元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 85,672.57 万元。
6、募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（三）募集资金投向
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000 万元（含 87,000 万
元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
1 驻马店天然气管网村村通工程 48,145.98 41,500.00
2 长垣市天然气利用工程 9,516.00 8,300.00
新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然
3 12,797.65 11,200.00
气管网建设工程
4 偿还银行借款 26,000.00 26,000.00
合计 96,459.63 87,000.00
若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 8 月 14 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优
先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足
87,000 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 8 月
14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法
律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 21 日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,100.00
律师费用 84.91
审计及验资费用 66.73
资信评级费用 33.02
发行手续及信息披露费用 42.78
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 金额（万元）
合 计 1,327.43
注：以上金额均为不含税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。
（七）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排
T-2 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演
2023 年 8 月 11 日 周五 公告》
T-1 日 1、网上路演
2023 年 8 月 14 日 周一 2、原股东优先配售股权登记日
1、刊登《可转债发行提示性公告》
T日 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2023 年 8 月 15 日 周二 3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
T+1 日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
2023 年 8 月 16 日 周三 2、进行网上申购的摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2023 年 8 月 17 日 周四
（确保资金账户在 T+2 日日终有足额认购资金）
T+3 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
2023 年 8 月 18 日 周五 结果和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》
2023 年 8 月 21 日 周一
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
本次发行的可转债将在上海证券交易所上市。
（八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上
市，具体上市时间将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
二、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
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本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 8 月 15 日至
2029 年 8 月 14 日（非交易日顺延至下一个交易日）
（二）面值
本次发行可转债每张面值为 100 元。
（三）利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 21 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 21 日，非交易日顺延至下一个交易日）
起至债券到期日（2029 年 8 月 14 日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
（五）评级情况
根据中证鹏元出具的信用评级报告，蓝天燃气主体信用等级为 AA，本次可
转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年
至少进行一次跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
的本次可转债；
4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出
决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本
次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申
请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
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4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集、通知
（1）债券持有人会议主要由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事
会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出
席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公
司董事会或受托管理人确定。
（2）当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
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8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）受托管理人提议；
3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债
券持有人书面提议；
4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（3）上述（2）规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或受托管理
人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持
有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可
以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
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1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的决策机制和其他重要事项
（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值
为人民币 100 元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
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表决的以第一次投票结果为准。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事
项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公
司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包
括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二
分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则
的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决
议对发行人有约束力外：1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议
经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有
法律约束力；2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决
通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
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地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会
议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总
张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公司
本次可转债总张数的比例；
4）对每一拟审议事项的发言要点；
5）每一审议事项的表决结果；
6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
7）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
（11）会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、
记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。
（12）会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、
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会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.13 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，不存在向上修正条款。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价中的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
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一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日，即 2023 年 8 月 15 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）违约责任及争议解决机制
1、债券违约情形
在本次可转债存续期内，以下任一事件构成违约事件：
（1）公司未能按期偿付本次可转债的本息兑付；
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（2）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转
债募集资金用途等；
（3）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程
序；
（4）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境
外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速
到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未
付；
（5）公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规
则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券责任的承担方式
公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限
于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付
因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违
约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定
造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可
抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约
责任。
3、争议解决机制
本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商
解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管
理协议》等规定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
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利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的蓝天转债数量为其在股权登记日（2023 年 8 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有蓝天燃气的股份数量按每股配售 1.255 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001255 手可转债。发行人现有总股
本 692,798,876 股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 87 万手。
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 87,000 万元的部分由保荐人（主承
销商）包销。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：河南蓝天燃气股份有限公司
法定代表人：陈启勇
办公地址：河南省驻马店市解放路 68 号
电话：0396-3811051
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传真：0396-3835000
联系人：赵鑫、陈建
（二）保荐人和主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：王辉政、刘海燕
项目协办人：赵雨涵
其他项目组成员：刘智、姜士洋、邢希
（三）法律顾问
名称：北京市君致律师事务所
负责人：许明君
办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层
电话：010-52213236/7
传真：010-52213236
经办律师：王海青、王宇坤
（四）审计机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
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电话：010-52805600
传真：010-52805601
经办注册会计师：李留庆、陈新爽、张帆
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：付建超
办公地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话：021-61418888
传真：021-63350003
签字注册会计师：黄玥、刘婵
（五）评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：0755-82872394
传真：0755-82872090
经办评级人员：游云星、邹火雄
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
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（七）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589051810001
四、发行人与本次发行有关中介机构的关系
截至 2022 年 12 月 31 日，保荐人招商证券金融市场投资总部衍生投资部股
票账户持有发行人 65,700 股股票，占发行人总股本的 0.0133%，占比较小。保荐
人已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不会影响保荐人及保荐代表人公
正履行保荐职责。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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第三节 发行人基本情况
一、公司股本结构情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 49,485.6340 万股，股本结构如下：
股本结构 持股数量（万股） 持股比例
有限售流通股 31,753.4340 64.17%
无限售流通股 17,732.2000 35.83%
总股本 49,485.6340 100.00%
注：2023 年 5 月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，总股本变更为 69,279.8876 万股。
二、前 10 名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例 限售股数（万股）
1 蓝天集团 境内一般法人 24,342.3000 49.19% 24,342.3000
2 李新华 境内自然人 3,340.0000 6.75% 3,340.0000
3 宇龙实业 境内一般法人 3,215.4340 6.50% 3,215.4340
4 熊保明 境内自然人 1,125.6000 2.27% -
5 李国喜 境内自然人 579.6000 1.17% 579.6000
6 扶廷明 境内自然人 467.8200 0.95% -
7 谢先兴 境内自然人 436.7912 0.88% -
8 彭盛楠 境内自然人 419.8200 0.85% -
9 张新义 境内自然人 408.2000 0.82% -
10 陈启勇 境内自然人 385.5000 0.78% -
合计 34,721.0652 70.16% 31,477.3340
注：2023 年 5 月，公司实施以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，前十名股东持股数量和限售股
数相应变动。
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第四节 财务会计信息与管理层分析
一、公司财务报表及审计情况
（一）审计情况
德勤所对公司 2020 年度财务报告进行了审计，出具了德师报（审）字（21）
第 P02324 号标准无保留意见的审计报告；中兴财光华所对公司 2021 年度、2022
年度财务报告进行了审计，分别出具了中兴财光华审会字（2022）第 321003 号、
中兴财光华审会字（2023）第 321003 号标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司 2020-2022 年度
审计报告合并报表口径数据为基础。公司提示投资者阅读公司 2020-2022 年度审
计报告全文，以获取全部的财务资料。
（二）最近三年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 1,212,578,868.10 1,187,985,297.32 567,144,278.58
应收票据 1,796,933.62
应收账款 123,677,435.41 80,337,845.46 24,461,481.40
应收款项融资 38,358,346.67 6,435,156.90 20,090,954.05
预付款项 159,729,932.10 198,261,376.21 99,485,676.19
其他应收款 2,098,768.05 8,240,766.78 11,866,148.89
存货 197,586,113.83 134,959,585.96 52,645,867.59
其他流动资产 73,496,333.77 62,733,809.76 32,892,480.27
流动资产合计 1,809,322,731.55 1,678,953,838.39 808,586,886.97
非流动资产：
长期股权投资 90,824,613.29 90,729,984.56 89,285,815.34
投资性房地产 1,625,633.91 1,676,700.95 1,727,767.99
固定资产 2,499,430,129.37 2,355,968,173.44 2,387,978,298.38
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
在建工程 552,589,924.12 350,160,285.85 107,164,946.98
使用权资产 6,765,961.52 3,612,323.47
无形资产 952,150,251.59 216,978,358.55 224,754,198.12
商誉 225,118,911.32 19,399,197.27 19,399,197.27
递延所得税资产 74,550,428.20 76,967,231.81 60,306,628.25
其他非流动资产 35,073,796.73 352,642,256.52 7,309,872.01
非流动资产合计 4,438,129,650.05 3,468,134,512.42 2,897,926,724.34
资产总计 6,247,452,381.60 5,147,088,350.81 3,706,513,611.31
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
短期借款 610,806,208.33 761,010,166.66 630,856,197.22
应付账款 368,657,855.30 321,577,933.25 238,506,981.36
合同负债 781,321,935.88 678,864,192.02 507,845,412.20
应付职工薪酬 44,783,402.20 34,834,781.94 29,366,818.99
应交税费 28,197,277.18 31,756,762.94 11,338,611.47
其他应付款 78,482,863.59 55,064,790.79 39,089,023.34
一年内到期的非流动负债 31,161,921.95 24,265,483.46 57,730,091.46
其他流动负债 57,328,115.09 41,762,270.53 39,700,879.59
流动负债合计 2,000,739,579.52 1,949,136,381.59 1,554,434,015.63
非流动负债：
长期借款 122,000,000.00 55,074,784.72 72,093,744.56
租赁负债 2,905,691.80 1,508,779.13
递延收益 203,162,423.28 198,321,057.88 190,827,127.19
递延所得税负债 211,834,629.95 31,020,366.53 33,858,129.67
其他非流动负债 1,425,925.90 1,833,333.31 2,240,740.72
非流动负债合计 541,328,670.93 287,758,321.57 299,019,742.14
负债合计 2,542,068,250.45 2,236,894,703.16 1,853,453,757.77
股东权益：
股本 494,856,340.00 462,702,000.00 397,202,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
43
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资本公积 1,373,529,050.44 1,017,386,054.91 215,946,054.91
减：库存股
其他综合收益 -134,124.66 -48,072.27 -216,784.46
专项储备 47,720,303.93 44,119,299.86 40,933,005.59
盈余公积 282,771,388.84 233,231,637.84 203,635,054.23
未分配利润 1,462,871,447.41 1,151,496,897.46 991,536,866.46
归属于母公司股东权益合计 3,661,614,405.96 2,908,887,817.80 1,849,036,196.73
少数股东权益 43,769,725.19 1,305,829.85 4,023,656.81
股东权益合计 3,705,384,131.15 2,910,193,647.65 1,853,059,853.54
负债和股东权益总计 6,247,452,381.60 5,147,088,350.81 3,706,513,611.31
2、合并利润表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 4,753,700,193.84 3,900,894,135.12 3,551,838,948.75
减：营业成本 3,752,759,409.23 3,150,832,971.49 2,914,737,880.17
税金及附加 15,084,203.49 10,268,390.38 7,390,257.91
销售费用 36,345,436.41 30,461,403.33 25,285,171.81
管理费用 173,311,664.04 149,327,116.63 127,017,339.84
财务费用 25,193,152.17 21,127,324.21 40,171,674.16
其中：利息费用 39,012,712.17 32,385,528.60 41,214,354.31
利息收入 15,869,449.22 13,214,962.57 2,656,908.49
加：其他收益 18,647,418.55 10,496,917.19 12,642,864.27
投资收益 2,324,127.98 9,307,582.75 6,314,127.72
其中：对联营企业和合营企业的投资
2,324,127.98 4,489,902.77 3,632,780.11
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 -7,105,564.39 -8,190,264.97 -3,823,426.15
资产减值损失
资产处置收益 36,294.98 205,670.85 377,827.60
二、营业利润 764,908,605.62 550,696,834.90 452,748,018.30
44
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加：营业外收入 2,466,857.80 1,219,786.28 1,172,738.23
减：营业外支出 298,376.17 7,285,098.45 4,793,292.74
三、利润总额 767,077,087.25 544,631,522.73 449,127,463.79
减：所得税费用 169,462,255.02 123,504,526.29 116,349,359.59
四、净利润 597,614,832.23 421,126,996.44 332,778,104.20
（一）按经营持续性分类 597,614,832.23 421,126,996.44 332,778,104.20
1.持续经营净利润 597,614,832.23 421,126,996.44 332,778,104.20
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类 597,614,832.23 421,126,996.44 332,778,104.20
1.归属于母公司股东的净利润 592,265,300.95 420,883,212.96 332,834,447.39
2.少数股东损益 5,349,531.28 243,783.48 -56,343.19
五、其他综合收益的税后净额 -86,052.39 168,712.19 29,664.81
（一）归属于母公司股东的其他综合
-86,052.39 168,712.19 29,664.81
收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
2.将重分类进损益的其他综合收益 -86,052.39 168,712.19 29,664.81
（二）归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
六、综合收益总额 597,528,779.84 421,295,708.63 332,807,769.01
（一）归属于母公司股东的综合收益
592,179,248.56 421,051,925.15 332,864,112.20
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
5,349,531.28 243,783.48 -56,343.19
额
七、每股收益
（一）基本每股收益 1.24 0.92 0.84
（二）稀释每股收益 1.24 0.92 0.84
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,237,844,717.33 4,383,058,905.21 3,960,973,406.66
收到的税费返还 3,415,348.44 2,258,861.67 2,713,432.26
收到其他与经营活动有关的现金 47,057,454.82 26,218,718.77 35,401,230.97
经营活动现金流入小计 5,288,317,520.59 4,411,536,485.65 3,999,088,069.89
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 3,956,318,259.54 3,379,170,939.41 3,068,456,234.06
支付给职工以及为职工支付的现金 137,982,092.44 122,383,923.04 91,486,235.55
支付的各项税费 304,928,284.32 207,276,369.46 167,168,657.61
支付其他与经营活动有关的现金 59,066,199.03 54,647,752.15 80,135,785.27
经营活动现金流出小计 4,458,294,835.33 3,763,478,984.06 3,407,246,912.49
经营活动产生的现金流量净额 830,022,685.26 648,057,501.59 591,841,157.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 800,180,000.00 16,318,652.39
取得投资收益收到的现金 2,152,857.26 7,836,626.84 5,099,310.13
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,501,669.13 308,245.81 2,041,135.92
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,642,462.71 4,162,089.91 3,832,729.10
投资活动现金流入小计 12,296,989.10 812,486,962.56 27,291,827.54
购建固定资产、无形资产和其他长期
434,026,294.96 397,678,952.58 198,752,400.01
资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,122,652,470.59
取得子公司及其他营业单位支付的现
28,098,379.64 4,809,569.89
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 462,124,674.60 1,520,331,423.17 203,561,969.90
投资活动产生的现金流量净额 -449,827,685.50 -707,844,460.61 -176,270,142.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 866,940,000.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
3,000,000.00
的现金
取得借款收到的现金 710,000,000.00 760,000,000.00 680,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 710,000,000.00 1,626,940,000.00 683,000,000.00
偿还债务支付的现金 788,000,000.00 681,837,738.09 897,197,150.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现
272,360,212.17 263,053,953.85 238,075,358.25
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,572,735.60 1,961,280.40
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动现金流出小计 1,061,932,947.77 946,852,972.34 1,135,272,508.56
筹资活动产生的现金流量净额 -351,932,947.77 680,087,027.66 -452,272,508.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,262,051.99 620,300,068.64 -36,701,493.52
加：期初现金及现金等价物余额 1,167,121,923.71 546,821,855.07 583,523,348.59
六、期末现金及现金等价物余额 1,195,383,975.70 1,167,121,923.71 546,821,855.07
4、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 422,220,653.96 250,915,372.58 217,594,585.69
应收票据 500,000.00
应收账款 77,152,369.67 52,738,464.43 5,998,415.13
应收款项融资 3,983,733.15 17,954,863.40
预付款项 129,103,683.24 154,395,233.13 85,597,534.43
其他应收款 466,033,667.25 365,368,250.00 160,864,499.22
存货 17,246,399.57 14,808,161.78 29,912,297.10
其他流动资产 15,622,459.42 12,668,942.14 16,441,969.57
流动资产合计 1,131,862,966.26 850,894,424.06 534,364,164.54
非流动资产：
长期股权投资 1,879,956,988.35 1,056,817,664.14 534,373,494.92
投资性房地产 1,625,633.91 1,676,700.95 1,727,767.99
固定资产 1,163,492,872.95 1,205,265,535.58 1,272,631,103.75
在建工程 8,941,852.74 15,588,792.07 1,076,345.91
使用权资产 1,816,990.01 414,008.41
无形资产 26,293,751.61 27,142,257.25 27,775,689.47
递延所得税资产 10,903,342.72 9,505,985.11 8,984,020.57
其他非流动资产 7,367,600.77 347,026,010.30 2,925,540.50
非流动资产合计 3,100,399,033.06 2,663,436,953.81 1,849,493,963.11
资产总计 4,232,261,999.32 3,514,331,377.87 2,383,858,127.65
47
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动负债：
短期借款 530,699,875.00 580,770,916.66 480,650,100.00
应付账款 209,639,137.21 124,522,804.88 51,538,979.72
合同负债 121,313,662.67 73,464,119.70 90,354,792.30
应付职工薪酬 28,351,067.52 17,372,542.12 12,337,782.13
应交税费 9,426,637.40 9,199,162.19 6,417,538.30
其他应付款 31,046,319.12 145,931,211.99 82,413,301.89
一年内到期的非流动负债 30,131,131.24 23,471,441.74 38,136,467.07
其他流动负债 10,918,229.64 6,611,770.77 8,131,931.31
流动负债合计 971,526,059.80 981,343,970.05 769,980,892.72
非流动负债：
长期借款 122,000,000.00 55,074,784.72 72,093,744.56
租赁负债 251,901.46 295,305.63
递延收益 42,744,420.84 35,814,389.25 35,532,498.65
其他非流动负债 1,425,925.90 1,833,333.31 2,240,740.72
非流动负债合计 166,422,248.20 93,017,812.91 109,866,983.93
负债合计 1,137,948,308.00 1,074,361,782.96 879,847,876.65
股东权益：
股本 494,856,340.00 462,702,000.00 397,202,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,355,222,927.96 999,079,932.43 197,639,932.43
减：库存股
其他综合收益 -12,200.14 -191,352.45
专项储备 47,554,747.50 45,542,296.47 41,329,141.09
盈余公积 282,771,388.84 233,231,637.84 203,635,054.23
未分配利润 913,920,487.16 699,413,728.17 664,395,475.70
股东权益合计 3,094,313,691.32 2,439,969,594.91 1,504,010,251.00
负债和股东权益总计 4,232,261,999.32 3,514,331,377.87 2,383,858,127.65
5、母公司利润表
单位：元
48
河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
一、营业收入 3,925,764,400.89 3,271,281,018.44 2,854,276,961.55
减：营业成本 3,473,817,680.95 2,922,054,552.27 2,578,481,335.91
税金及附加 7,686,912.78 5,129,317.23 4,368,159.55
销售费用 1,020,931.17 1,280,039.15 1,198,063.48
管理费用 66,997,806.01 58,892,687.47 48,372,180.16
财务费用 27,308,706.84 22,255,900.50 29,983,870.11
其中：利息费用 31,754,756.68 24,980,720.64 30,395,216.40
利息收入 4,472,433.99 2,978,169.23 472,650.09
加：其他收益 5,993,300.51 3,358,450.08 6,809,099.54
投资收益 227,324,127.98 105,232,462.20 106,314,127.72
其中：对联营企业和合营企业的投资
2,324,127.98 4,489,902.77 3,632,780.11
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 1,356,867.96 -2,061,104.16 275,855.20
资产减值损失
资产处置收益 -387.11 -39,345.10
二、营业利润 583,606,659.59 368,197,942.83 305,233,089.70
加：营业外收入 197,443.64 354,622.65 349,805.66
减：营业外支出 50,940.92 6,522,755.33 59,184.54
三、利润总额 583,753,162.31 362,029,810.15 305,523,710.82
减：所得税费用 88,355,652.32 66,084,093.67 53,214,375.09
四、净利润 495,397,509.99 295,945,716.48 252,309,335.73
五、其他综合收益的税后净额 -12,200.14 191,352.45 19,086.99
六、综合收益总额 495,385,309.85 296,137,068.93 252,328,422.72
6、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,303,529,386.13 3,516,230,597.23 3,166,681,588.66
收到的税费返还 2,992,064.57 738,431.67 2,713,432.26
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收到其他与经营活动有关的现金 8,504,314.03 3,332,791.88 80,567,833.26
经营活动现金流入小计 4,315,025,764.73 3,520,301,820.78 3,249,962,854.18
购买商品、接受劳务支付的现金 3,565,047,881.88 3,112,829,036.13 2,736,719,505.47
支付给职工以及为职工支付的现金 39,414,261.33 36,930,787.68 25,986,643.35
支付的各项税费 148,871,042.16 94,607,070.29 78,074,233.05
支付其他与经营活动有关的现金 13,980,085.82 241,089,823.53 119,002,554.37
经营活动现金流出小计 3,767,313,271.19 3,485,456,717.63 2,959,782,936.24
经营活动产生的现金流量净额 547,712,493.54 34,845,103.15 290,179,917.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 700,000,000.00
取得投资收益收到的现金 227,152,857.26 63,979,047.14 102,417,962.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
570,087.29 27,623.90 7,123.27
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
19,000,000.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,783,328.36 685,980,000.00 2,000,000.00
投资活动现金流入小计 234,506,272.91 1,449,986,671.04 123,425,085.79
购建固定资产、无形资产和其他长期
66,357,633.86 4,262,104.34 28,430,126.13
资产支付的现金
投资支付的现金 60,200,000.00 1,360,472,470.59 22,832,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 103,500,000.00 885,790,000.00 29,900,000.00
投资活动现金流出小计 230,057,633.86 2,250,524,574.93 81,162,126.13
投资活动产生的现金流量净额 4,448,639.05 -800,537,903.89 42,262,959.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 866,940,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 630,000,000.00 580,000,000.00 530,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 120,000,000.00 196,000,000.00
筹资活动现金流入小计 630,000,000.00 1,566,940,000.00 726,000,000.00
偿还债务支付的现金 608,000,000.00 511,680,000.00 659,039,650.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现
265,102,256.68 256,246,412.37 227,179,205.06
金
50
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 137,753,594.53 159,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,010,855,851.21 767,926,412.37 1,045,218,855.55
筹资活动产生的现金流量净额 -380,855,851.21 799,013,587.63 -319,218,855.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 171,305,281.38 33,320,786.89 13,224,022.05
加：期初现金及现金等价物余额 250,915,372.58 217,594,585.69 204,370,563.64
六、期末现金及现金等价物余额 422,220,653.96 250,915,372.58 217,594,585.69
二、最近三年及一期的财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 0.90 0.86 0.52
速动比率 0.81 0.79 0.49
资产负债率（母公司） 26.89% 30.57% 36.91%
资产负债率（合并） 40.69% 43.46% 50.01%
财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率（次） 43.30 69.01 163.68
存货周转率（次） 22.57 33.59 39.48
息税折旧摊销前利润（万元） 95,920.95 70,327.55 60,593.62
利息保障倍数（倍） 20.66 17.82 11.28
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.68 1.40 1.49
每股净现金流量（元） 0.06 1.34 -0.09
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
51
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9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报
表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率
和每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年度 18.24 1.24 1.24
归属于母公司股东的净利润 2021 年度 15.47 0.92 0.92
2020 年度 18.87 0.84 0.84
2022 年度 17.75 1.20 1.20
扣除非经常性损益后归属于
2021 年度 15.21 0.91 0.91
母公司股东的净利润
2020 年度 18.36 0.82 0.82
（三）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 60.96 20.57 305.92
计入当期损益的政府补助 1,633.12 829.31 1,048.70
委托他人投资或管理资产的损益 - 481.77 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391.14 -386.15 -146.47
所得税影响数 -474.50 -236.25 -302.04
合计 1,610.71 709.25 906.11
三、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
52
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 180,932.27 28.96% 167,895.38 32.62% 80,858.69 21.82%
非流动资产 443,812.97 71.04% 346,813.45 67.38% 289,792.67 78.18%
资产总计 624,745.24 100.00% 514,708.84 100.00% 370,651.36 100.00%
2021 年末较 2020 年末，公司总资产增加 144,057.47 万元，增幅 38.87%，主
要系 2021 年 1 月首次公开发行股票募集资金、建设城市管网工程，导致货币资
金、在建工程增加所致。2022 年末较 2021 年末，公司总资产增加 110,036.40 万
元，增幅 21.38%，主要系非同一控制合并长葛蓝天、万发能源以及建设城市管
网工程，导致无形资产、商誉、固定资产、在建工程增加所致。
报告期各期末，公司流动资产占比介于 21.82%~32.62%，非流动资产占比介
于 67.38%~78.18%，非流动资产占比较高。
1、流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 121,257.89 67.02% 118,798.53 70.76% 56,714.43 70.14%
应收票据 179.69 0.10%
应收账款 12,367.74 6.84% 8,033.78 4.78% 2,446.15 3.03%
应收款项融资 3,835.83 2.12% 643.52 0.38% 2,009.10 2.48%
预付款项 15,972.99 8.83% 19,826.14 11.81% 9,948.57 12.30%
其他应收款 209.88 0.12% 824.08 0.49% 1,186.61 1.47%
存货 19,758.61 10.92% 13,495.96 8.04% 5,264.59 6.51%
其他流动资产 7,349.63 4.06% 6,273.38 3.74% 3,289.25 4.07%
合计 180,932.27 100.00% 167,895.38 100.00% 80,858.69 100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为80,858.69万元、167,895.38 万元和
180,932.27万元。2021年末较2020年末增加87,036.70万元，主要系货币资金增加
所致。
（1）货币资金
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报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 47.94 0.04% 41.07 0.03% 38.27 0.07%
银行存款 119,490.46 98.54% 116,671.13 98.21% 54,416.92 95.95%
其他货币资金 1,719.49 1.42% 2,086.34 1.76% 2,259.24 3.98%
合计 121,257.89 100.00% 118,798.53 100.00% 56,714.43 100.00%
报告期各期末，公司货币资金以银行存款为主。
2021年末较2020年末货币资金增加62,084.10万元，增幅109.47%，主要系2021
年1月首次公开发行股票募集资金所致。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额及其变动情况如下：
单位：万元
2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款余额 13,325.27 8,630.18 2,675.82
营业收入 475,370.02 390,089.41 355,183.89
应收账款余额/当期营业收入 2.80% 2.21% 0.75%
1）应收账款余额变动分析
2020 年末，公司应收账款余额占当期营业收入比例小于 1%，处于较低水平。
2021 年末较 2020 年末，公司应收账款余额增加 5,954.36 万元，主要系部分
客户月末结算应收燃气款超过其预存燃气款导致，次月起陆续收回。截至 2022
年末，2021 年末前五名应收账款客户中除应收长垣县黄河滩区居民拆建工作办
公室安装款外已全部收回，该项目为政府项目审批周期较长，已回款 290 万元，
公司按照坏账政策计提了坏账准备。
2022 年末较 2021 年末，公司应收账款余额增加 4,695.09 万元，占当期营业
收入比例由 2.21%提高至 2.80%。应收账款余额增加的主要原因：一方面系 2022
年全球天然气价格长时间高企直至四季度才有所回落，公司期末结算部分客户应
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收燃气款超过其预存燃气款；另一方面系受新冠疫情影响，部分客户未能及时向
蓝天燃气支付燃气款。其中影响最大的客户是新郑市和力热力有限公司，2022
年末公司对其应收账款余额占总额的比例为 45.50%，其是新郑市人民政府控制
的国有热力公司，向蓝天燃气采购管道天然气用于当地供热，涉及民生，受高气
价及抗击新冠疫情当地财政支出安排的影响，2022 年末公司对其应收账款余额
较上年末增加 6,062.66 万元。新郑市和力热力有限公司持续向公司支付燃气款，
截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2022 年末对其应收账款余额已收回 92.70%。考虑
到其国有公用事业性质、与公司的合作历史以及应收账款账龄，公司对其应收账
款收回确定性较高，不会对公司经营业绩造成不利影响。
2）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 11,675.76 87.62% 7,525.82 87.20% 2,033.97 76.01%
1~2 年 1,176.14 8.83% 749.40 8.68% 512.89 19.17%
2~3 年 125.07 0.94% 226.43 2.62% 44.20 1.65%
3~4 年 214.95 1.61% 43.77 0.51% 33.83 1.26%
4~5 年 48.60 0.36% 33.83 0.39%
5 年以上 84.76 0.64% 50.93 0.59% 50.93 1.90%
合计 13,325.27 100.00% 8,630.18 100.00% 2,675.82 100.00%
公司应收账款账龄较短，账龄在 1 年以内的应收账款占比较高，不存在账龄
较长的大额应收账款。2021 年末、2022 年末较 2020 年末，公司在应收账款余额
增长的情况下，1 年以内账龄的应收账款余额占比提高 10pct 以上，公司应收账
款质量较好。
3）应收账款坏账准备计提比例分析
报告期各期末，公司应收账款不存在单项计提坏账准备的情形，按账龄信用
风险特征计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
1 年以内 583.79 376.29 101.70
1~2 年 117.61 74.94 51.29
2~3 年 25.01 45.29 8.84
3~4 年 107.47 21.89 16.92
4~5 年 38.88 27.07 -
5 年以上 84.76 50.93 50.93
合计 957.53 596.40 229.67
公司分别对1年以内、1~2年、2~3年、3~4年、4~5年、5年以上的应收账款
按5%、10%、20%、50%、80%和100%的比例计提坏账准备，坏账准备计提谨慎
合理，与应收账款实际状况相符。
4）应收账款集中度分析
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
年度 序号 名称 金额 占比（%） 坏账准备
1 新郑市和力热力有限公司 6,062.66 45.50 303.13
2 禹州市石油天然气有限公司 1,236.86 9.28 61.84
3 长垣县黄河滩区居民拆建工作办公室 733.55 5.50 74.69
2022 年度
4 舞阳中和石油天然气有限公司 292.79 2.20 14.64
5 河南省海川电子玻璃有限公司 166.59 1.25 8.33
合计 8,492.45 63.73 462.63
1 平顶山燃气有限责任公司 1,450.58 16.81 72.53
2 长垣县黄河滩区居民拆建工作办公室 1,023.55 11.86 66.34
3 临颍中房燃气有限公司 726.32 8.42 36.32
2021 年度
4 禹州市石油天然气有限公司 591.18 6.85 29.56
5 襄城县中和天然气有限公司 440.48 5.10 22.02
合计 4,232.11 49.04 226.77
1 长垣县黄河滩区居民拆建工作办公室 303.31 11.34 15.17
2 郑州华润燃气股份有限公司 131.93 4.93 6.60
2020 年度 3 河南安恒置业有限公司 88.48 3.31 4.42
4 上蔡县福恒房地产开发有限公司 86.68 3.24 86.68
5 华能河南中原燃气发电有限公司 82.04 3.07 4.10
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年度 序号 名称 金额 占比（%） 坏账准备
合计 692.44 25.89 116.97
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位欠款合计占全部应收账款余额
的比例分别为 25.89%、49.04%和 63.73%。公司客户还款信誉良好，应收账款的
回收风险可控。截止 2022 年末，公司应收账款余额较大的客户为新郑市和力热
力有限公司，相关分析见前述。
截至 2022 年末，无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位
款项情况。
（3）应收款项融资
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书，管理上述应收款项融资的
业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司将满足上述业
务模式的应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产，并作为应收款项融资项目列报。
报告期各期末，公司应收款项融资合计分别为 2,009.10 万元、643.52 万元和
3,835.83 万元，占流动资产比例较低。2022 年末较 2021 年末应收款项融资增加
3,192.32 万元，主要系本期新增合并长葛蓝天所致，其个别重要工业客户使用银
行承兑汇票支付燃气款。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付账款情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 15,630.88 97.86% 19,778.89 99.76% 9,899.30 99.51%
1~2 年 338.08 2.12% 35.56 0.18% 33.89 0.34%
2~3 年 3.74 0.02% 11.64 0.05% 9.38 0.09%
3 年以上 0.29 0.00% 0.05 0.01% 6.00 0.06%
合计 15,972.99 100.00% 19,826.14 100.00% 9,948.57 100.00%
报告期各期末，公司以1年以内账龄的预付款项为主，主要系向上游供应商
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预付的天然气款和管网工程材料款。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金 1,429.38 75.43% 1,267.52 63.70% 1,295.74 68.19%
应收迁建补偿款 362.12 19.11% 379.80 19.09% 479.80 25.25%
零星材料款 1.25 0.07% 1.40 0.07% 53.21 2.80%
押金 5.20 0.27% 5.88 0.30% 9.99 0.53%
备用金 20.71 1.09% 1.50 0.08% 1.50 0.08%
应收保险赔偿款 30.00 1.58% 299.00 15.03% - 0.00%
其他 46.38 2.45% 34.76 1.75% 59.85 3.15%
合计 1,895.05 100.00% 1,989.86 100.00% 1,900.10 100.00%
报告期各期末，公司其他应收款主要为保证金和应收迁建补偿款。
保证金主要系子公司新长燃气开展城市燃气业务向当地主管部门支付的保
证金，应收迁建补偿款主要系次高压汝河大道-铜山大道拆建工程补偿款。
（6）存货
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 2,330.70 11.80% 1,814.60 13.45% 3,130.93 59.47%
原材料 3,455.82 17.49% 2,579.99 19.12% 1,890.77 35.91%
周转材料 263.62 1.33% 245.12 1.82% 242.89 4.61%
工程施工 13,708.47 69.38% 8,856.25 65.62%
合 计 19,758.61 100.00% 13,495.96 100.00% 5,264.59 100.00%
公司存货主要由工程施工、原材料和库存商品构成，工程施工主要为公司燃
气安装工程业务涉及的建造合同形成的未结算资产，原材料主要为燃气安装工程
业务所需的管材、管件和燃气表具等，库存商品主要为燃气管道内未销售的管存
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天然气。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,264.59 万元、13,495.96 万元和
19,758.61 万元，存货账面价值的变动主要与工程施工金额变动相关。公司燃气
安装工程工期较短，每年的排期不尽相同，因此期末归集在工程施工的金额存在
波动。此外，2022 年公司新增合并长葛蓝天和万发能源两家城市燃气子公司，
2022 年末两家公司存货净额合计 788.75 万元。
报告期各期末，公司各项存货质量较好，不存在成本高于可变现净值的情形，
故未计提跌价准备，与存货实际状况相符。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预缴税金 2,950.96 2,736.52 1,789.59
待抵扣增值税进项税 4,398.67 3,536.86 1,499.66
合计 7,349.63 6,273.38 3,289.25
公司其他流动资产为预缴税金和待抵扣增值税进项税。
2、非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 9,082.46 2.05% 9,073.00 2.62% 8,928.58 3.08%
投资性房地产 162.56 0.04% 167.67 0.05% 172.78 0.06%
固定资产 249,943.01 56.32% 235,596.82 67.93% 238,797.83 82.40%
在建工程 55,258.99 12.45% 35,016.03 10.10% 10,716.49 3.70%
使用权资产 676.60 0.15% 361.23 0.10% - 0.00%
无形资产 95,215.03 21.45% 21,697.84 6.26% 22,475.42 7.76%
商誉 22,511.89 5.07% 1,939.92 0.56% 1,939.92 0.67%
递延所得税资产 7,455.04 1.68% 7,696.72 2.22% 6,030.66 2.08%
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2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 3,507.38 0.79% 35,264.23 10.17% 730.99 0.25%
合计 443,812.97 100.00% 346,813.45 100.00% 289,792.67 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产分别为 289,792.67 万元、346,813.45 万元和
443,812.97 万元。2021 年末较 2020 年末增加 57,020.78 万元，主要系在建工程和
其他非流动资产增加所致。2022 年末较 2021 年末增加 96,999.51 万元，主要系
无形资产、商誉、在建工程、固定资产增加所致。
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 8,928.58 万元、9,073.00 万元和
9,082.46 万元。
截至 2022 年末，公司长期股权投资为对郑州航空港兴港燃气有限公司和驻
马店市天然气储运有限公司的股权投资，公司持股比例分别为 29%和 30%，均
采用权益法进行会计核算。
（2）固定资产
单位：万元
时间 项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 比例
房屋及建筑物 18,147.57 6,501.93 - 11,645.64 64.17%
燃气管网 312,935.08 82,612.92 - 230,322.15 73.60%
2022.12.31 机器设备 18,504.32 11,419.23 - 7,085.09 38.29%
运输设备 2,204.44 1,318.01 - 886.43 40.21%
合计 351,791.41 101,852.10 - 249,939.31 71.05%
房屋及建筑物 16,887.03 5,449.81 - 11,437.21 67.73%
燃气管网 288,734.11 72,470.71 - 216,263.40 74.90%
2021.12.31 机器设备 17,417.79 10,177.31 - 7,240.48 41.57%
运输设备 1,772.57 1,120.51 - 652.07 36.79%
合计 324,811.50 89,218.33 - 235,593.17 72.53%
房屋及建筑物 17,932.56 5,070.55 - 12,862.02 71.72%
2020.12.31 燃气管网 280,710.08 63,433.93 - 217,276.15 77.40%
机器设备 17,152.66 9,035.28 - 8,117.38 47.32%
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时间 项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 比例
运输设备 1,693.54 1,151.26 - 542.28 32.02%
合计 317,488.85 78,691.02 - 238,797.83 75.21%
报告期各期末，作为公司开展各项燃气业务最重要的资产，燃气管网在公司
固定资产结构中的比重最大，占比均达到90%以上，未来公司将根据业务发展需
要继续加大长输管线和城市管网建设的投资，以夯实公司业务持续经营的硬件基
础。
报告期各期末，公司各类固定资产状况良好，运行正常，不存在账面价值低
于可收回金额的情况，因此未计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
城市管网工程 51,227.31 31,690.36 9,490.52
其他零星工程 629.60 540.14 183.38
工程物资 3,402.08 2,785.53 1,042.59
合 计 55,258.99 35,016.03 10,716.49
公司下属城市燃气公司根据业务发展需要建设城市管网工程，满足特许经营
区域下游用户用气需求。2021 年末较 2020 年末城市管网工程金额增加 22,199.83
万元，2022 年末较 2021 年末城市管网工程金额增加 19,536.95 万元，均主要系
全资子公司豫南燃气实施驻马店乡镇天然气利用工程所致。
（4）无形资产
单位：万元
时间 项目 原值 累计摊销 减值准备 净值 比例
土地使用权 10,209.10 1,384.89 - 8,824.21 86.43%
软件 642.61 326.45 - 316.17 49.20%
2022.12.31 特许经营权 94,034.56 8,032.14 - 86,002.42 91.46%
保险牌照 674.19 601.96 - 72.24 10.71%
合计 105,560.46 10,345.43 - 95,215.03 90.20%
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时间 项目 原值 累计摊销 减值准备 净值 比例
土地使用权 9,157.15 1,094.35 - 8,062.80 88.05%
软件 435.94 277.62 - 158.31 36.32%
2021.12.31 特许经营权 18,514.10 5,398.56 - 13,115.54 70.84%
保险牌照 674.19 313.02 - 361.18 53.57%
合计 28,781.38 7,083.55 - 21,697.84 75.39%
土地使用权 8,564.29 902.14 - 7,662.15 89.47%
软件 396.00 235.83 - 160.18 40.45%
2020.12.31 特许经营权 18,514.10 4,511.12 - 14,002.98 75.63%
保险牌照 674.19 24.08 - 650.12 96.43%
合计 28,148.59 5,673.17 - 22,475.42 79.85%
公司无形资产主要为特许经营权和土地使用权。
特许经营权为公司下属城市燃气子公司新长燃气、长葛蓝天、万发能源拥有
的管道燃气特许经营权。2020 年末、2021 年末的特许经营权全部为公司 2015
年收购新长燃气在合并报表层面确认的。2022 年末较 2021 年末特许经营权原值
增加 75,520.46 万元，系本期合并城市燃气公司长葛蓝天和万发能源在合并报表
中新增确认的特许经营权。
2022 年末土地使用权原值较 2021 年末增加 1,051.95 万元，系本年合并长葛
蓝天和万发能源所致。
（5）商誉
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
新长燃气 1,939.92 1,939.92 1,939.92
麟觉能源 476.47 - -
万发能源 2,316.77 - -
长葛蓝天 17,778.73 - -
合计 22,511.89 1,939.92 1,939.92
截至2022年末，公司合并报表中确认的商誉来自于非同一控制收购新长燃
气、麟觉能源、万发能源、长葛蓝天。其中，公司于2015年12月收购新长燃气，
合并报表中确认商誉1,939.92万元；2022年4月、5月、6月收购麟觉能源、万发能
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源和长葛蓝天，合并报表中分别确认商誉476.47万元、2,316.77万元和17,778.73
万元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。报告期各年末，公司均对商誉进行减值测
试。经测试结果表明，商誉不存在减值情况，与实际状况相符。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预付土地款 983.71 353.40 353.40
预付工程款 2,279.46 788.09 161.57
预付设备款 33.46 31.50 137.02
预付股权款 - 33,944.47 -
其他 210.76 146.76 78.99
合计 3,507.38 35,264.23 730.99
公司其他流动资产主要为预付工程款、预付土地款和预付设备款，系工程施
工相关的预付款项。2021 年末较 2020 年末新增 33,944.47 万元预付股权款系现
金收购长葛蓝天 48%股权产生，公司与交易对方宇龙实业于 2021 年 12 月签署股
权购买协议，当月按照协议支付了首笔股权款，2022 年 1 月标的公司长葛蓝天
办理完成该次股权变更登记。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 61,080.62 24.03% 76,101.02 34.02% 63,085.62 34.04%
应付账款 36,865.79 14.50% 32,157.79 14.38% 23,850.70 12.87%
合同负债 78,132.19 30.74% 67,886.42 30.35% 50,784.54 27.40%
应付职工薪酬 4,478.34 1.76% 3,483.48 1.56% 2,936.68 1.58%
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2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 2,819.73 1.11% 3,175.68 1.42% 1,133.86 0.61%
其他应付款 7,848.29 3.09% 5,506.48 2.46% 3,908.90 2.11%
一年内到期的非流动负债 3,116.19 1.23% 2,426.55 1.08% 5,773.01 3.11%
其他流动负债 5,732.81 2.26% 4,176.23 1.87% 3,970.09 2.14%
流动负债合计 200,073.96 78.71% 194,913.64 87.14% 155,443.40 83.87%
长期借款 12,200.00 4.80% 5,507.48 2.46% 7,209.37 3.89%
租赁负债 290.57 0.11% 150.88 0.07%
递延收益 20,316.24 7.99% 19,832.11 8.87% 19,082.71 10.30%
递延所得税负债 21,183.46 8.33% 3,102.04 1.39% 3,385.81 1.83%
其他非流动负债 142.59 0.06% 183.33 0.08% 224.07 0.12%
非流动负债合计 54,132.87 21.29% 28,775.83 12.86% 29,901.97 16.13%
负债合计 254,206.83 100.00% 223,689.47 100.00% 185,345.38 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 185,345.38 万元、223,689.47 万元和
254,206.83 万元。2021 年末较 2020 年末增加 38,344.09 万元，主要系短期借款、
合同负债增加所致；2022 年末较 2021 年末增加 30,517.35 万元，主要系递延所
得税负债、长期借款增加所致。
公司负债以流动负债为主，流动负债占比分别为 83.87%、87.14%和 78.71%。
主要负债科目分析如下：
1、短期借款
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保证及质押借款 48,000.00
质押借款 38,000.00 38,000.00
保证借款 8,000.00 18,000.00 15,000.00
信用借款 15,000.00 20,000.00
应付利息 80.62 101.02 85.62
合计 61,080.62 76,101.02 63,085.62
报告期内，除以经营活动产生的部分现金净流量投入作为运营资金外，公司
主要通过各种形式的银行借款满足日常经营资金需求。
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报告期各期末，公司短期借款分别为 63,085.62 万元、76,101.02 万元和
61,080.62 万元，与营运规模相匹配。
报告期各期末，公司不存在逾期未偿还借款。
2、应付账款
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付工程款 22,659.24 17,824.37 12,213.53
应付材料款 13,793.81 13,805.65 11,068.93
应付设备款 81.05 102.80 189.77
其他 331.68 424.97 378.47
合计 36,865.79 32,157.79 23,850.70
公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款，系开展燃气安装工程业务对
应的应付采购款。
3、合同负债
报告期各期末，公司合同负债情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
预收天然气款 44,190.58 36,886.85 33,412.38
预收安装款 39,649.59 35,173.02 21,339.79
预收其他款项 24.83 2.78 2.46
减：列示于其他流动负
5,732.81 4,176.23 3,970.09
债的部分
合计 78,132.19 67,886.42 50,784.54
公司合同负债主要是预收天然气款和预收安装款，燃气行业采用预收款模
式，2020 年起公司执行新收入准则，预收的天然气款和安装款由预收款项转入
合同负债核算。
4、长期借款
报告期各期末，公司长期借款情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
65
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项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保证及质押借款 5,500.00 7,500.00 9,868.00
保证、抵押及质押借款 1,959.36
质押借款 300.00 1,100.00
信用借款 9,500.00
应付利息 18.90 10.73 14.28
合 计 15,018.90 7,810.73 12,941.64
减：一年内到期的长期借款 2,800.00 2,300.00 5,727.36
减：一年内到期的长期借款应付利息 18.90 3.25 4.91
合 计 12,200.00 5,507.48 7,209.37
报告期内，公司合理运用银行借款用于补充营运资金，整体来看，资产负债
率控制在合理水平。2022 年末较 2021 年末，长期借款增加主要系 2022 年 2 月
新增对兴业银行的信用借款所致。
5、递延收益
报告期各期末，公司递延收益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
政府补助 14,699.64 14,831.71 14,274.81
其中：燃气管网城市配套费 14,052.39 14,368.99 13,750.11
新郑煤改气项目资金补助 280.23 291.04 353.01
上市扶持资金 171.68 171.68 171.68
应急救援基地补贴专项资金 195.35
管道迁建补偿 5,616.60 5,000.40 4,807.91
合 计 20,316.24 19,832.11 19,082.71
报告期各期末，公司递延收益为政府补助和管道迁建补偿。
政府补助主要是燃气管网城市配套费，为豫南燃气根据驻马店市政府和驻马
店市财政局《驻马店市中心城区城市基础设施配套费征收管理实施细则》(驻政
办[2015]94 号)取得的专项补助，主要用于规划红线以外新建、老旧管网改造等
城市公用配套设施建设。
管道迁建补偿为公司及子公司豫南燃气取得的管道迁建补偿款。
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（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 0.90 0.86 0.52
速动比率（倍） 0.81 0.79 0.49
资产负债率（合并） 40.69% 43.46% 50.01%
资产负债率（母公司） 26.89% 30.57% 36.91%
2021 年末和 2022 年末较 2020 年末流动比率和速动比率提高、资产负债率
降低，主要系公司 2021 年首次公开发行募集资金所致。
总体来看，剔除首次公开发行募集资金影响后，公司流动比率及速动比率较
为稳定，流动性较好，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，并保持逐
年下降趋势，财务风险较小。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 95,920.95 70,327.55 60,593.62
利息保障倍数（倍） 20.66 17.82 11.28
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均维持在较高水平且逐
年增加，表明公司盈利能力较好，偿债能力强。
公司与同行业可比上市公司主要偿债指标对比情况如下：
项目 公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
陕天然气 0.36 0.47 0.43
皖天然气 1.62 2.15 1.57
深圳燃气 0.50 0.56 0.59
流动比率
贵州燃气 0.58 0.70 0.50
平均值 0.77 0.97 0.77
公司 0.90 0.86 0.52
陕天然气 0.32 0.42 0.39
皖天然气 1.57 2.12 1.51
速动比率 深圳燃气 0.40 0.48 0.55
贵州燃气 0.50 0.61 0.42
平均值 0.70 0.91 0.72
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项目 公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
公司 0.81 0.79 0.49
陕天然气 49.31% 48.92% 51.93%
皖天然气 49.13% 45.09% 28.53%
资产负债率 深圳燃气 59.70% 58.74% 51.20%
（合并口径） 贵州燃气 64.16% 62.58% 63.17%
平均值 55.58% 53.83% 48.71%
公司 40.69% 43.46% 50.01%
公司流动比率和速动比率均高于陕天然气和贵州燃气，低于皖天然气；与深
圳燃气相比，公司流动比率和速动比率在2020年末略低，2021年末和2022年末更
高。整体来看，公司与陕天然气、深圳燃气、贵州燃气在流动比率和速动比率上
不存在显著差异，2021年1月首次公开发行股票募集资金后指标得到优化。
2020年末，公司资产负债率（合并口径）略高于同行业可比上市公司平均水
平，2021年1月首次公开发行股票募集资金后拉低了公司整体资产负债率，2021
年末和2022年末显著低于同行业可比上市公司平均水平。
2、现金流量及银行等其他融资渠道分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,184.12 万元、
64,805.75 万元、83,002.27 万元，逐年增加，整体来看，公司经营活动产生现金
的能力较强，偿付到期有息负债具有良好的现金流支撑。
报告期内，发行人具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，资信状况良好。
（四）营运能力分析
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款周转率（次） 43.30 69.01 163.68
存货周转率（次） 22.57 33.59 39.48
2021 年末和 2022 年末，公司应收账款周转率较 2020 年末下降明显系应收
账款余额同比增长所致，应收账款余额增加的原因详见本节“三、财务状况分析”
之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（2）
应收账款”部分。
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报告期各期末，公司存货周转率稳定在较高水平。
整体来看，报告期内公司应收账款周转率和存货周转率均较高，资产周转能
力较强。
公司与同行业可比上市公司应收账款周转率与存货周转率对比情况如下：
项目 公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
陕天然气 17.14 11.69 14.60
皖天然气 37.79 31.37 34.94
应收账款周转率 深圳燃气 10.97 11.24 19.66
（次） 贵州燃气 4.97 4.61 4.62
平均值 17.72 14.73 18.45
公司 43.30 69.01 163.68
陕天然气 35.44 31.35 35.27
皖天然气 149.99 128.07 124.24
存货周转率 深圳燃气 13.04 18.43 26.99
（次） 贵州燃气 13.87 10.96 7.90
平均值 53.09 47.20 48.60
公司 22.57 33.59 39.48
公司应收账款周转率均显著高于同行业可比上市公司平均水平；存货周转率
高于深圳燃气和贵州燃气，低于皖天然气，与陕天然气水平相近。
（五）财务性投资分析
截至 2022 年末，公司不存在持有财务性投资情形。
四、经营成果分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 475,106.64 99.94% 389,826.96 99.93% 354,376.95 99.77%
其他业务收入 263.38 0.06% 262.45 0.07% 806.95 0.23%
合计 475,370.02 100.00% 390,089.41 100.00% 355,183.89 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，主营业务突出。
2、主营业务收入按类别分析
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例
管道天然气销售 242,104.53 50.96% 231,001.52 59.26% 212,452.54 59.95%
城市天然气销售 186,660.84 39.29% 117,338.77 30.10% 96,465.86 27.22%
燃气安装工程 34,968.34 7.36% 32,287.99 8.28% 38,526.31 10.87%
代输天然气 4,105.20 0.86% 4,148.82 1.06% 4,364.38 1.23%
其他 7,267.73 1.53% 5,049.86 1.30% 2,567.86 0.72%
合计 475,106.64 100.00% 389,826.96 100.00% 354,376.95 100.00%
公司的主营业务收入主要为管道天然气销售收入、城市天然气销售收入、燃
气安装工程收入，代输天然气业务收入和其他收入占比较低，其他收入包括燃气
具及配件销售、代理保险销售佣金、检测、安装设计。
报告期内，管道天然气销售收入、城市天然气销售收入、燃气安装工程收入
合计占主营业务收入的比例分别为 98.04%、97.64%和 97.61%。
报告期内，亨利港天然气月均现货价走势如下图所示：
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数据来源：wind
（1）2021 年度主营业务收入变动分析
2021 年较 2020 年，公司主营业务收入增加 35,450.01 万元，涨幅 10.00%。
其中，管道天然气销售收入增加 18,548.99 万元，涨幅 8.73%；城市天然气销售
收入增加 20,872.90 万元，涨幅 21.64%。
1）管道天然气
2021 年，公司管道天然气销售收入同比增加，主要系管道天然气销售价格
提高所致，管道天然气平均销售价格由 2020 年的 2.10 元/方升为 2021 年的 2.33
元/方。
2021 年，全球天然气价格表现出持续上涨的走势，直至 12 月才出现回落，
导致 2021 年天然气价格持续上涨主要系以下两方面的原因：
一方面，全球新冠疫情好转，复工复产推动天然气消费。2021 年，随着新
冠疫情形势好转以及新冠疫苗的全球普及，全球工业陆续全面复工复产，天然气
消费量被不断拉高，供需开始进入紧平衡状态，特别是我国新冠疫情得到有效防
控，这一特征更为明显。据国家发改委统计数据，2021 年全国天然气表观消费
量 3,726 亿方，同比增长 12.7%。国内天然气供不应求的情况开始显现，天然气
价格相应升高。
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另一方面，在“双碳”目标及能源转型背景下，天然气成为抢手能源。由于
风能、太阳能等新能源生产应用仍具有一定局限性，现阶段全球大多数国家仍以
化石燃料作为主要能源。相比于煤炭和石油，天然气热效率更高，可达 70%以上，
且燃烧过程中产生的有害物质较少，产生的二氧化碳仅为煤的 40%左右，能够较
好地控制温室效应。随着“碳达峰+碳中和”目标的提出以及“十四五”规划纲
要的明确，我国“煤改气”进程提速，天然气能源受到追捧，天然气在能源板块
中的占比越来越高。从当下情况来看，减煤增气将是推动达成碳排放目标的必经
之路。
2）城市天然气
2021 年，公司城市天然气销售收入同比增加，系对工商业用户销售量价齐
升所致，2021 年城市天然气销量和平均销售价格同比分别增加 18.16%和 11.30%。
受新冠疫情冲击，城市燃气下游工商业用户 2020 年开工较晚，生产经营受
到不利影响，这直接影响其对天然气的采购需求。2021 年伴随新冠疫情逐渐得
到控制，下游工商业用户开工时间得到保障，生产经营数据增长明显，天然气采
购需求相应增加。
蓝天燃气下属城市燃气子公司对工商业用户天然气销售单价在当地发改委
核定基础上，由城市燃气公司根据实际采购价格向当地发改委提出价格调整备案
申请，对销售价格进行调整。2021 年，在全球天然气价格普遍上涨的背景下，
蓝天燃气销售城市天然气平均单价相应提高。
（2）2022 年度主营业务收入变动分析
2022 年较 2021 年，公司主营业务收入增加 85,279.68 万元，涨幅 21.88%。
其中，管道天然气销售收入增加 11,103.01 万元，涨幅 4.81%；城市天然气销售
收入增加 69,322.07 万元，涨幅 59.08%。
1）管道天然气
2022 年，公司管道天然气销售收入同比增加，系管道天然气销售价格提高
所致，管道天然气平均销售价格由 2021 年的 2.33 元/方升为 2022 年的 2.93 元/
方。2022 年，受俄乌战争影响，全球天然气供给减少，前三季度天然气价格大
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幅上涨，直至四季度开始回落。根据亨利港天然气月均现货价格，天然气价格（美
元/百万英热单位）由 2022 年 1 月的 4.33 最高上涨至 2022 年 8 月的 8.79，上涨
幅度高达 103%。
2）城市天然气
2022 年，公司城市天然气销售收入同比增加，系对工商业用户销售量价齐
升及对居民用户销量增加所致，2022 年城市天然气销量和平均销售价格同比分
别增加 34.15%和 18.59%。
两方面的因素共同导致公司 2022 年城市天然气销量同比增加：一方面，公
司 2022 年合并了长葛蓝天和万发能源两家城市燃气公司，扩大了城市燃气业务
经营区域；另一方面，原有经营区域下游工商业用户和居民用户用气需求同比增
加。
蓝天燃气下属城市燃气子公司对工商业用户天然气销售单价在当地发改委
核定基础上，由城市燃气公司根据实际采购价格向当地发改委提出价格调整备案
申请，对销售价格进行调整。2022 年，在全球天然气价格普遍上涨的背景下，
蓝天燃气对工商业用户销售城市天然气平均单价同比提高了 25.05%。
3、主营业务收入按季节分析
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
第一季度 143,642.38 30.23% 112,215.77 28.79% 100,911.73 28.48%
第二季度 101,002.62 21.26% 77,423.57 19.86% 77,834.11 21.96%
第三季度 102,509.92 21.58% 83,220.25 21.35% 68,964.37 19.46%
第四季度 127,951.73 26.93% 116,967.37 30.00% 106,666.73 30.10%
合计 475,106.64 100.00% 389,826.96 100.00% 354,376.95 100.00%
受采暖因素影响居民用户冬季用气量更多，公司销售存在一定的季节性特
征，第一季度和第四季度占比较高。
4、主营业务收入按区域分析
报告期内，公司主营业务收入全部来自河南省。
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（二）主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
管道天然气销售 204,542.19 54.51% 202,128.72 64.16% 195,854.47 67.25%
城市天然气销售 153,330.21 40.86% 95,475.63 30.31% 77,332.24 26.55%
燃气安装工程 13,007.80 3.47% 13,762.58 4.37% 15,774.90 5.42%
代输天然气 1,193.95 0.32% 1,334.34 0.42% 1,321.98 0.45%
其他 3,175.15 0.85% 2,313.60 0.73% 942.06 0.32%
合计 375,249.30 100.00% 315,014.87 100.00% 291,225.66 100.00%
公司主营业务成本主要为管道天然气销售业务成本、城市天然气销售业务成
本和燃气安装工程成本。报告期内，上述三类业务合计成本占主营业务收入成本
的比例分别为 99.22%、98.84%和 98.84%，与主营业务收入结构匹配。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
1、公司主营业务毛利及毛利率情况
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
管道天然气销售 37,562.34 15.51% 28,872.80 12.50% 16,598.07 7.81%
城市天然气销售 33,330.63 17.86% 21,863.14 18.63% 19,133.62 19.83%
燃气安装工程 21,960.54 62.80% 18,525.40 57.38% 22,751.41 59.05%
代输天然气 2,911.25 70.92% 2,814.48 67.84% 3,042.40 69.71%
其他 4,092.58 56.31% 2,736.26 54.18% 1,625.79 63.31%
合计 99,857.34 21.02% 74,812.09 19.19% 63,151.29 17.82%
（1）管道天然气销售
报告期内，公司管道天然气销售业务毛利率分别为 7.81%、12.50%和 15.51%，
2021 年和 2022 年毛利率水平高于 2020 年。
2020 年，公司管道天然气单位销售价差（单位销售价格-单位销售成本）为
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0.16 元；2021 年和 2022 年，公司管道天然气单位销售价差分别为 0.29 元和 0.45
元。
2021 年和 2022 年，管道天然气销售毛利率提高来自于管道天然气单位销售
价差的增加，公司管道天然气销售价差增加取决于两方面的条件：一是全球天然
气价格的提高，二是公司天然气气源的保障。
一方面，2021 年以来全球天然气价格持续上涨，根据亨利港天然气价格统
计，2020 年、2021 年、2022 年，亨利港天然气月均现货价格算数平均值（单位：
美元/百万英热单位）分别为 2.00、3.88、6.38。另一方面，公司作为河南省市场
占有率领先的综合性燃气公司，燃气管线和经营区域持续扩大，在巩固中石油气
源的基础上持续拓宽气源渠道，增加了中石化、安彩能源、中联煤层气、中裕能
源、五洲能源、新奥能源等气源供应。多渠道气源有利于公司在天然气价格持续
上涨背景下，保障天然气供应并一定程度上合理控制采购成本。
（2）城市天然气销售
报告期内，公司城市天然气销售业务毛利率分别为 19.83%、18.63%和
17.86%，逐年降低。
城市天然气用户分为居民用户和工商业用户，其中对工商业用户销售价格可
以在当地发改委核定基础上根据实际采购价格进行价格调整，从而具有较好地价
格变动联动性；居民用气关系民生，居民用户销售价格由当地发改委定价，且调
整频率较低，价格变动联动性较弱。
2021 年以来全球天然气价格持续上涨，在天然气采购价格上涨情况下，城
市燃气公司对居民用户销售天然气价格未能相应调整，整体上城市燃气业务采购
端的上涨未能充分传导至销售端，由此导致报告期内城市燃气业务毛利率表现出
逐年下降的情形。
（3）燃气安装工程
报告期内，公司燃气安装工程业务毛利率分别为 59.05%、57.38%和 62.80%，
整体来看毛利率水平较为稳定，毛利率的小幅波动主要与燃气安装用户结构变动
相关。
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2、同行业可比上市公司主营业务毛利率对比分析
报告期内，发行人与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比如下：
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
陕天然气 12.92% 10.66% 9.61%
皖天然气 8.38% 8.58% 8.23%
深圳燃气 14.61% 19.74% 25.63%
贵州燃气 12.13% 16.98% 19.22%
公司 21.02% 19.19% 17.82%
2020 年、2021 年和 2022 年，同行业可比上市公司主营业务平均毛利率分别
为 15.67%、13.99%和 12.01%，蓝天燃气主营业务毛利率分别为 17.82%、19.19%
和 21.02%。报告期内，蓝天燃气主营业务毛利率高于陕天然气、皖天然气、贵
州燃气；与深圳燃气相比，2020 年较低、2021 年相近、2022 年较高。
燃气业务毛利率水平受业务结构、终端用户结构、经营区域、气价管控等因
素影响，不同区域经营的燃气公司主营业务毛利率存在一定的差异。
贵州燃气和深圳燃气只从事城市燃气业务，不从事管道燃气业务。皖天燃气
业务包含 CNG/LNG 业务、分布式能源业务。
陕天然气业务结构与蓝天燃气相近，根据其 2022 年年报，其管道天然气和
城市天然气销售占比分别为 74%和 26%，其整体主营业务毛利率变动趋势与发
行人具有直接可比性，2020 年、2021 年和 2022 年，陕天然气主营业务毛利率分
别为 9.61%、10.66%和 12.92%，逐年提高，与蓝天燃气表现一致。
（1）管道天然气毛利率对比
陕天然气、皖天然气有管道天然气业务，与蓝天燃气毛利率对比如下：
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
陕天然气 15.36% 11.18% 10.07%
皖天然气 6.88% 6.83% 6.42%
公司 15.51% 12.50% 7.81%
因不同省份燃气公司经核准的采购价格、管输费价格存在差异，以及气源渠
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道多样性存在差异，导致不同燃气公司管道天然气毛利率存在差异，但毛利率变
动趋势具有一定可比性。报告期内，蓝天燃气管道天然气毛利率逐年增加，与陕
天然气、皖天然气毛利率变动趋势一致。
（2）城市天然气毛利率对比
陕天然气、皖天然气、贵州燃气、深圳燃气均有城市天然气业务，与蓝天燃
气毛利率对比如下：
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
陕天然气 6.78% 7.32% 8.17%
皖天然气 6.17% 11.25% 12.76%
贵州燃气 未单独披露 未单独披露 9.56%
深圳燃气 8.24% 14.61% 27.60%
公司 17.86% 18.63% 19.83%
因城市燃气业务用户结构、当地发改部门气价管控不同，导致了不同燃气公
司城市燃气业务毛利率存在较大差异，直接可比性较低。
报告期内，全球天然气年度平均价格逐年增加，因城市天然气上下游价格变
动传导的不充分性，导致报告期内公司与同行业可比上市公司均一致表现出城市
天然气业务毛利率逐年减小趋势。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
销售费用 3,634.54 0.76% 3,046.14 0.78% 2,528.52 0.71%
管理费用 17,331.17 3.65% 14,932.71 3.83% 12,701.73 3.58%
财务费用 2,519.32 0.53% 2,112.73 0.54% 4,017.17 1.13%
合计 23,485.03 4.94% 20,091.58 5.15% 19,247.42 5.42%
营业收入 475,370.02 100.00% 390,089.41 100.00% 355,183.89 100.00%
报告期内，公司期间费用分别为 19,247.42 万元、20,091.58 万元和 23,485.03
万元，占当期营业收入比例分别为 5.42%、5.15%和 4.94%。公司在经营规模扩
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大的情况下，通过加强内部管理等措施，使期间费用占营业收入比例呈下降趋势。
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 1,887.24 51.93% 1,745.96 57.32% 1,574.34 62.26%
营销费 925.81 25.47% 654.76 21.49% 396.93 15.70%
折旧摊销 245.78 6.76% 232.78 7.64% 230.10 9.10%
业务招待费 105.28 2.90% 117.38 3.85% 106.02 4.19%
修理费 319.83 8.80% 157.36 5.17% 83.90 3.32%
运输费 59.75 1.64% 66.78 2.19% 59.18 2.34%
水电气费 44.25 1.22% 39.80 1.31% 32.61 1.29%
检测费 1.92 0.05% 1.91 0.06% 2.82 0.11%
其他 44.67 1.23% 29.40 0.97% 42.62 1.69%
合计 3,634.54 100.00% 3,046.14 100.00% 2,528.52 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 2,528.52 万元、3,046.14 万元和 3,634.54 万
元，占当期营业收入比例分别为 0.71%、0.78%和 0.76%，相对稳定，销售费用
主要是职工薪酬。
销售费用中职工薪酬为公司生产人员-客户服务管理人员的工资支出，该类
人员主要是公司营业厅销售员工，面对客户提供相应客户服务工作，因此将其工
资计入销售费用。报告期内，销售费用中职工薪酬分别为 1,574.34 万元、1,745.96
万元和 1,887.24 万元。营业部销售员工薪酬包括岗位工资、奖金、福利和津贴。
其中奖金是年终依据公司整体效益给予员工贡献的一次性奖励，与员工岗位价
值、工作业绩挂钩。
公司销售费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
陕天然气 0.47% 0.49% 0.36%
皖天然气 0.29% 0.34% 0.27%
深圳燃气 5.08% 6.88% 10.15%
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项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贵州燃气 2.47% 3.23% 3.37%
平均值 2.08% 2.73% 3.54%
公司 0.76% 0.78% 0.71%
公司销售费用率与陕天然气、皖天然气较为接近，与贵州燃气、深圳燃气销
售费用率差异较大，主要系业务结构差异导致。贵州燃气、深圳燃气主要从事城
市燃气业务，在经营过程中，销售人员较多，其费用率较高。公司及陕天然气、
皖天然气管输天然气业务收入占比较大，管输业务多与下游客户保持长期合作关
系，销售人员相对较少，费用率较低。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 12,013.92 69.32% 10,383.40 69.53% 8,316.54 65.48%
折旧 940.96 5.43% 814.01 5.45% 826.89 6.51%
办公费 1,351.12 7.80% 996.79 6.68% 826.49 6.51%
业务招待费 771.00 4.45% 657.00 4.40% 625.42 4.92%
审计咨询费 527.54 3.04% 287.36 1.92% 602.74 4.75%
租赁费 541.75 3.13% 337.41 2.26% 399.92 3.15%
摊销 250.18 1.44% 212.90 1.43% 212.90 1.68%
修理费 458.84 2.65% 312.76 2.09% 179.15 1.41%
保险费 182.34 1.05% 150.99 1.01% 136.90 1.08%
残保金 83.11 0.48% 40.62 0.27% 74.18 0.58%
服务费 72.28 0.42% 68.77 0.46%
其他 138.12 0.80% 670.71 4.49% 500.61 3.94%
合计 17,331.17 100.00% 14,932.71 100.00% 12,701.73 100.00%
报告期内，公司管理费用分别为 12,701.73 万元、14,932.71 万元和 17,331.17
万元，占当期营业收入比例分别为 3.58%、3.83%和 3.65%，公司管理费用主要
为职工薪酬。
2021 年度和 2022 年度，公司管理费用较上年分别增加 2,230.98 万元和
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2,398.45 万元，主要系计入管理费用的职工薪酬逐年增加所致，职工薪酬同期分
别增加了 2,066.86 万元和 1,630.52 万元。
公司管理费用率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
陕天然气 2.05% 1.95% 1.57%
皖天然气 1.85% 1.97% 1.80%
深圳燃气 1.03% 1.28% 1.72%
贵州燃气 5.20% 6.00% 6.51%
平均值 2.53% 2.80% 2.90%
公司 3.65% 3.83% 3.58%
报告期内，公司管理费用率高于陕天然气、皖天然气、深圳燃气，低于贵州
燃气。
3、财务费用
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 3,901.27 3,238.55 4,121.44
减：利息收入 1,586.94 1,321.50 265.69
手续费 204.99 195.68 161.42
合计 2,519.32 2,112.73 4,017.17
报告期内，公司财务费用分别为 4,017.17 万元、2,112.73 万元和 2,519.32 万
元，主要为银行借款利息费用。
燃气行业需要保持足够营运资金预付上游天然气款，并投入大量资金敷设天
然气长输管线和城市管网，公司因此持续保持适当的银行债务融资，这有利于进
一步满足经营区域下游用户的用气需求，提升河南省气化水平，为公司未来业务
的长远发展奠定良好基础。
（五）其他收益
报告期内，公司其他收益如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
80
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、政府补助
燃气管网城市配套费 566.60 538.12 492.94
新郑煤改气项目资金补助 10.81 12.03 12.63
应急救援基地补贴专项资金 3.31
增值税退税 435.02 198.51 271.34
上市扶持基金 50.00 200.00
失业稳岗补贴 52.75 4.99 38.16
养老保险退回 27.54
奖励扶持资金 524.15
见习补贴 39.46 23.75
其他 1.03 1.93 6.09
小计 1,633.12 829.31 1,048.70
二、管道迁建补偿
从递延收益转入的迁建补偿 231.62 220.38 215.59
合计 1,864.74 1,049.69 1,264.29
报告期内，公司其他收益包括政府补助和管道迁建补偿，政府补助中金额较
大的为燃气管网城市配套费、增值税退税、上市扶持基金和奖励扶持资金。
根据 2015 年 8 月 20 日驻马店市人民政府办公室印发的《驻马店市中心城区
城市基础设施配套费征收管理实施细则》，收到的城市配套费拨付资金用于补助
项目规划红线以外新建、老旧管网改造、自来水生产工艺和化验室的升级改造等
城市公用配套设施建设。公司将收到的城市配套费拨作为与资产相关的政府补
助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，在确认相关
管网折旧成本的期间，计入当期损益。报告期内，公司计入当期损益的燃气管网
城市配套费分别为 492.94 万元、538.12 万元和 566.60 万元。
增值税退税为公司依据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定“一般纳税人提供管道运输服务，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策”所享受的。公司
根据实际收到的增值税即征即退的款项作为与收益相关的政府补助，计入当期损
益，报告期内分别为 271.34 万元、198.51 万元和 435.02 万元。
81
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上市扶持资金是公司于 2020 年和 2021 年收到的根据《驻马店市财政局 驻
马店市金融工作局关于拨付 2018 年省级金融业发展专项奖补资金的通知》所获
得的奖补，金额分别为 200.00 万元和 50.00 万元。
奖励扶持资金主要是全资子公司海南新长在海南自由贸易港生态园享受的
税收奖励。
报告期内，公司因管道迁建收到的补偿款由递延收益转入其他收益的金额分
别为 215.59 万元、220.38 万元和 231.62 万元。
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益 232.41 448.99 363.28
处置长期股权投资产生的投资收益 268.13
处置交易性金融资产产生的投资收益 481.77
合计 232.41 930.76 631.41
报告期内，公司投资收益分别为 631.41 万元、930.76 万元和 232.41 万元，
权益法核算的长期股权投资收益为对参股子公司郑州航空港兴港燃气有限公司
和驻马店市天然气储运有限公司确认的当期投资收益。
2020 年处置长期股权投资产生的投资收益为出售河南蓝天中油洁能科技有
限公司 50%股权产生的投资收益。2021 年处置交易性金融资产产生的投资收益
为使用闲置募集资金购买理财产品产生的投资收益。
（七）营业外收支分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
罚没收入 25.46 24.75 40.41
赔偿收入 101.16 48.12 29.99
盘盈利得 5.44 4.27
监护费 18.87 22.77 33.49
非流动资产报废利得 68.42
82
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他 27.34 22.07 13.38
营业外收入合计 246.69 121.98 117.27
非流动资产毁损报废损失 11.09 127.68
对外捐赠 13.54 501.15 9.87
其他 5.20 99.68 469.46
营业外支出合计 29.84 728.51 479.33
报告期内，公司营业外收入分别为 117.27 万元、121.98 万元和 246.69 万元，
营业外支出分别为 479.33 万元、728.51 万元和 29.84 万元。
2021年营业外支出对外捐赠主要为500万元“郑州7.20”特大暴雨捐款。
（八）所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 17,380.73 14,306.06 11,804.72
递延所得税费用 -434.50 -1,955.61 -169.79
合计 16,946.23 12,350.45 11,634.94
公司子公司海南新长适用财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港
企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号），为注册在海南自由贸易港
并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司子公司
河南中晟、卓成保险符合小型微利企业的认定标准，减按20%的税率征收企业所
得税。
（九）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益净额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 60.96 20.57 305.92
计入当期损益的政府补助 1,633.12 829.31 1,048.70
委托他人投资或管理资产的损益 481.77
83
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 391.14 -386.15 -146.47
所得税影响数 -474.50 -236.25 -302.04
合计 1,610.71 709.25 906.11
公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于母公司所有者的非经常性净损益 1,599.83 709.25 906.11
归属于母公司所有者的净利润 59,226.53 42,088.32 33,283.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 57,626.70 41,379.08 32,377.33
非经常性损益占净利润的比重 2.70% 1.69% 2.72%
报告期内，公司非经常损益主要为政府补助，金额较小，对公司盈利能力的
持续性和稳定性不构成重大影响。
五、现金流量分析
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,002.27 64,805.75 59,184.12
投资活动产生的现金流量净额 -44,982.77 -70,784.45 -17,627.01
筹资活动产生的现金流量净额 -35,193.29 68,008.70 -45,227.25
现金及现金等价物净增加额 2,826.21 62,030.01 -3,670.15
（一）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 523,784.47 438,305.89 396,097.34
收到的税费返还 341.53 225.89 271.34
收到其他与经营活动有关的现金 4,705.75 2,621.87 3,540.12
经营活动现金流入小计 528,831.75 441,153.65 399,908.81
购买商品、接受劳务支付的现金 395,631.83 337,917.09 306,845.62
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 13,798.21 12,238.39 9,148.62
支付的各项税费 30,492.83 20,727.64 16,716.87
支付其他与经营活动有关的现金 5,906.62 5,464.78 8,013.58
经营活动现金流出小计 445,829.48 376,347.90 340,724.69
经营活动产生的现金流量净额 83,002.27 64,805.75 59,184.12
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 396,097.34 万元、
438,305.89 万元和 523,784.47 万元，均超过当期营业收入，与公司对下游天然气
客户主要采用预收款结算模式相关，实现较高规模的现金流入，显示了公司运营
质量较好。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额（A） 83,002.27 64,805.75 59,184.12
净利润（B） 59,761.48 42,112.70 33,277.81
经营活动产生的现金流量净额
23,240.79 22,693.05 25,906.31
与净利润的差额（C=A-B）
差异比例（D=C/B） 38.89% 53.89% 77.85%
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额超过当期净利润的金额分别为
25,906.31 万元、22,693.05 万元、23,240.79 万元，主要系固定资产折旧、经营性
应付项目的增加所致。整体来看，公司经营活动产生现金的能力较强，经营业绩
具有良好的现金流支撑。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 80,018.00 1,631.87
取得投资收益收到的现金 215.29 783.66 509.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
150.17 30.82 204.11
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 864.25 416.21 383.27
投资活动现金流入小计 1,229.70 81,248.70 2,729.18
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
43,402.63 39,767.90 19,875.24
现金
投资支付的现金 112,265.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,809.84 480.96
投资活动现金流出小计 46,212.47 152,033.14 20,356.20
投资活动产生的现金流量净额 -44,982.77 -70,784.45 -17,627.01
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,627.01 万元、
-70,784.45 万元和-44,982.77 万元。
2021年，公司投资及收回投资产生的现金收支较大。一方面，系2021年1月
首次公开发行股票募集资金后，为提高资金使用效率使用闲置募集资金购买银行
理财产品及到期收回所致；另一方面，系2021年12月收购长葛蓝天48%股权支付
股权款所致。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
19,875.24 万元、39,767.90 万元和 43,402.63 万元，主要是为了扩展公司在河南省
的燃气经营区域，投资敷设燃气管网所致。
2022 年，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 2,809.84 万元，系
现金收购长葛蓝天、麟觉能源和万发能源股权形成。
（三）筹资活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 86,694.00 300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 300.00
取得借款收到的现金 71,000.00 76,000.00 68,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 71,000.00 162,694.00 68,300.00
偿还债务支付的现金 78,800.00 68,183.77 89,719.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,236.02 26,305.40 23,807.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 157.27 196.13
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动现金流出小计 106,193.29 94,685.30 113,527.25
筹资活动产生的现金流量净额 -35,193.29 68,008.70 -45,227.25
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-45,227.25 万元、
68,008.70 万元和-35,193.29 万元。
公司筹资活动现金流入主要是发行股票募集资金以及向银行借款，其中
2021 年 1 月首次公开发行股票募集资金 86,694.00 万元；公司筹资活动现金流出
主要是偿还银行借款以及现金分红。
六、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
为扩大经营区域、进一步满足经营区域下游用户的用气需求、提升在河南省
燃气市场占有率，报告期内公司资本性支出主要用于长输管线和城市管网建设以
及收购城市燃气公司股权。
1、购建固定资产、无形资产、其他长期资产
报告期内，公司用于“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
分别为 19,875.24 万元、39,767.90 万元和 43,402.63 万元。燃气管网为公司的核
心固定资产，长输管线和城市管网建设为公司后续发展提供了坚实基础，有利于
公司盈利能力和竞争实力的提高。
2、重大收购事项
（1）现金收购长葛蓝天 48%股权
长葛蓝天在河南省长葛市依靠特许经营权从事城市燃气业务，盈利能力较
好。2021 年 12 月 16 日，公司与交易对方宇龙实业签署了《股权转让协议》收
购其持有的长葛蓝天 48%股权，股权转让价格为 33,944.47 万元。后续公司通过
发行股份购买资产收购了长葛蓝天剩余 52%股权。2022 年 6 月 14 日，长葛蓝天
办理完成工商登记变更成为公司全资子公司。
（2）现金收购麟觉能源 100%股权
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麟觉能源的实际控制人岳鹏涛为长葛蓝天原实际控制人岳朝仁的儿子，麟觉
能源与中石油签署了天然气购销合同，是长葛蓝天除蓝天燃气以外的另一家天然
气供应商。2022 年 4 月 2 日，公司与交易对方长葛市联丰不锈钢有限公司签署
了《股权转让协议》收购其持有的麟觉能源 100%的股权，股权转让价格为 560.00
万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成工商登记变更成为公司全资子公司。
（3）现金收购万发能源 60%股权
万发能源在河南省开封市尉氏县依靠特许经营权从事城市燃气业务。2022
年 5 月 26 日，公司与交易对方王伟娜签署了《股权转让协议》收购其持有的万
发能源 60%的股权，股权转让价格为 7,800.00 万元。2022 年 5 月 27 日，万发能
源办理完成工商登记变更成为公司控股子公司。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出主要包括本次发行募集资金投资项目、其
他天然气管线建设项目以及现金收购其他城市燃气公司股权。本次发行募集资金
投资项目具体情况详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”。
七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无需要披露的重大对外担保事项。
（二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司及其控股子公司无需要披露的重大仲
裁、诉讼及其他或有事项。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无重大期后事项。
（四）其他事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司无需要披露的其他事项。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000 万元（含 87,000 万
元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
本次募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额 备案批文
金拟投入额
2207-411721-04-01-243229
2207-411722-04-01-262178
2207-411723-04-01-931213
驻马店天然气管网村村通 2207-411724-04-01-609018
1 豫南燃气 48,145.98 41,500.00
工程 2207-411725-04-01-114980
2207-411726-04-01-322685
2207-411729-04-01-732183
2208-411727-04-01-724804
2 长垣市天然气利用工程 新长燃气 9,516.00 8,300.00 2207-410728-04-01-994058
新郑蓝天燃气有限公司次
3 高压外环及乡村天然气管 新郑蓝天 12,797.65 11,200.00 2207-410184-04-01-157190
网建设工程
4 偿还银行借款 蓝天燃气 26,000.00 26,000.00 /
合计 96,459.63 87,000.00 /
若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市
燃气工程的募集资金均用于资本性支出项目。本次募集资金用于资本性支出和非
资本性支出的比例分别为 70.11%和 29.89%，用于偿还银行借款的金额占本次募
集资金总额的比例未超过 30%。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
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（一）项目建设的必要性分析
1、“双碳”目标加速我国能源结构转型，天然气市场发展空间广阔
2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上首次提出中国将采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现“碳中和”，“碳达峰+碳中和”的“双碳”目标已成为国家战略。在“双
碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替代行动，构
建以新能源为主体的新型能源体系。
天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，是实现能源结构向低碳转型的现实选择，未来我国天然气消费量预计将进
一步增长。2010-2021 年，我国天然气消费量复合增长率达到 11.83%，增长显著。
2021 年我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例为 8.9%，2025 年预计将超
过 10%。“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下
游产业链将进一步降本增效，天然气行业将进一步实现健康发展。2021 年，我
国天然气消费量为 3,726 亿方，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿方。
2、“煤改气”政策助推城乡管道天然气覆盖率的提高
为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行动
计划》，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》，努力实现大气环境质量
改善目标。根据《河南省天然气替代煤专项方案》（豫发改能源〔2016〕1140
号），“在集中供热覆盖不到但管道天然气覆盖到的老旧城区、城乡结合部等居
民住宅区及工业领域和商服公共领域，推广区域性燃气锅炉等多种天然气利用方
式，取代散煤炊事、取暖及工商业用煤。在管道天然气覆盖不到的城市建成区，
加快城市天然气管道延伸，积极推广使用液化天然气、压缩天然气等供应方式，
加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水平”。
为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马店人民政府大力推进《驻马
店市蓝天工程行动计划》。豫南燃气在《驻马店乡镇天然气利用工程》的基础上，
加快乡镇天然气管道向乡村的延伸，加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水
平和清洁采暖率。城镇燃气进一步向“村村通”发展，打通至乡村的最后一公里，
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实现全域气化。
3、加快新型城镇化建设，提高人民生活水平
“十四五”期间，我国将全面推进乡村振兴、加快新型城镇化建设。天然气
输配系统是城镇公用事业的重要基础设施，是城乡协调发展及新型城镇化所必
需，城镇燃气化是现代化城镇的重要标志之一。“十四五”期间我国常住人口城
镇化率将从 2020 年底的约 60%进一步提升至 65%，用气人口数量将进一步提升，
构成了燃气行业发展稳中向好的基本面。
城镇燃气的发展，不仅能够节约能源、保护城镇大气环境，而且能够改善劳
动条件、节约劳动力以及提高人民生活质量。在快速推进新型城镇化的过程中，
城镇燃气在全市城镇能源保障工作中将发挥极为重要的作用。安全高效地将天然
气输送到千家万户，将显著提高人民群众生活水平。
（二）项目建设的可行性分析
1、公司气源可靠，调峰能力强
本次募集资金投资项目主要以蓝天燃气的豫南支线、南驻支线、博薛支线天
然气为气源。公司拥有的天然气长输管线中，豫南支线与南驻支线已对接于驻马
店分输站，使公司能将西气东输一线气源和西气东输二线气源进行互补互济，有
利于保障沿线供气的安全性和可靠性；博薛支线与豫南支线在薛店分输站实现对
接，从而使公司长输管道覆盖区域自豫南地区扩展至豫北、豫中地区。
公司拥有多个气源，各个气源互补互济，实现了河南省南北区域天然气管道
的互连互通。本次募集资金投资项目全线数百公里输气管道压力高、口径大，储
气调峰能力强，资源可靠，为项目实施完成后的稳定运行提供气源保障。
2、公司具备经营管理能力、人才和技术储备
公司作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃
气企业，具备专业化、规模化的经营管理优势。公司设有工程技术部、安全管理
部、生产运行部等专业部门，在输气管线及场站的设计、天然气管网的建设及建
成后的维护等方面，公司拥有经验丰富、训练有素的人员配置。在技术方面，公
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司严格按照国家相关技术标准建设施工及运营维护天然气管网，并在生产运营过
程中形成了自身的技术储备与技术优势。
3、项目能够实现良好的社会效益与经济效益
社会效益方面，本次募集资金投资项目成功投产后，将减少各类用户使用其
他能源可能造成的空气污染并减少碳排放量，改善城乡空气质量及环境卫生情
况。同时燃气管网覆盖率的提高将使人民生活获得更多便利，城镇功能将得到提
升，进一步促进新型城镇现代化建设。
经济效益方面，根据各个项目可行性研究报告，项目内部收益率高于基准收
益率，净现值大于零，本次项目建设将提高公司的盈利能力，具备财务可行性。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）驻马店天然气管网村村通工程
1、工程概况
驻马店天然气管网村村通工程包括驻马店下属 8 县区的村村通工程，具体情
况如下：
（1）西平县
本工程是驻马店天然气管网西平县村村通工程，覆盖西平县 12 个乡镇除镇
居委会以外的 787 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 4 座、中压
PE 管道 164.36 公里、HFW 高频焊接钢管 0.70 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 106
套、公路河流穿越 8 处、维抢修车 1 辆。
（2）上蔡县
本工程是驻马店天然气管网上蔡县村村通工程，覆盖上蔡县 15 个乡镇除镇
居委会以外的 918 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 4 座、中压
PE 管道 154.10 公里、HFW 高频焊接钢管 1.30 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 136
套、公路河流穿越 12 处、维抢修车 1 辆。
（3）平舆县
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本工程是驻马店天然气管网平舆县村村通工程，覆盖平舆县 9 个乡镇除镇居
委会以外的 894 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 3 座、中压
PE 管道 156.00 公里、HFW 高频焊接钢管 0.70 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 98
套、公路河流穿越 20 处、维抢修车和工程指挥车 2 辆。
（4）正阳县
本工程是驻马店天然气管网正阳县村村通工程，覆盖正阳县 5 个乡镇除镇居
委会以外的 797 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 1 座、中压
PE 管道 122.80 公里、HFW 高频焊接钢管 0.90 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 69
套、公路河流穿越 10 处、维抢修车 1 辆。
（5）确山县
本工程是驻马店天然气管网确山县村村通工程，覆盖确山县 10 个乡镇除镇
居委会以外的 1,564 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 5 座、中
压 PE 管道 150.50 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 75 套、公路河流穿越 24 处、维
抢修车 1 辆。
（6）泌阳县
本工程是驻马店天然气管网泌阳县村村通工程，覆盖泌阳县 19 个乡镇除镇
居委会以外的 2734 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 10 座、阀
室 6 座、中压 PE 管道 169.48 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 86 套、公路河流穿
越 19 处、维抢修车和工程指挥车 2 辆。
（7）新蔡县
本工程是驻马店天然气管网新蔡县村村通工程，覆盖新蔡县 20 个乡镇除镇
居委会以外的 2841 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 3 座、中
压 PE 管道 175.90 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门 93 套、公路河流穿越 24 处、维
抢修车 1 辆。
（8）汝南县
本工程是驻马店天然气管网汝南县村村通工程，覆盖汝南县 14 个乡镇除镇
93
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居委会以外的 1,556 个自然村。工程建设内容包括：高中压调压站改造 3 座、中
压 PE 管道 156.00 公里、HFW 高频焊接钢管 1.65 公里、燃气用埋地聚乙烯阀门
112 套、公路河流穿越 14 处、维抢修车 1 辆。
2、项目审批情况
（1）备案情况
本项目已按照相关规定办理了 8 个子项目的发改委备案，取得了《河南省企
业投资项目备案证明》。
（2）环评情况
本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于 1.6MPa，属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“1.6 兆帕及以下的天然气
管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，驻马
店市生态环境局（西平分局、上蔡分局、平舆分局、正阳分局、确山分局、泌阳
分局、新蔡分局、汝南分局）已出具关于项目豁免环评的相关说明。
（3）土地审批情况
本项目上蔡县、平舆县、确山县、泌阳县子项目涉及新征用地，均已分别取
得当地自然资源局的用地预审与选址意见，尚需取得所涉土地的使用权证书。
根据《河南省蓝天工程行动计划》及四个涉及新征用地项目的规划选址和用
地预审意见等文件，项目符合国家产业政策和国家土地政策。虽然受行业特殊性
影响，办理土地权属审批周期相对较长，但后续办理不存在实质性障碍。
发行人已出具承诺，如在预计时点仍未取得募投项目土地的使用权，公司将
采取一切必要措施与当地政府积极协商，就近尽快取得其他符合土地政策、城市
规划等相关法规要求的项目用地，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
3、投资估算情况
本工程总投资 48,145.98 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费、铺底流动资金等，具体投资估算情况如下：
单位：万元
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是否资本性 是否募集资金
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
支出 投入
1 工程费用 34,739.08 72.15% 是 是
2 工程建设其他费用 6,873.28 14.28% 是 是
3 基本预备费 4,161.23 8.64% 否 否
4 建设期利息 1,570.03 3.26% 否 否
5 铺底流动资金 802.37 1.67% 否 否
合计 48,145.98 100.00%
按照子项目细分的投资估算情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
1、西平县
1 工程费用 4,345.42 73.44%
2 工程建设其他费用 797.87 13.48%
3 基本预备费 514.33 8.69%
4 建设期利息 194.06 3.28%
5 铺底流动资金 65.40 1.11%
合计 5,917.07 100.00%
2、上蔡县
1 工程费用 4,332.26 69.74%
2 工程建设其他费用 984.14 15.84%
3 基本预备费 531.64 8.56%
4 建设期利息 200.59 3.23%
5 铺底流动资金 163.78 2.64%
合计 6,212.40 100.00%
3、平舆县
1 工程费用 4,308.93 71.36%
2 工程建设其他费用 913.80 15.13%
3 基本预备费 522.27 8.65%
4 建设期利息 197.05 3.26%
5 铺底流动资金 96.15 1.59%
合计 6,038.21 100.00%
4、正阳县
1 工程费用 3,187.92 72.83%
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序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
2 工程建设其他费用 624.15 14.26%
3 基本预备费 381.21 8.71%
4 建设期利息 143.83 3.29%
5 铺底流动资金 39.87 0.91%
合计 4,376.97 100.00%
5、确山县
1 工程费用 4,523.16 72.10%
2 工程建设其他费用 920.08 14.67%
3 基本预备费 544.32 8.68%
4 建设期利息 205.37 3.27%
5 铺底流动资金 80.11 1.28%
合计 6,273.04 100.00%
6、泌阳县
1 工程费用 5,091.14 71.15%
2 工程建设其他费用 1,081.37 15.11%
3 基本预备费 617.25 8.63%
4 建设期利息 232.89 3.25%
5 铺底流动资金 133.26 1.86%
合计 7,155.91 100.00%
7、新蔡县
1 工程费用 4,613.03 74.22%
2 工程建设其他费用 763.66 12.29%
3 基本预备费 537.67 8.65%
4 建设期利息 202.86 3.26%
5 铺底流动资金 98.23 1.58%
合计 6,215.45 100.00%
8、汝南县
1 工程费用 4,337.22 72.81%
2 工程建设其他费用 788.21 13.23%
3 基本预备费 512.54 8.60%
4 建设期利息 193.38 3.25%
5 铺底流动资金 125.57 2.11%
合计 5,956.93 100.00%
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4、项目预期效益情况
本项目按照子项目计算的主要效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数量 备 注
1、西平县
1 年均销售收入 万元 9,836 -
2 年均利润总额 万元 411 税前
3 内部收益率 % 8.30 税后
4 投资回收期 年 11.4 税后（含建设期）
2、上蔡县
1 年均销售收入 万元 16,738 -
2 年均利润总额 万元 466 税前
3 内部收益率 % 8.52 税后
4 投资回收期 年 11.4 税后（含建设期）
3、平舆县
1 年均销售收入 万元 12,762 -
2 年均利润总额 万元 493 税前
3 内部收益率 % 8.41 税后
4 投资回收期 年 11.9 税后（含建设期）
4、正阳县
1 年均销售收入 万元 5,310 -
2 年均利润总额 万元 314 税前
3 内部收益率 % 8.50 税后
4 投资回收期 年 11.3 税后（含建设期）
5、确山县
1 年均销售收入 万元 10,546 -
2 年均利润总额 万元 437 税前
3 内部收益率 % 8.29 税后
4 投资回收期 年 11.5 税后（含建设期）
6、泌阳县
1 年均销售收入 万元 17,556 -
2 年均利润总额 万元 514 税前
3 内部收益率 % 8.37 税后
4 投资回收期 年 11.4 税后（含建设期）
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序号 指标名称 单位 数量 备 注
7、新蔡县
1 年均销售收入 万元 13,422 -
2 年均利润总额 万元 462 税前
3 内部收益率 % 8.63 税后
4 投资回收期 年 11.2 税后（含建设期）
8、汝南县
1 年均销售收入 万元 17,193 -
2 年均利润总额 万元 433 税前
3 内部收益率 % 8.41 税后
4 投资回收期 年 11.4 税后（含建设期）
（二）长垣市天然气利用工程
1、工程概况
本工程项目为长垣市内门站的改造、次高压管道、高中压调压站和中压管网
系统的建设。
本工程建设次高压管道 24.40 公里，管径 DN300，设计压力 1.6MPa；改造
门站 1 座，在长垣门站内增设高高压调压设施，设计流量 3×104m/h；新建高中
压调压站 3 座，设计出口压力 0.4MPa，设计流量均为 1.5×104m/h；新建中压管
道约 105.53 公里。
2、项目审批情况
本项目已按照相关规定办理了发改委备案，取得了《河南省企业投资项目备
案证明》。本项目不涉及新征用地，长垣市内门站改造在现有土地上实施，三处
调压站拟占地 0.39 亩，面积较小，属于城市公共天然气输配系统，拟在目前的
市政用地上实施。长垣市自然资源和规划局出具了相关同意说明，本项目拟建设
三处调压站占用的土地均属于建设用地（市政绿地），新长燃气在该等土地上建
设调压站符合总体规划，同意新长燃气使用该等土地。
本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于 1.6MPa，属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“1.6 兆帕及以下的天然气
管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，新乡
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市生态环境局长垣分局已出具关于项目豁免环评的相关说明。
3、投资估算情况
本工程总投资 9,516.00 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预备
费用等，具体投资估算情况如下：
单位：万元
是否资本性 是否募集资
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
支出 金投入
1 工程费用 6,215.85 65.32% 是 是
2 工程建设其他费用 2,158.97 22.69% 是 是
3 基本预备费 837.48 8.80% 否 否
4 建设期利息 160.25 1.68% 否 否
5 铺底流动资金 143.46 1.51% 否 否
合计 9,516.00 100.00%
4、项目预期效益情况
本项目主要效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数量 备注
1 年均销售收入 万元 25,963 -
2 年均利润总额 万元 865 税前
3 内部收益率 % 8.36 税后
4 投资回收期 年 11.5 税后（含建设期）
（三）新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程
1、工程概况
本工程项目为新郑蓝天经营范围（新郑市中心城区、辛店镇、观音寺镇、梨
河镇、和庄镇）内，包括次高压管道、高中压调压站和中压管网系统的建设。
本工程新建次高压管道 25.94 公里，管径 DN350，设计压力 1.6MPa；新建
高中压调压站 3 座，均为无人值守调压站，设计入口压力 1.6MPa，设计出口压
力 0.4MPa，设计流量均为 2×104m/h；新建中压管道 132.29 公里。
2、项目审批情况
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
本项目已按照相关规定办理了发改委备案，取得了《河南省企业投资项目备
案证明》。本项目不涉及新征用地，三处调压站拟占地 0.13 亩，面积较小，属
于城市公共天然气输配系统，拟在目前的市政用地上实施。新郑市自然资源和规
划局出具了相关同意说明，本项目拟建设三处调压站占用的土地均属于规划建设
用地，符合现行土地利用总体规划，拟同意选址位置。
本项目建设的次高压管道和中压管道压力设计均不高于 1.6MPa，属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中“1.6 兆帕及以下的天然气
管道”，因此本募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理。针对该情况，郑州
市生态环境局新郑分局已出具关于项目豁免环评的相关说明。
3、投资估算情况
本工程总投资 12,797.65 万元，包括工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费用等，具体投资估算情况如下：
单位：万元
是否资本性 是否募集资
序号 费用名称 项目投资金额 投资占比
投入 金投入
1 工程费用 8,099.89 63.29% 是 是
2 工程建设其他费用 3,108.98 24.29% 是 是
3 基本预备费 1,120.89 8.76% 否 否
4 建设期利息 214.48 1.68% 否 否
5 铺底流动资金 253.42 1.98% 否 否
合计 12,797.65 100.00%
4、项目预期效益情况
本项目主要效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数量 备注
1 年均销售收入 万元 31,062 -
2 年均利润总额 万元 1,199 税前
3 内部收益率 % 8.55 税后
4 投资回收期 年 11.4 税后（含建设期）
（四）偿还银行借款
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
1、项目概况
本次向不特定对象发行可转债拟使用募集资金 26,000.00 万元用于偿还银行
借款，目的是优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司抗风险能力和持续经
营能力。
2、偿还银行借款的必要性分析
（1）优化资本结构，降低财务风险
公司所处的燃气行业需要根据经营需求建设管网，投资金额较大，公司对上
游天然气供应商均采用“先款后气”政策，营运资金需求较大。截至 2022 年 12
月 31 日，公司负债总额 254,206.83 万元，资产负债率 40.69%，短期借款、一年
内到期的长期借款、长期借款合计为 76,080.62 万元。
本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产及总负
债规模将会有所增加，但随着后续可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模
上升，资产负债率下降，资本结构将进一步优化，降低公司偿还公司债务带来的
财务风险。
（2）缓解短期偿债压力，降低财务费用
公司使用本次向不特定对象发行可转债募集资金偿还部分银行借款，能够一
定程度上缓解短期偿债压力，提高公司抗风险能力。同时，可转换公司债券兼具
股与债的特性，票面利率低于同期银行借款利率，可以降低公司融资成本。
四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有
利于公司把握天然气行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和经济
效益。项目完成后，公司的城市燃气供气范围将得到扩大，天然气输配能力、管
网的整体运行效率及供气的安全性和稳定性均能得到提高，从而进一步提升公司
的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符
合本公司及全体股东的利益。
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力
进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率短期内将有所提升，
但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规
模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但可能摊薄原
有股东的即期回报。随着募集资金投资项目逐渐实现效益，这将进一步提升公司
业绩，增强公司盈利能力。
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及
会计师出具的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间工作日上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地
点查阅上述文件：
（一）发行人：河南蓝天燃气股份有限公司
办公地址：河南省驻马店市驿城区解放路 68 号
电话：0396-3811051
联系人：赵鑫、陈建
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-8294 3666
联系人：王辉政、刘海燕
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
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河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书摘要》之盖章页）
河南蓝天燃气股份有限公司
2023 年 月 日
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