证券代码：605368         证券简称：蓝天燃气          公告编号：2023-039


                     河南蓝天燃气股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
              保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



                                 特别提示

    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝天燃气”）
向不特定对象发行 87,000 万元可转换公司债券（以下简称“蓝天转债”，代码
“111017”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许
可〔2023〕1630 号文同意注册。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、
“保荐人（主承销商）”）为本次发行的保荐人（主承销商）。本次发行的募集说
明书摘要及发行公告已刊登在 2023 年 8 月 11 日（T-2 日）的《上海证券报》上。投
资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本
次发行的相关资料。

    公司根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《可转换公
司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号
——上市公司证券发行与上市业务办理》《上海证券交易所证券发行与承销业务指
南第 4 号——上市公司证券发行与承销备案》等相关规定组织实施向不特定对象发
行可转换公司债券。

    本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年 8
月 14 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交
所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网上发行”）。请
投资者认真阅读本公告。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购
处理等环节的重要提示如下：

    1、本次发行 87,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 87 万
手（870 万张），按面值发行。本次发行的可转债简称为“蓝天转债”，债券代码为
“111017”。

    2、原股东优先配售特别关注事项

    （1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先
配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过
上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算
交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

    本次发行没有原股东通过网下方式配售。

    本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2023 年 8 月 15 日（T 日），所有原股
东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为 2023 年 8
月 15 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“715368”，配售简称为“蓝
天配债”。

    （2）原股东实际配售比例未发生调整。《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）披露的原股东
优先配售比例为 0.001255 手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2023 年 8 月 14
日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。
请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“蓝天配债”的可配余额，作
好相应资金安排。

    （3）发行人现有总股本 692,798,876 股，全部可参与原股东优先配售。按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 87 万手。

    3、原股东可优先配售的蓝天转债数量为其在股权登记日（2023 年 8 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有蓝天燃气的股份数量按每股配售 1.255 元面值可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

    原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“蓝天配债”，配售
代码为“715368”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后
余额的网上申购时无需缴付申购资金。

    4、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。

    一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
申购，申购简称为“蓝天发债”，申购代码为“713368”。每个账户最小认购单位
为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数
倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该
笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投
资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的
投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定
交易以及注销相应证券账户。

    5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次可转债发行总额的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次可转债发行总额的 70%时，发行人和保荐人
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，
将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

    中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
    原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系
统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 87,000 万元的部分由保荐人
（主承销商）包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包
销金额为 26,100 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承
销商）将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发
行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足
的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）发
行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

    6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2023 年 8 月 14 日（T-1 日），该
日收市后在登记公司登记在册的发行人所有原股东均可参加优先配售。本次发行的
优先配售日和网上申购日为 2023 年 8 月 15 日（T 日）。

    7、本次发行的蓝天转债不设定持有期限制，投资者获得配售的蓝天转债上市首
日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关规定。

    8、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读 2023 年 8 月 11 日（T-2 日）
刊登的《发行公告》、募集说明书摘要及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）
的募集说明书全文。

    9、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭
示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债
申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债
券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示
书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以
选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规
定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超
过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。



    一、向发行人原股东优先配售
    本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023 年 8
月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

    （一）优先配售数量

    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 8月 14日，T-1日）
收市后登记在册的持有蓝天燃气的股份数量按每股配售 1.255 元面值可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个
申购单位，即每股配售 0.001255 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认
购的可转债数量。

    原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配蓝天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购
无效。请投资者仔细查看证券账户内“蓝天配债”的可配余额。

    发行人现有总股本 692,798,876 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 87 万手。

    （二）原股东的优先认购方法

    1、原股东的优先认购方式

    原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 8 月 15 日（T
日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事
件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“715368”，配售简
称为“蓝天配债”。

    2、原股东的优先认购数量

    认购 1 手“蓝天配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（10
张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配蓝天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购
无效。请投资者仔细查看证券账户内“蓝天配债”的可配余额。

    3、原股东的优先认购程序

    （1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“蓝天配债”的可配余额。

    （2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

    （3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的
款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人
员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

    （4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。

    （5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

    4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购时无需缴付申购资金。



    二、网上向社会公众投资者发售

    （一）发行对象

     在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    （二）发行数量

    本次蓝天转债的发行总额为 87,000 万元。原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行。
    （三）发行价格

    本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

    （四）申购时间

    2023 年 8 月 15 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

    （五）配售原则

    上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申
购者及其可认购的蓝天转债数量。确定的方法为：

    1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效
申购量认购蓝天转债。

    2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动
按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确
定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手蓝天转债。

    （六）申购办法

    1、申购代码为“713368”，申购简称为“蓝天发债”。

    2、申购价格为 100 元/张。

    3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量
上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的
申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，
并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申
购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权
认定该投资者的申购无效。

    4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与蓝天转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与蓝天转债申购
的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券
账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有
效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

    参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项
的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。

    5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

    6、投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

       （七）申购程序

       1、办理开户手续

    凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 8 月 15 日（T 日）（含该日）
前办妥上交所的证券账户开户手续。

       2、申购手续

    申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资
金。

    投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本
人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网
点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后
即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。

       （八）投资者认购债券数量的确定方法

    1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，
所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

    2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配
号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号
码认购 1 手。

    中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

       （九）配号与抽签

    若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号
码的方式进行配售。

    1、申购配号确认

    2023 年 8 月 15 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的
证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购
数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，
并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号
结果。

    2、公布中签率

    发行人、保荐人（主承销商）将于 2023 年 8 月 16 日（T+1 日）披露的《网上中
签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

    3、摇号抽签、公布中签结果

    2023 年 8 月 16 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人、保荐人（主承销商）
主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。
发行人、保荐人（主承销商）于 2023 年 8 月 17 日（T+2 日）披露的《河南蓝天燃气
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结
果。

    投资者根据中签号码确定认购数量并准备认购资金，每一中签号码只能认购 1
手（10 张，1,000 元）。

       （十）缴款程序

    2023 年 8 月 17 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认
购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承
担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投资者放
弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

    投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上
海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参
与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

    网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见
发行人、保荐人（主承销商）于 2023 年 8 月 21 日（T+4 日）披露的《河南蓝天燃气
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。



    三、中止发行安排

    当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次可转债发行总额
的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次可
转债发行总额的 70%时，发行人、保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，
并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择
机重启发行。

    中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。



    四、包销安排

    原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众
投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 87,000 万元的部
分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为 87,000 万元。保荐人（主承销商）根据资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超
过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 26,100 万元。当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人
协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止
发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。



    五、发行人和保荐人（主承销商）

    （一）发行人：河南蓝天燃气股份有限公司

    地址：河南省驻马店市解放路 68 号

    联系电话：0396-3811051

    联系人：赵鑫、陈建

    （二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

    地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

    联系电话：010-60840822、010-60840824

    联系人：股票资本市场部



                                           发行人：河南蓝天燃气股份有限公司

                                保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

                                                           2023 年 8 月 15 日