招商证券股份有限公司

           关于河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票

       募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                              的核查意见



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南蓝天
燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151 号）核准，
并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，河南蓝天燃气股份有限公司
（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）首次公开发行不超过 6,550 万股人民币普
通股股票（A 股），每股发行价格为人民币 14.96 元，并于 2021 年 1 月 29 日起
在上海证券交易所上市交易。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蓝天
燃气首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等国家有关法规和规范性文件的要求对蓝天燃气首次公开发行股票募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如
下：


       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151 号）核准，并经上海证券交易所同意，

蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,550 万股，每股发行价格为

人民币 14.96 元，募集资金总额为人民币 97,988.00 万元，扣除本次发行费用人

民币 11,294.00 万元后，募集资金净额为人民币 86,694.00 万元。德勤华永会计师

事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年

                                    1
1 月 26 日出具了德师报（验）字（21）第 00042 号《验资报告》。

      根据《河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募
集资金使用计划如下：

                                                                             单位：万元
                                                                        使用募集资金投
 序号                  项目名称                       投资总额
                                                                            资额
  1      驻马店乡镇天然气利用工程                           77,058.00         76,665.00

  2      驻马店乡镇天然气利用工程（新蔡县）                 10,029.00         10,029.00

                     合计                                   87,087.00         86,694.00


      二、募集资金管理和使用情况

      （一）募集资金管理和存放情况

      为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司开设了募

集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。公司及保荐机构与中国银行股份有

限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南

燃气有限公司、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司驻马店分行、浙商银

行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金

四方监管协议》，上述相关协议对公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐

机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

      截止 2023 年 7 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

                                                                               单位：元
 公司名称             开户银行                  募集资金专户账号             金额
              中国银行股份有限公司驻马
 蓝天燃气                                    249474035158                   7,811,341.35
              店分行
              中国光大银行股份有限公司
 豫南燃气                                    57060188000002516             30,556,056.33
              驻马店分行
              浙商银行股份有限公司郑州
 豫南燃气                                    4910000010120100284719       104,337,988.02
              分行
 豫南燃气     中原银行股份有限公司驻马       411704010170060701            25,038,360.60


                                         2
                  店分行
                                         合计                                      167,743,746.30


       （二）募集资金的使用情况

       1、募集资金使用及节余情况

       根据本公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司

  募集资金投资项目已全部完成，具体使用情况如下：

                                                                                         单位：元
                                                                                   节余募集资金
                       募集资金计划 累计投入募 现金管理、利            待支付
    项目名称                                                                     （5）=（1）-（2）
                       投资总额（1） 集资金（2） 息收入（3）           尾款（4）
                                                                                   +（3）-（4）
驻马店乡镇天然气
                             76,665.00      64,977.89       2,031.67    3,743.59             9,975.19
    利用工程
驻马店乡镇天然气
                             10,029.00          7,201.94      228.55      254.27             2,801.34
利用工程（新蔡县）
       合计                  86,694.00      72,179.83       2,260.22    3,997.86            12,776.53

      注 1：募集资金现金管理、利息等收入、手续费支出为 2,260.22 万元，其中现金管理收入 162.70 万元，
  利息收入 2,098.81 万元，手续费支出 1.29 万元。

      注 2：待支付尾款主要为待支付湖南省工业设备安装有限公司工程款项（人工、质保金），按照合同约
  定，达到结算条件后支付。

      注 3：现金管理、利息收入统计的截止日至为 2023 年 7 月 31 日，并以此计算核对节余募集资金的数
  额，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准。


       2、募集资金先期投入及置换情况

       公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六

  次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支

  付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 131,213,750.56

  元置换已预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 1,944,604.24 元置

  换以自筹资金支付的发行费用。中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）已对公

  司上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金使用情况进行了专项审

  核，并出具了编号为中兴财光华审专字（2021）第 321013 号《河南蓝天燃气股

  份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴


                                                     3
证报告》。

    3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，

在确保不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全以及不影响公司正

常经营、并能有效控制风险的前提下，公司在董事会批准的期限（不超过 12 个

月）和额度内，对暂时闲置的募集资金进行了现金管理。公司历次闲置募集资金

现金管理已全部到期赎回。在使用部分闲置募集资金进行现金管理的过程中，公

司严格履行审批手续，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常

运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

    三、节余募集资金的主要原因及后续使用计划

    （一）在募集资金投资项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的

有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的

前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各

个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率。

    （二）在募集资金投资项目实施过程中，公司合理存放和安排募集资金获得

的利息收入。

    （三）募募集资金投资项目尚余待支付周期较长的项目尾款及质保金

3,997.86 万元，公司将按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。

    （四）鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，为提高募

集资金使用效率，拟将募集资金投资项目结项后节余的募集资金 12,776.53 万元

（含孳息；占募集资金净额的 14.74%）永久补充流动资金，具体金额以转出当

日募集资金专户余额为准。

    （五）公司将办理相关募集资金专项账户注销手续。募集资金专户注销后，

公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议将随之终止。


                                   4
    四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公

司根据项目实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司

财务费用，满足公司后续发展资金需求，公司已结项募集资金投资项目待支付尾

款款项在满足支付条件时以自有资金支付，不存在变相改变募集资金用途的情

形，符合公司和全体股东的利益。

    五、审议程序

    公司于 2023 年 8 月 30 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会

第二十三次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次对首次公开发行股票募集资

金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。本事项符合《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

等规定，不构成关联交易，尚需提交至公司股东大会审议。

    六、独立董事和监事会对首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节

余募集资金永久补充流动资金的专项意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范

运作》《公司募集资金管理办法》等有关规定，履行了相应的审批程序，是根据

公司实际建设情况及项目的资金使用情况，做出的审慎决定，亦不存在变相改变

募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本事项不会对公司生产经营产生重大

不利影响。我们同意该事项并同意提交至公司股东大会审议。

    （二）监事会意见


                                   5
    公司监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金事项是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司

中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股

东利益的情形。履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第

2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》和公司《募集资金管理办

法》的相关规定。公司监事会同意该事项并同意提交至公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、公司本次关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资

金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，公司监事会和独立董事均

发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务

管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续

督导》等有关法规及规范性文件的要求；

    2、公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永

久补充流动资金，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变

募集资金投向或损害公司和全体股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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