证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2023-061
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南蓝天燃气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 23 日召开的
第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体情
况如下：
一、本次修订公司章程履行的程序
2023 年 10 月 23 日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东
大会授权公司管理层及相关人员办理上述公司章程修订后的工商备案等相关事宜。
二、修订《公司章程》的具体情况如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规
定，结合公司实际情况，公司对《河南蓝天燃气股份有限公司公司章程》进行了修
订。具体情况如下：
修订条款 修订前 修订后
第四十三条（六） （六）半数以上独立 （六）过半数独立董事
董事书面提议时； 书面提议时；
第四十七条 半数以上的独立董 过半数独立董事有权向
事有权向董事会提议召 董事会提议召开临时股东大
开临时股东大会，并应当 会，并应当以书面形式向董
以书面形式向董事会提 事会提出。对独立董事要求
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出。对独立董事要求召开 召开临时股东大会的提议，
临时股东大会的提议，董 董事会应当根据法律、行政
事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收
法规和本章程的规定，在 到提议后十日内提出同意或
收到提议后十日 内提出 不同意召开临时股东大会的
同意或不同意召开临时 书面反馈意见。董事会同意
股东大会的书面反馈意 召开临时股东大会的，将在
见。董事会同意召开临时 作出董事会决议后的五日内
股东大会的，将在作出董 发出召开股东大会的通知；
事会决议后的五日 内发 董事会不同意召开临时股东
出召开股东大会的通知； 大会的，将说明理由并公告。
董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由
并公告。
第一百一十二条（十六） 公司董事会设立审 公司董事会设立审计委
计委员会，战略委员会、 员会，战略委员会、提名委
提名委员会、薪酬与考核 员会、薪酬与考核委员会等
委员会等专门委员会。专 专门委员会。专门委员会对
门委员会对董事会负责， 董事会负责，依照本章程和
依照本章程和董事会授 董事会授权履行职责，提案
权履行职责，提案应当提 应当提交董事会审议决定。
交董事会审议决定。专门 专门委员会成员全部由董事
委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提
组成，其中审计委员会、 名委员会、薪酬与考核委员
提名委员会、薪酬与考核 会中独立董事过半数并担任
委员会中独立董事占多 召集人。审计委员会成员应
数并担任召集人，审计委 当 为不 在上市 公司担任 高
员会成员应当为不在上 级管理人员的董事，并由独
市公司担任高级管理人 立 董事 中会计 专业人士 担
员的董事，并由独立董事 任召集人。
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中会计专业人士 担任的
召集人为会计专门人士。
第一百三十四条 独立董事连续两次未亲
自出席董事会会议的，也不
独立董事连续三次
委 托其 他独立 董事代为 出
未亲自出席董事会会议
席的，董事会应当在该事实
的，由董事会提请股东大
发 生之 日起三 十日内提 议
会予以撤换。
召 开股 东大会 解除该独 立
董事职务。
第一百三十五条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提 独立董事辞职将导致
交书面辞职报告，对任何 董 事会 或者其 专门委员 会
与其辞职有关或其认为 中 独立 董事所 占的比例 不
有必要引起公司股东和 符合本章程规定，或者独立
债权人注意的情况进行 董 事中 欠缺会 计专业人 士
说明。如因独立董事被免 的，拟辞职的独立董事应当
职导致公司董事会中独 继 续履 行职责 至新任独 立
立董事所占比例达不到 董事产生之日。公司应当自
本章程规定的最低要求 独 立董 事提出 辞职之日 起
时，该独立董事的辞职报 六十日内完成补选。
告应在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百三十六条 独立董事除具有本 独立董事除具有本章程
章程和《公司法》及其他 和《公司法》及其他相关法
相关法律、法规赋予董事 律、法规赋予董事的职权外，
的职权外，还具有以下特 还具有以下特别职权：
别职权：
（一）独立聘请中介机
（一）公司重大关联 构，对上市公司具体事项进
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交易（指公司拟与关联人 行审计、咨询或者核查；
达成的总额高于 三百万
（二）向董事会提请召
元或高于公司最近经审
开临时股东大会；
计净资产值的百分之五
的关联交易）应由独立董 （三）提议召开董事会
事认可后，提交董事会讨 会议；
论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出 （四）对可能损害上市
具独立财务顾问报告，作 公 司或 者中小 股东权益 的
为其判断的依据； 事项发表独立意见；
（二）向董事会提议 （五）依法公开向股东
聘用或解聘会计师事务 征集股东权利；
所；
（六）法律、行政法规、
（三）向董事会提请 中 国证 监会规 定的其他 职
召开临时股东大会； 权。
（四）提议召开董事 独立董事行使前款第
会； 一项至第三项所列职权的，
应 当经 全体独 立董事 过 半
（五）独立聘请外部 数以上同意。独立董事行使
审计机构和咨询机构； 第一款所列职权的，公司应
当及时披露。如上述职权不
（六）可以在股东大
能正常行使，公司应将有关
会召开前公开向股东征
情况和理由予以披露。
集投票权。
公司董事会下设的薪
独立董事行使上述
酬、审计、提名委员会，独
职权应当取得全体独立
立 董事 应当过 半数并担 任
董事的半数以上同意。如
召集人。
上述提议未被采纳或上
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述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披
露。
公司董事会下设的
薪酬、审计、提名委员会，
独立董事应当在委员会
成员中占有二分之一以
上的比例。
第一百三十八条（五） 公司应当给予独立 公司应当给予独立董事
董事适当的津贴。 与其承担的职责相适应的津
贴。
除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其 除上述津贴外，独立董
主要股东或有利害关系 事不应从该公司及其主要股
的机构和人员取得额外 东、实际控制人或有利害关
的、未予披露的其他利 系的机 构和 人员取 得 额外
益。 的、未予披露的其他利益。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2023 年 10 月 24 日
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