河南蓝天燃气股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议材料




           二零二三年十一月

            河南驻马店
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                                                目            录

目    录..................................................................................................................... 1

2023 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................ 2

2023 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................ 4

关于修订<公司章程>的议案 ............................................................................... 5

关于修订<河南蓝天燃气股份有限公司独立董事工作制度>的议案 ............. 10

关于修订<河南蓝天燃气股份有限公司董事会议事规则>的议案 ................. 11




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              河南蓝天燃气股份有限公司

        2023 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023 年 11 月 8 日 下午 14 点

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 8

日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：河南省驻马店市解放路 68 号河南蓝天燃气股份有限公司会

议室

股权登记日：2023 年 11 月 3 日

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持人：董事长李国喜先生

会议安排：

一、 参会人员签到，股东或股东代表登记

二、 宣读会议须知

三、 介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人

        员，宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数

四、 审议如下议案

       1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

       2、审议《关于修订<河南蓝天燃气股份有限公司独立董事工作制
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度>的议案》

    3、审议《关于修订<河南蓝天燃气股份有限公司董事会议事规则>

的议案》

五、 现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3 分

     钟）

六、 现场股东或股东代表投票表决

七、 统计并宣布现场表决结果

八、 大会见证律师宣读法律意见

九、 签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。




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   2023 年第三次临时股东大会会议须知


    为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保

公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，

特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守：

    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东权益；

    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权利，但需由公司统一安排发言和解答；

    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请

关闭手机或将手机调整成震动状态；

    五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各

位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。




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            关于修订<公司章程>的议案


各位股东、股东代表：
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《河南
蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）做出相应的修
订，具体如下：
       修订条款                  修订前                       修订后

   第四十三条（六）        （六）半数以上独立董        （六）过半数独立董事

                       事书面提议时；              书面提议时；
      第四十七条           半数以上的独立董事有        过半数独立董事有权向

                       权向董事会提议召开临时股    董事会提议召开临时股东大

                       东大会，并应当以书面形式    会，并应当以书面形式向董事

                       向董事会提出。对独立董事    会提出。对独立董事要求召开

                       要求召开临时股东大会的提    临时股东大会的提议，董事会

                       议，董事会应当根据法律、    应当根据法律、行政法规和本

                       行政法规和本章程的规定，    章程的规定，在收到提议后十

                       在收到提议后十日内提出同    日内提出同意或不同意召开

                       意或不同意召开临时股东大    临时股东大会的书面反馈意

                       会的书面反馈意见。董事会    见。董事会同意召开临时股东

                       同意召开临时股东大会的，    大会的，将在作出董事会决议

                       将在作出董事会决议后的五    后的五日内发出召开股东大

                       日内发出召开股东大会的通    会的通知；董事会不同意召开

                       知；董事会不同意召开临时    临时股东大会的，将说明理由

                       股东大会的，将说明理由并    并公告。

                       公告。
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第一百一十二条（十六）        公司董事会设立审计委        公司董事会设立审计委

                          员会，战略委员会、提名委    员会，战略委员会、提名委员

                          员会、薪酬与考核委员会等    会、薪酬与考核委员会等专门

                          专门委员会。专门委员会对    委员会。专门委员会对董事会

                          董事会负责，依照本章程和    负责，依照本章程和董事会授

                          董事会授权履行职责，提案    权履行职责，提案应当提交董

                          应当提交董事会审议决定。    事会审议决定。专门委员会成

                          专门委员会成员全部由董事    员全部由董事组成，其中审计

                          组成，其中审计委员会、提    委员会、提名委员会、薪酬与

                          名委员会、薪酬与考核委员    考核委员会中独立董事过半

                          会中独立董事占多数并担任    数并担任召集人。审计委员

                          召集人，审计委员会成员应    会成员应当为不在上市公司

                          当为不在上市公司担任高级    担任高级管理人员的董事，

                          管理人员的董事，并由独立    并由独立董事中会计专业人

                          董事中会计专业人士担任的    士担任召集人。

                          召集人为会计专门人士。
第一百三十四条                独立董事连续三次未亲        独立董事连续两次未亲

                          自出席董事会会议的，由董    自出席董事会会议的，也不

                          事会提请股东大会予以撤      委托其他独立董事代为出席

                          换。                        的，董事会应当在该事实发

                                                      生之日起三十日内提议召开

                                                      股东大会解除该独立董事职

                                                      务。
第一百三十五条                独立董事在任期届满前        独立董事辞职将导致董

                          可以提出辞职。独立董事辞    事会或者其专门委员会中独

                          职应向董事会提交书面辞职    立董事所占的比例不符合本

                          报告，对任何与其辞职有关    章程规定，或者独立董事中

                          或其认为有必要引起公司股    欠缺会计专业人士的，拟辞

                          东和债权人注意的情况进行    职的独立董事应当继续履行


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                  说明。如因独立董事被免职      职责至新任独立董事产生之

                  导致公司董事会中独立董事      日。公司应当自独立董事提

                  所占比例达不到本章程规定      出辞职之日起六十日内完成

                  的最低要求时，该独立董事      补选。

                  的辞职报告应在下任独立董

                  事填补其缺额后生效。
第一百三十六条        独立董事除具有本章程          独立董事除具有本章程

                  和《公司法》及其他相关法      和《公司法》及其他相关法律、

                  律、法规赋予董事的职权外， 法规赋予董事的职权外，还具

                  还具有以下特别职权：          有以下特别职权：


                      （一）公司重大关联交          （一）独立聘请中介机

                  易（指公司拟与关联人达成      构，对上市公司具体事项进

                  的总额高于三百万元或高于      行审计、咨询或者核查；

                  公司最近经审计净资产值的
                                                    （二）向董事会提请召开
                  百分之五的关联交易）应由
                                                临时股东大会；
                  独立董事认可后，提交董事

                  会讨论；独立董事作出判断          （三）提议召开董事会会
                  前，可以聘请中介机构出具      议；
                  独立财务顾问报告，作为其

                  判断的依据；                      （四）对可能损害上市

                                                公司或者中小股东权益的事
                      （二）向董事会提议聘      项发表独立意见；
                  用或解聘会计师事务所；
                                                    （五）依法公开向股东征
                      （三）向董事会提请召      集股东权利；
                  开临时股东大会；
                                                    （六）法律、行政法规、
                      （四）提议召开董事会； 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 职

                                                权。
                      （五）独立聘请外部审

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                        计机构和咨询机构；              独立董事行使前款第一

                                                    项至第三项所列职权的，应
                            （六）可以在股东大会
                                                    当经全体独立董事过半数以
                        召开前公开向股东征集投票
                                                    上同意。独立董事行使第一
                        权。
                                                    款所列职权的，公司应当及

                            独立董事行使上述职权    时披露。如上述职权不能正

                        应当取得全体独立董事的半    常行使，公司应将有关情况

                        数以上同意。如上述提议未    和理由予以披露。

                        被采纳或上述职权不能正常
                                                        公司董事会下设的薪酬、
                        行使，公司应将有关情况予
                                                    审计、提名委员会，独立董
                        以披露。
                                                    事应当过半数并担任召集

                            公司董事会下设的薪      人。

                        酬、审计、提名委员会，独

                        立董事应当在委员会成员中

                        占有二分之一以上的比例。
第一百三十八条（五）        公司应当给予独立董事        公司应当给予独立董事

                        适当的津贴。                与其承担的职责相适应的津

                                                    贴。
                            除上述津贴外，独立董

                        事不应从该公司及其主要股        除上述津贴外，独立董事

                        东或有利害关系的机构和人    不应从该公司及其主要股东、

                        员取得额外的、未予披露的    实际控制人或有利害关系的

                        其他利益。                  机构和人员取得额外的、未予

                                                    披露的其他利益。

     除上述修订的条款外，公司章程其他条款不变。


     以上议案，提请审议。



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关于修订<河南蓝天燃气股份有限公司独立

               董事工作制度>的议案

各位股东、股东代表：
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上

市公司独立董事管理办法》《上海证券交易上市公司自律监管指引第

1 号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《河南蓝

天燃气股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。

    其他相关具体情况详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气独立董事工作制度》。


    以上议案，提请审议。




                                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 8 日




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关于修订<河南蓝天燃气股份有限公司董事

                会议事规则>的议案

各位股东、股东代表：
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《河南蓝
天燃气股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
    其他相关具体情况详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《蓝天燃气董事会议事规则》。


    以上议案，提请审议。




                                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 8 日




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