证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-036
江苏长龄液压股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”）于 2023 年 3 月 8 日发
布了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2023 年 5 月 29 日，公司召开
第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏长龄液压股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“重
组报告书”）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情
况说明如下：
序号 重组报告书章节 与预案差异情况说明
1、更新披露了本次交易方案、评估及作价情况；
2、更新披露了本次交易发行股份购买资产情况；
3、更新披露了募集配套资金情况；
1 重大事项提示
4、补充披露了本次重组对上市公司的影响；
5、补充披露了本次重组摊薄即期回报情况及其相
关填补措施。
补充披露了“标的资产评估风险”、“ 跟踪支架市场
2 重大风险提示 的不确定性及境外贸易政策风险”、“ 客户集中风
险”、“ 技术风险”。
1、补充披露了本次交易的具体方案；
3 第一章 本次交易概况
2、补充披露了募集配套资金具体方案；
1
3、更新披露了本次交易的性质；
4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响；
5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；
6、补充披露了交易各方重要承诺；
7、补充披露了本次交易的必要性；
8、补充披露了本次交易业绩承诺及可实现性、合
理性相关信息。
1、补充披露了上市公司控股股东及实际控制人情
况；
4 第二章 上市公司基本情况 2、补充披露了上市公司最近三年的重大资产重组
情况；
3、补充披露了上市公司合规经营情况。
1、补充披露了交易对方自然人最近三年的职业和
职务及任职单位产权关系、控制的核心企业和关联
企业的基本情况；
2、补充披露了交易对方法人的历史沿革及相关情
况；
3、补充披露了交易对方之间的关联关系；
5 第三章 交易对方的基本情况
4、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五
年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况说明；
5、补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五
年内的诚信情况。
1、补充披露了交易标的的历史沿革；
2、补充披露了交易标的股权是否清晰，是否涉及
抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况；
3、补充披露了交易标的的公司章程中可能对本次
6 第四章 交易标的基本情况
交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或
其他安排；
4、补充披露了交易标的主要资产权属、主要负债
及对外担保情况；
5、补充披露了交易标的董事、监事、高级管理人
2
员及其他核心人员及其变动情况；
6、补充披露了交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及
合法合规情况；
7、补充披露了交易标的最近三年主营业务发展情
况；
8、补充披露了交易标的的主要财务数据；
9、补充披露了交易标的涉及的立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；
10、补充披露了交易标的债权债务转移情况；
11、补充披露了交易标的报告期内主要会计政策及
相关会计处理。
1、补充披露了发行股份定价基准日、定价原则及
发行价格合理性分析；
2、补充披露了交易金额及对价支付方式；
9 第五章 发行股份情况 3、补充披露了发行股份数量；
4、补充披露了募集配套资金的用途；
5、补充披露了本次募集配套资金的必要性、管理、
失败的补救措施。
第六章 标的资产评估作价/估值
10 本章为报告书新增内容
基本情况
11 第七章 本次交易主要合同 本章为报告书新增内容
12 第八章 本次交易的合规性分析 本章为报告书新增内容
13 第九章 管理层讨论与分析 本章为报告书新增内容
14 第十章 财务会计信息 本章为报告书新增内容
15 第十一章 同业竞争和关联交易 本章为报告书新增内容
1、更新披露了本次交易相关风险，包括“收购整合
的风险”、“ 标的资产评估风险”、“ 商誉减值风
险”、“ 配套融资募集不足时现金对价的支付风
险”；
16 第十二章 风险因素分析
2、更新披露了交易标的对上市公司持续经营影响
的风险，包括“跟踪支架市场的不确定性及境外贸
易政策风险”、 客户集中风险”、 技术风险”、 整
合风险”。
1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担
17 第十三章 其他重要事项
保情况；
3
2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的
影响；
3、补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影
响；
4、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政
策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；
5、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况；
6、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见；
7、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划；
8、补充披露了其他能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
第十四章 对本次交易的结论性
18 本章为报告书新增内容
意见
第十五章 中介机构及有关经办
19 本章为报告书新增内容
人员
20 第十六章 备查文件 本章为报告书新增内容
更新披露了上市公司全体董事声明；
更新披露了上市公司全体监事声明；
更新披露了上市公司全体高级管理人员声明；
21 第十七章 声明与承诺
更新披露了独立财务顾问声明；
更新披露了法律顾问声明；
更新披露了资产评估机构声明。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 30 日
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