江苏长龄液压股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                        文件的有效性的说明


    江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）
70%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子
公司。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件
的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，特说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    （二）2023年1月20日，公司与江阴尚驰、许建沪及江阴尚拓企业管理合伙
企业（有限合伙）签署了《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业
管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产事项的意向协议书》。

    （三）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交
易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进
展情况，每5个工作日发布一次进展公告。

    （四）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易
事项发表了事前认可意见和独立意见。

    2023年2月11日，上市公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于资产重
组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，上市公司股票于2023年
2月13日（星期一）开市起复牌。

    （五）2023年2月24日，上市公司收到上海证券交易所《关于对江苏长龄液
压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的问询函》（上证公函[2023]0129号），并于2023年2月25日披露《江苏长龄液压股
份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的公告》。

    （六）2023年3月8日，上市公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>之回复公告》（公告编号：2023-010），
对问询函予以回复说明，并于同日披露了《江苏长龄液压股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

    （七）2023年3月11日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《江苏长龄液
压股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-012）。

    （八）2023年4月11日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《江苏长龄液
压股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-015）。

    （九）2023年5月11日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《江苏长龄液
压股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-031）。

    （十）2023年5月29日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，并将按照规定随后披露相关公告等。

    综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。

    综上所述，上市公司董事会认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程
序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                          江苏长龄液压股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                  2023年5月29日