江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 165 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 1
一、律师声明事项................................................................................................ 1
二、本法律意见书中简称的意义........................................................................ 3
第二部分 正 文 ................................................................................................... 5
一、本次交易方案的主要内容............................................................................ 5
二、关于本次交易各方的主体资格.................................................................. 13
三、关于本次交易的批准和授权...................................................................... 23
四、关于本次交易涉及的重大协议.................................................................. 25
五、标的资产...................................................................................................... 25
六、关联交易与同业竞争.................................................................................. 41
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理.................................................. 43
八、本次交易的信息披露.................................................................................. 44
九、关于本次交易的实质条件.......................................................................... 45
十、相关方买卖长龄液压股票情况的核查...................................................... 50
十一、参与本次交易的服务机构资质.............................................................. 52
第三部分 结论意见 ............................................................................................... 52
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字（2023）第165号
致：江苏长龄液压股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长龄液压股份有限
公司（以下简称“长龄液压、公司、上市公司”）的委托，担任上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并为此事项出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 2023
修订）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023 修订）以及《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他相关规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出承诺和保证，其已提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师对与法律相关的业务事项履行了特别注意
义务，对其他业务事项履行了普通注意义务，本所律师在本法律意见书中对有关
审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对
该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关当事人买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
8. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报上交所审核和中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
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9. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按上交
所审核和中国证监会注册的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
长龄液压、公司、上市公司 指 江苏长龄液压股份有限公司
标的公司、江阴尚驰 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产、拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
上市公司控股股东 指 夏继发
上市公司实际控制人 指 夏继发、夏泽民
交易对方、业绩承诺人、业 江阴尚驰全体股东，包括许建沪、江阴尚拓企业管理合伙
指
绩补偿义务人 企业（有限合伙）
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
长龄液压发行股份及支付现金购买标的公司 70%股权的
行为，即许建沪将其持有的 45.33%的标的公司股权转让给
本次交易、本次重组 指
长龄液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的标的公司股权转
让给长龄液压。
长龄液压与江阴尚驰及其全体股东共同签署的《江苏长龄
《购买资产协议》 指 液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
长龄液压与江阴尚驰及其全体股东共同签署的《江苏长龄
《盈利预测补偿协议》 指 液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全
体股东之盈利预测补偿协议》
报告期 指 2021 年度和 2022 年度
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2022 年 12 月 31 日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2022 年 12 月 31 日
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发行股份购买资产定价基
指 上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
准日
交易对方持有的标的公司 70%股权过户至上市公司名下
交割日 指
的工商登记完成之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
独立财务顾问、主承销商、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰证券
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《江阴尚驰机械设备有限公司审计报告》（天健审〔2023〕
《标的公司审计报告》 指
624 号）
《江苏长龄液压股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及的江阴尚驰机械设备有限公司股东全部权
《标的公司评估报告》 指
益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2023]
第 154 号）
《上市公司审计报告》 指 天健会计出具的《审计报告》（天健审〔2023〕1918 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
《发行管理办法》 指
委员会令第 206 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二部分 正 文
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的整体方案
根据上市公司第二届董事会第十二次会议及第二届董事会第十六次会议、
《重组报告书》《购买资产协议》等资料，本次重组由发行股份及支付现金购买
资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江
阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的江阴尚驰 45.33%的股权转让给上
市公司，尚拓合伙将其持有的江阴尚驰 24.67%的股权转让给上市公司。本次重
组完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
股票交易均价的 80%。
2. 募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以向特定对象发行股份
的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本
次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资
金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照
中国证监会的相关规定确定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1. 发行股份的种类、面值和上市地点
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本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点
为上海证券交易所。
2. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.47 21.18
前 60 个交易日 25.95 20.76
前 120 个交易日 27.48 21.98
经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
3. 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
4. 交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《标的公司评估报告》，本次评估采用资产基础法和收
益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情
况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
13,513.73 3,162.15 30.55% 资产基础法
江阴尚驰 10,351.58
49,571.00 39,219.42 378.87% 收益法
根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴
尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除评估基
准日后标的公司 1,500 万元分红后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰 70%股
权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
单位：万元
交易对方 对应江阴尚驰股权比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
许建沪 江阴尚驰 45.33%股权 21,758.40 15,230.88 6,527.52
尚拓合伙 江阴尚驰 24.67%股权 11,841.60 5,328.72 6,512.88
合计 江阴尚驰 70.00%股权 33,600.00 20,559.60 13,040.40
5. 发行股份数量
交易对方 发行股份数量（股）
许建沪 5,717,297
尚拓合伙 2,000,270
合计 7,717,567
经各方友好协商，本次发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资
产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
6. 股份锁定期
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根据交易各方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的
承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
（1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
（5）在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充
协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕
之日。
（6）如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7. 业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22
万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润
不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利润不低于 15,182.56 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资
产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业
绩补偿义务人以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿
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的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
8. 盈利预测补偿
如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率未
达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三
年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市
公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交
易中认购的上市公司股份（以下称“ 对价股份”）进行补偿，如股份不足以补
偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数
量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责
任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁
定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移
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而予以豁免。
9. 减值测试补偿
在 2025 年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末
减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对
公司进行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的
减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除
权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
10. 过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标
的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，
标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例
获取的分红金额。
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11. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
12. 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至
本次交易完成日。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1. 发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
2. 定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3. 发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
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只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
4. 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的
30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行管
理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整
相应进行调整。
5. 锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6. 募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，具体用途如下：
募集资金拟投资额 使用金额占全部募集配套资
序号 项目名称
（万元） 金金额的比例
支付并购对价及支付中介
1 14,000.00 68.29%
机构费用等
2 补充流动资金 6,500.00 31.71%
合计 20,500.00 100.00%
7. 滚存未分配利润安排
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上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
8. 决议有效期
本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果
上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自
动延长至本次交易完成日。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司 2022
年度经审计的合并财务会计报告相关财务指标的比例均未超过 50%，未达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更；本次交易前公司实际
控制人为夏继发、夏泽民，本次交易完成后公司实际控制人仍为夏继发、夏泽民，
本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。许建沪持有尚拓合伙
25.06%出资份额并担任执行事务合伙人，尚拓合伙系许建沪控制的企业。本次交
易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例将超过 5%。
因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，
将构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，尚须经长龄液压股东大会审议批准后报上交所审核，并经
中国证监会同意注册后方可实施。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次重组中，上市公司为本次交易的股份发行及现金支付方。
1. 基本情况
公司名称 江苏长龄液压股份有限公司
统一社会信用代码 913202817961489070
证券简称 长龄液压
证券代码 605389
住所 江阴市云亭街道云顾路 885 号
法定代表人 夏继发
注册资本 13,626.676 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 12 月 4 日
经营期限 至无固定期限
液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件的制造、
加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子产品、金
属材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路
货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2. 主要历史沿革
（1）股份公司设立情况
公司前身江阴市长龄机械制造有限公司（以下简称“长龄机械”）成立于2006
年12月4日。2018年7月1日，长龄机械召开股东会，决议同意以长龄机械截至2018
年5月31日经审计的净资产26,492.44万元为基础，按1:0.2642的比例折为7,000万
股，整体变更为股份有限公司，名称变更为“江苏长龄液压股份有限公司”。同
日，长龄液压的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。
2018 年 7 月 20 日，长龄液压经无锡市行政审批局核准登记，并领取了换发
的《营业执照》。
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股份公司设立时，长龄液压的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 夏继发 4,200.00 60.00%
2 夏泽民 2,800.00 40.00%
合计 7,000.00 100.00%
（2）2018 年 12 月，长龄液压整体变更为股份有限公司后第一次增资
2018 年 11 月 26 日，长龄液压召开股东大会，同意将公司注册资本增加至
7,300 万元，宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波澜海浩龙”）以货币方式按照 3.78 元/股的价格向公司增资 1,135.39
万元，其中 300 万元计入公司注册资本，剩余 835.39 万元计入公司资本公积。
2018 年 12 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2018]493 号），截至 2018 年 12 月 20 日止，公司已收到宁波澜海浩龙
货币出资 1,135.39 万元，其中缴纳的新增注册资本 300 万元，计入资本公积 835.39
万元。
2018 年 12 月 10 日，长龄液压就上述增资事宜于无锡市行政审批局核准登
记，并领取了换发的《营业执照》。
本次增资完成后，长龄液压的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例
1 夏继发 4,200.00 57.53%
2 夏泽民 2,800.00 38.36%
3 宁波澜海浩龙 300.00 4.11%
合计 7,300.00 100.00%
（3）2021 年 3 月，公司上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公开
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
发行股票的批复》（证监许可[2020]3391号）批准，公司于2021年3月10日，采
取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，
首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,333,400股，于2021年3月22日起在
上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本97,333,400股，其中有限售条
件流通股73,000,000股，无限售条件流通股为24,333,400股。
本次发行完成后，长龄液压总股本为 97,333,400 股。
（4）2022 年 6 月，资本公积转增股本
公司分别于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 6 月 1 日披露了《江苏长龄液压股
份有限公司关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告
编号：2022-010）以及《江苏长龄液压股份有限公司 2021 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2022-027），根据 2021 年年度股东大会的审议结果，公司
向全体股东每股转增股份 0.4 股，除权除息日为 2022 年 6 月 9 日，转增后公司
的总股本变更为 136,266,760 股。
2022 年 6 月 20 日，长龄液压就上述注册资本变更事宜于无锡市行政审批局
核准登记，并领取了换发的《营业执照》。
3. 控股股东及实际控制人情况
截至本法律意见书出具日，夏继发直接和间接持有公司 43.18%的股权，夏
泽民（系夏继发之子）直接和间接持有公司 30.24%的股权。公司的控股股东为
夏继发，实际控制人为夏继发和夏泽民。
4. 经本所律师核查上市公司的股东大会决议和工商资料，并检索国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，上市公司合法存续，不存在法律、
法规或上市公司《章程》中规定的需要解散的情形，不存在上市公司股东大会决
议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关
闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司是依法设立并
有效存续的股份有限公司，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
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本次交易的交易对方为标的公司的全体股东，经核查，本次交易的交易对方
具体情况如下：
1. 许建沪，男，中国国籍，身份证号码为 320219198009******，住址为江
苏省江阴市丽都城市花园，无境外居留权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许建沪为具有中国国籍、
具备完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
2. 尚拓合伙
（1）基本情况
公司名称 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住址 江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
执行事务合伙人 许建沪
出资额 387.00 万元
统一社会信用代码 91320281MA21W3YB0T
成立时间 2020 年 7 月 2 日
营业期限 至 2070 年 7 月 1 日
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至本法律意见书出具日，尚拓合伙的出资结构如下：
认缴情况 实缴情况
合伙人
出资方式 合伙人性质
姓名 认缴出资 实缴出资 占注册资
出资比例
（万元） （万元） 本比例
许建沪 97 25.06% 97 25.06% 货币 普通合伙人
程美平 50 12.92% 50 12.92% 货币 有限合伙人
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华伟 50 12.92% 50 12.92% 货币 有限合伙人
孙海燕 50 12.92% 50 12.92% 货币 有限合伙人
邹锦明 50 12.92% 50 12.92% 货币 有限合伙人
吉成 50 12.92% 50 12.92% 货币 有限合伙人
陈黔宁 40 10.34% 40 10.34% 货币 有限合伙人
合计 387 100% 387 100% — —
（3）历史沿革
Ⅰ. 2020 年 7 月，尚拓合伙设立
2020 年 6 月 22 日，盛丽萍、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成、陈黔宁、
江阴鑫旭管理咨询有限公司（以下简称“江阴鑫旭”）共同签署《江阴尚拓企业管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立尚拓合伙，注册资本 100 万元，其
中盛丽萍认缴出资额 70 万元，占尚拓合伙注册资本 70%；程美平认缴出资额 5 万
元，占尚拓合伙注册资本 5%；华伟认缴出资额 5 万元，占尚拓合伙注册资本 5%；
孙海燕认缴出资额 5 万元，占尚拓合伙注册资本 5%；邹锦明认缴出资额 5 万元，
占尚拓合伙注册资本 5%；吉成认缴出资额 5 万元，占尚拓合伙注册资本 5%；陈黔
宁认缴出资额 4 万元，占尚拓合伙注册资本 4%；江阴鑫旭认缴出资额 1 万元，占
尚拓合伙注册资本 1%，江阴鑫旭担任执行事务合伙人。
2020 年 7 月 2 日，江阴市行政审批局出具《合伙企业准予设立登记通知书》
（（02811100-2）合伙登记[2020]第 07020001 号），并向企业核发了统一社会信用
代码为“91320281MA21W3YB0T”的《营业执照》。
尚拓合伙设立时的合伙人出资情况如下：
合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
盛丽萍 70 70% 货币 有限合伙人
程美平 5 5% 货币 有限合伙人
华伟 5 5% 货币 有限合伙人
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
孙海燕 5 5% 货币 有限合伙人
邹锦明 5 5% 货币 有限合伙人
吉成 5 5% 货币 有限合伙人
陈黔宁 4 4% 货币 有限合伙人
江阴鑫旭 1 1% 货币 普通合伙人
合计 100 100% — —
Ⅱ. 2021 年 10 月，第一次出资份额转让
2021 年 10 月 12 日，尚拓合伙作出变更决定，同意盛丽萍将其持有的尚拓合伙
70 万元财产份额以 70 万元的价格转让给陈科，退出尚拓合伙；同意江阴鑫旭退出
尚拓合伙；同意执行事务合伙人由江阴鑫旭变更为陈科；同意尚拓合伙认缴出资总
额由 100 万元变更为 99 万元；并通过新的合伙协议。
同日，陈科与盛丽萍签署《财产份额转让协议书》，约定盛丽萍将其持有的尚
拓合伙 70 万元财产份额转让给陈科；陈科、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉
成和陈黔宁共同签署新的《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021 年 10 月 29 日，江阴市行政审批局出具《合伙企业准予变更登记通知书》
（（02811100-2）合伙登记[2021]第 10290001 号），并向企业核发了变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
陈科 70 70.71% 货币 普通合伙人
程美平 5 5.05% 货币 有限合伙人
华伟 5 5.05% 货币 有限合伙人
孙海燕 5 5.05% 货币 有限合伙人
邹锦明 5 5.05% 货币 有限合伙人
吉成 5 5.05% 货币 有限合伙人
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
陈黔宁 4 4.04% 货币 有限合伙人
合计 99 100% — —
Ⅲ. 2021 年 11 月，第二次出资份额转让
2021 年 11 月 10 日，尚拓合伙作出变更决定，同意陈科将其持有的尚拓合伙
70 万元财产份额以 70 万元的价格转让给许建沪，退出合伙企业；同意执行事务合
伙人由陈科变更为许建沪；并通过新的合伙协议。
同日，陈科与许建沪签署《财产份额转让协议书》，约定陈科将其持有的尚拓
合伙 70 万元财产份额转让给许建沪；许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、
吉成和陈黔宁共同签署新的《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021 年 11 月 24 日，江阴市行政审批局出具《合伙企业准予变更登记通知书》
（（02811100-2）合伙登记[2021]第 11240002 号），并向企业核发了变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
许建沪 70 70.71% 货币 普通合伙
程美平 5 5.05% 货币 有限合伙
华伟 5 5.05% 货币 有限合伙
孙海燕 5 5.05% 货币 有限合伙
邹锦明 5 5.05% 货币 有限合伙
吉成 5 5.05% 货币 有限合伙
陈黔宁 4 4.04% 货币 有限合伙
合计 99 100% — —
Ⅳ. 2022 年 2 月，第一次增资
2022 年 2 月 18 日，尚拓合伙作出变更决定，同意尚拓合伙认缴出资总额由 99
万元变更为 999 万元，其中许建沪以货币形式增加出资 639 万元，程美平以货币形
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
式增加出资 45 万元，华伟以货币形式增加出资 45 万元，孙海燕以货币形式增加出
资 45 万元，邹锦明以货币形式增加出资 45 万元，吉成以货币形式增加出资 45 万
元，陈黔宁以货币形式增加出资 36 万元；并通过新的合伙协议。
同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署新的
《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2022 年 3 月 4 日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》（（02813587-1）登
字[2022]第 03040466 号），并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
许建沪 709 70.97% 货币 普通合伙人
程美平 50 5.01% 货币 有限合伙人
华伟 50 5.01% 货币 有限合伙人
孙海燕 50 5.01% 货币 有限合伙人
邹锦明 50 5.01% 货币 有限合伙人
吉成 50 5.01% 货币 有限合伙人
陈黔宁 40 4.00% 货币 有限合伙人
合计 999 100% — —
注：上述出资比例合计数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致，全文同。
Ⅴ. 2022 年 3 月，第二次增资
2022 年 3 月 20 日，尚拓合伙作出变更决定，同意尚拓合伙认缴出资总额由 999
万元变更为 1,289 万元，其中程美平以货币形式增加出资 50 万元，华伟以货币形式
增加出资 50 万元，孙海燕以货币形式增加出资 50 万元，邹锦明以货币形式增加出
资 50 万元，吉成以货币形式增加出资 50 万元，陈黔宁以货币形式增加出资 40 万
元；并通过新的合伙协议。
同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署新的
《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2022 年 3 月 25 日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》（（02813587）登
字[2022]第 03250210 号），并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
许建沪 709 55% 货币 普通合伙人
程美平 100 7.76% 货币 有限合伙人
华伟 100 7.76% 货币 有限合伙人
孙海燕 100 7.76% 货币 有限合伙人
邹锦明 100 7.76% 货币 有限合伙人
吉成 100 7.76% 货币 有限合伙人
陈黔宁 80 6.21% 货币 有限合伙人
合计 1,289 100% — —
Ⅵ. 2022 年 6 月，第一次减资
2022 年 5 月 28 日，尚拓合伙作出变更决定，同意尚拓合伙认缴出资总额由 1,289
万元变更为 387 万元，其中许建沪减少出资 612 万元，程美平减少出资 50 万元，
华伟减少出资 50 万元，孙海燕减少出资 50 万元，邹锦明减少出资 50 万元，吉成
减少出资 50 万元，陈黔宁减少出资 40 万元；并通过新的合伙协议。
同日，许建沪、程美平、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成和陈黔宁共同签署新的
《江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2022 年 6 月 2 日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》（（02813587）登字
[2022]第 06020534 号），并向企业核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，尚拓合伙的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式 合伙人性质
许建沪 97 25.06% 货币 普通合伙人
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
程美平 50 12.92% 货币 有限合伙人
华伟 50 12.92% 货币 有限合伙人
孙海燕 50 12.92% 货币 有限合伙人
邹锦明 50 12.92% 货币 有限合伙人
吉成 50 12.92% 货币 有限合伙人
陈黔宁 40 10.34% 货币 有限合伙人
合计 387 100% — —
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，尚拓合伙为依据中国法律
有效存续的有限合伙企业，不存在根据现行有效的法律法规、规范性文件以及合伙
协议规定需要解散、清算的情形，具备进行本次交易的主体资格。
3. 交易对方之间的关联关系
经核查，本次交易的交易对方为许建沪和尚拓合伙，许建沪为尚拓合伙的执
行事务合伙人，其在尚拓合伙中的出资比例为 25.06%，双方具有关联关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司及交易对方均具
备实施本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
经核查上市公司关于本次交易的董事会决议、议案材料及相关公告，江阴尚
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
驰关于本次交易的股东会决议等相关资料，本次交易已获得的批准和授权情况如
下：
1. 上市公司的批准和授权
2023 年 2 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。
2023 年 5 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，就本次交易
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具了事前认可意见并发表了同意
的独立意见。
2. 标的公司的批准和授权
2023 年 2 月 9 日和 2023 年 5 月 29 日，标的公司分别召开股东会，批准本
次交易相关事项。
3. 交易对方的批准
2023 年 2 月 9 日和 2023 年 5 月 29 日，交易对方尚拓合伙分别作出合伙人
会议决议，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚须取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须取得如下批准和授权：
1. 上市公司股东大会批准本次交易；
2. 上交所审核通过并经中国证监会注册；
3. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现
阶段应当履行的审议和批准程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得
上市公司股东大会的批准及上交所审核、中国证监会的注册后方可实施。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
四、关于本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》
就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，长龄液压与江阴尚
驰及其全体股东签订了《购买资产协议》。该协议对拟购买之标的资产、交易价
格及定价依据、支付方式、发行股份数量、限售期、标的资产交割安排、与标的
资产相关的人员安排和债权债务处理、标的资产过渡期安排、公司治理、任职期
限、竞业禁止、滚存未分配利润安排、协议的生效条件、保证及承诺、保密及信
息披露、税项和费用、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、
解除、修改及补充、其他等事项进行了明确的约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
就本次交易标的资产业绩承诺及补偿义务相关事宜，长龄液压与江阴尚驰及
其全体股东签订了《盈利预测补偿协议》。该协议就业绩承诺人对标的公司未来
业绩承诺及承担相应的补偿义务作出了明确约定，具体包括：利润补偿期间、承
诺净利润及计算标准、盈利预测补偿、减值测试补偿、补偿措施、补偿数额的上
限及调整、业绩补偿义务人的承诺及违约责任、少数股权的处理与安排、协议的
生效、其他等事项进行了明确约定。
经核查上述协议，本所律师认为，签署上述协议的主体均具备法定主体资格，
协议内容符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规和《重组管理办法》《发
行管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，上述协议合法有效。
五、标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为标的公司 70%股权，标的公司的
具体情况如下：
（一）标的公司的基本情况
1. 根据标的公司提供的《营业执照》、工商档案以及本所律师在国家企业
信用信息公示系统网站查询，标的公司的基本信息如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
公司名称 江阴尚驰机械设备有限公司
统一社会信用代码 91320281321225710J
注册地及主要办公
江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
地点
法定代表人 许建沪
注册资本 1,098.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 11 月 7 日
经营期限 至无固定期限
许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；轴承、齿
轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；通用设备制造（不
含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；微特电机及组件制造；
经营范围 电机制造；发电机及发电机组制造；轴承制造；光伏设备及元器件销
售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；微特电机及组件销售；轴承、齿轮
和传动部件销售；发电机及发电机组销售；轴承销售；风力发电机组
及零部件销售；电机及其控制系统研发；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 许建沪 711.00 64.75%
2 尚拓合伙 387.00 35.25%
合计 1,098.00 100.00%
2. 标的公司的控股股东、实际控制人
根据标的公司提供的工商登记资料及本所律师对标的公司相关股东访谈，截
至本法律意见书出具日，许建沪直接持有江阴尚驰 711 万元出资额，占标的公司
出资总额的 64.75%，为标的公司的控股股东。
另根据尚拓合伙提供的合伙协议、工商登记资料并经本所律师对全体合伙人
26
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
访谈确认，许建沪为尚拓合伙执行事务合伙人并持有尚拓合伙 25.06%的合伙份
额，故许建沪通过尚拓合伙控制标的公司 35.25%的表决权。综上，许建沪合计
控制标的公司 100%的表决权，为标的公司的实际控制人。
（二）标的公司历史沿革
经本所律师对标的公司全体股东访谈并核查标的公司的工商登记资料，标的
公司的设立及股权演变情况如下：
1. 标的公司设立情况
2014 年 10 月 22 日，无锡市江阴工商行政管理局出具《企业名称预先核准
通知书》（（02811364-1）名称预核登记[2014]第 10220016 号），同意预先核准
企业名称为“江阴尚驰机械设备有限公司”。
2014 年 10 月 22 日，陈科、华伟、孙海燕共同签署《江阴尚驰机械设备有
限公司章程》，同意设立江阴尚驰，注册资本 1,000 万元，其中陈科认缴出资额
510 万元，占标的公司注册资本 51%；华伟认缴出资额 280 万元，占标的公司注
册资本 28%；孙海燕认缴出资额 210 万元，占标的公司注册资本 21%。
2014 年 11 月 7 日，无锡市江阴工商行政管理局出具《公司准予设立登记通
知书》（（02811100）公司设立[2014]第 11070028 号），并向标的公司核发了注
册号为 320281000478840 的《营业执照》。
江阴尚驰设立时的股东出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名 出资方式
认缴出资 实缴出资 占注册资本比
出资比例
（万元） （万元） 例
陈科 510 51% 0 0% 货币
华伟 280 28% 0 0% 货币
孙海燕 210 21% 0 0% 货币
合计 1,000 100% 0 0% —
2. 标的公司历次股权演变情况
（1）2016 年 8 月，第一次股权转让
27
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2016 年 7 月 8 日，标的公司作出股东会决议，同意如下股权转让事项并通
过修改后的公司章程，其他股东放弃优先购买权。
同日，陈科与盛丽萍、吉成签署《股权转让协议》，约定将其持有的标的公
司 46%的股权（对应 460 万元出资额）转让给盛丽萍，标的公司 5%的股权（对
应 50 万元出资额）转让给吉成；华伟与邹锦明、黄喜签署《股权转让协议》，
约定将其持有的标的公司 10%的股权（对应 100 万元出资额）转让给邹锦明，标
的公司 3%的股权（对应 30 万元出资额）转让给黄喜；孙海燕与黄喜、陈黔宁签
署《股权转让协议》，约定将其持有的标的公司 2%的股权（对应 20 万元出资额）
转让给黄喜，标的公司 5%的股权（对应 50 万元出资额）转让给陈黔宁。
2016 年 8 月 1 日，江阴市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》
（（02811100）公司变更[2016]第 08010020 号），并向标的公司核发了变更后的
《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名 出资方式
认缴出资 实缴出资 占注册资
出资比例
（万元） （万元） 本比例
盛丽萍 460 46% 0 0% 货币
华伟 150 15% 0 0% 货币
孙海燕 140 14% 0 0% 货币
邹锦明 100 10% 0 0% 货币
吉成 50 5% 0 0% 货币
陈黔宁 50 5% 0 0% 货币
黄喜 50 5% 0 0% 货币
合计 1,000 100% 0 0% —
（2）2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 11 月 3 日，标的公司作出股东会决议，同意如下股权转让事项并通
过修改后的公司章程，其他股东放弃优先购买权。
28
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
同日，盛丽萍、华伟、孙海燕、邹锦明、吉成、陈黔宁、黄喜与尚拓合伙签
署《股权转让协议》，分别约定将持有的标的公司 45.9%的股权（对应 459 万元
出资额），标的公司 15%的股权（对应 150 万元出资额），标的公司 14%的股
权（对应 140 万元出资额），标的公司 10%的股权（对应 100 万元出资额），标
的公司 5%的股权（对应 50 万元出资额），标的公司 5%的股权（对应 50 万元
出资额），标的公司 5%的股权（对应 50 万元出资额）转让给尚拓合伙。
2020 年 12 月 21 日，江阴市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》
（（02811100-2）公司变更[2020]第 12210041 号），并向标的公司核发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名/名称 出资方式
认缴出资 实缴出资 占注册资
出资比例
（万元） （万元） 本比例
89 8.9% 货币
尚拓合伙 999 99.9%
78 7.8% 实物
盛丽萍 1 0.1% 1 0.1% 货币
合计 1,000 100% 168 16.8% —
（3）2021 年 10 月，第三次股权转让
2021 年 10 月 21 日，标的公司作出股东会决议，同意如下股权转让事项并
通过修改后的公司章程，其他股东放弃优先购买权。
同日，盛丽萍与陈科签署《股权转让协议》，将其持有的标的公司 0.1%的
股权（对应 1 万元出资额）转让给陈科。
2021 年 10 月 29 日，江阴市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》
（（02811100-2）公司变更[2021]第 10290033 号），并向标的公司核发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东出资情况如下：
29
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴情况 实缴情况
股东姓名/名称 出资方式
认缴出资 实缴出资 占注册资
出资比例
（万元） （万元） 本比例
89 8.9% 货币
尚拓合伙 999 99.9%
78 7.8% 实物
陈科 1 0.1% 1 0.1% 货币
合计 1,000 100% 168 16.8% —
（4）2021 年 11 月，第四次股权转让
2021 年 11 月 10 日，标的公司作出股东会决议，同意如下股权转让事项并
通过修改后的公司章程，其他股东放弃优先购买权。
同日，陈科与许建沪签署《股权转让协议》，将其持有的标的公司 0.1%的
股权（对应 1 万元出资额）转让给许建沪。
2021 年 11 月 22 日，江阴市行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》
（（02811100-2）公司变更[2021]第 11220046 号），并向标的公司核发了变更后
的《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名/名称 出资方式
认缴出资 实缴出资 占注册资本比
出资比例
（万元） （万元） 例
89 8.9% 货币
尚拓合伙 999 99.9%
78 7.8% 实物
许建沪 1 0.1% 1 0.1% 货币
合计 1,000 100% 168 16.8% —
（5）2022 年 3 月，第一次增资
2022 年 3 月 20 日，标的公司作出股东会决议，同意尚拓合伙以货币形式增
加出资 290 万元，许建沪以货币形式增加出资 710 万元，并通过修改后的公司章
30
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
程。
2022 年 3 月 25 日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》（（02813587-1）
登字[2022]第 03250086 号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名/名称 出资方式
认缴出资 实缴出资 占注册资
出资比例
（万元） （万元） 本比例
89 4.45% 货币
尚拓合伙 1,289 64.45%
78 3.9% 实物
许建沪 711 35.55% 1 0.05% 货币
合计 2,000 100% 168 8.4% —
（6）2022 年 6 月，第一次减资
2022 年 4 月 8 日，标的公司作出股东会决议，同意标的公司注册资本由 2,000
万元减至 1,098 万元，其中尚拓合伙减少出资 902 万元，并通过修改后的标的公
司章程。
2022 年 4 月 11 日，标的公司在《江苏工人报》上发布减资公告，并于 2022
年 5 月 28 日出具《江阴尚驰机械设备有限公司债务清偿的说明》，说明至 2022
年 5 月 28 日，标的公司已对债务予以清偿。
2022 年 6 月 2 日，江阴市行政审批局出具《登记通知书》（（02813587-1）
登字[2022]第 06020492 号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东出资情况如下：
认缴情况 实缴情况
股东姓名/名称 出资方式
认缴出资 实缴出资 占注册资
出资比例
（万元） （万元） 本比例
货币、
尚拓合伙 387 35.25% 387 35.25%
实物
许建沪 711 64.75% 711 64.75% 货币
31
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
合计 1,098 100% 1,098 100% —
综上所述，本所律师认为，标的公司的股权演变合法、合规，标的公司全体
股东缴纳的注册资本已经足额到位，全体股东合法持有标的公司股权，不存在质
押、冻结、查封或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司的主要资产
1. 知识产权
根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的知识
产权情况如下：
（1）注册商标
Ⅰ. 境内注册商标
根据标的公司提供的商标注册证，并经本所律师检索商标局官网，截至本法
律意见书出具日，标的公司拥有的商标情况如下：
取得 是否存在
商标注册人 商标图案 国际分类 注册号 专用期限
方式 他项权利
原始
江阴尚驰 7 17183000 至2027.8.6 无
取得
Ⅱ. 境外注册商标
根据标的公司提供的境外商标国际注册证，并经本所律师检索世界知识产权
组织官网，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的境外注册商标情况如下：
序 核定使用 取得 是否存在
权利人 商标注册号 商标图案 注册有效期 地区
号 商品类别 方式 他项权利
原始
1 江阴尚驰 018389243 7 至 2031.2.4 欧盟 无
取得
（2）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的专利情况如下：
32
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序 权利 取得 他项
专利号 专利名称 类型 申请日
号 期限 方式 权利
原始
1 ZL201810719931.5 一种新型回转式减速器轴壳结构 发明 2018.7.3 20 年 无
取得
实用 继受
2 ZL201520298187.8 单轴式光伏发电跟踪驱动装置 2015.5.8 10 年 无
新型 取得
实用 继受
3 ZL201520298443.3 带限位的回转减速器 2015.5.11 10 年 无
新型 取得
实用 原始
4 ZL201520359411.X 蜗杆快速调节驱动装置 2015.5.29 10 年 无
新型 取得
实用 原始
5 ZL201620156946.1 具有防卡死功能的回转式减速器 2016.3.1 10 年 无
新型 取得
实用 原始
6 ZL201620156988.5 双输入端回转式减速器 2016.3.1 10 年 无
新型 取得
实用 原始
7 ZL201620157281.6 新型电动推杆 2016.3.1 10 年 无
新型 取得
实用 原始
8 ZL201620156474.X 回转式减速器 2016.3.1 10 年 无
新型 取得
实用 原始
9 ZL201620159531.X 橡胶密封条 2016.3.1 10 年 无
新型 取得
实用 原始
10 ZL201620157697.8 一种橡胶密封条 2016.3..1 10 年 无
新型 取得
实用 原始
11 ZL201620159532.4 阻力发生器 2016.3.1 10 年 无
新型 取得
实用 原始
12 ZL201821042437.1 一种高密封性回转式减速器 2018.7.3 10 年 无
新型 取得
实用 原始
13 ZL201821042446.0 一种新型回转式减速器轴壳结构 2018.7.3 10 年 无
新型 取得
实用 原始
14 ZL201821042479.5 一种新型回转式减速器结构 2018.7.3 10 年 无
新型 取得
实用 原始
15 ZL201821044373.9 一种卧式回转式减速器的壳体 2018.7.3 10 年 无
新型 取得
实用 原始
16 ZL201821044387.0 一种卧式回转式减速器 2018.7.3 10 年 无
新型 取得
实用 原始
17 ZL201821045361.8 一种防泄漏回转式减速器 2018.7.3 10 年 无
新型 取得
实用 原始
18 ZL201821046703.8 一种回转式减速器 2018.7.4 10 年 无
新型 取得
实用 原始
19 ZL201821046705.7 一种新型回转式减速器 2018.7.4 10 年 无
新型 取得
实用 原始
20 ZL201821046766.3 一种回转式减速器的安装结构 2018.7.4 10 年 无
新型 取得
33
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
一种回转式减速器输出端加强结 实用 原始
21 ZL201821046767.8 2018.7.4 10 年 无
构 新型 取得
实用 原始
22 ZL201920913839.2 一种可拆卸式回转减速器 2019.6.18 10 年 无
新型 取得
实用 原始
23 ZL201921339833.5 一种回转减速机分体式齿轮 2019.8.19 10 年 无
新型 取得
实用 原始
24 ZL201921339836.9 一种回转减速器 2019.8.19 10 年 无
新型 取得
实用 原始
25 ZL201921349824.4 一种减速机测试装置 2019.8.20 10 年 无
新型 取得
实用 原始
26 ZL201921349825.9 一种橡胶密封条 2019.8.20 10 年 无
新型 取得
实用 原始
27 ZL202020776958.0 一种高密封性蜗杆腔 2020.5.12 10 年 无
新型 取得
实用 原始
28 ZL202020777803.9 一种新型涡轮的密封结构 2020.5.12 10 年 无
新型 取得
一种用于蜗轮机构快速定位安装 实用 原始
29 ZL202021034255.7 2020.6.8 10 年 无
的方管连接件 新型 取得
实用 原始
30 ZL202021045457.1 一种带电流保护的高效散热电机 2020.6.9 10 年 无
新型 取得
实用 原始
31 ZL202021762703.5 一种高效率平行轴输入减速器 2020.8.21 10 年 无
新型 取得
实用 原始
32 ZL202021762715.8 一种立卧式回转减速器 2020.8.21 10 年 无
新型 取得
一种平行轴输入多点联动回转减 实用 原始
33 ZL202022059849.X 2020.9.18 10 年 无
速器 新型 取得
一种高效率平行轴加高型输入减 实用 原始
34 ZL202021763796.3 2020.8.21 10 年 无
速器 新型 取得
实用 原始
35 ZL202023127241.2 三输出直流减速电机 2020.12.23 10 年 无
新型 取得
实用 原始
36 ZL202023134096.0 联动推杆回转式减速器 2020.12.23 10 年 无
新型 取得
实用 原始
37 ZL202023149952.X 卧式带法兰回转减速机 2020.12.24 10 年 无
新型 取得
实用 原始
38 ZL202122074962.X 大速比高效率联动减速器 2021.8.31 10 年 无
新型 取得
实用 原始
39 ZL202122102875.0 大速比高负载联动减速器 2021.9.2 10 年 无
新型 取得
实用 原始
40 ZL202122326858.5 一种电机内置紧凑型联动减速器 2021.9.26 10 年 无
新型 取得
实用 原始
41 ZL202220493148.3 一种回转驱动内置式电机 2022.3.9 10 年 无
新型 取得
34
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
实用 原始
42 ZL202221095188.9 三角紧凑型联动减速器 2022.5.9 10 年 无
新型 取得
实用 原始
43 ZL202221486830.6 组合式法兰 2022.6.15 10 年 无
新型 取得
实用 原始
44 ZL202221675922.9 水平式双电机位联动减速器 2022.7.1 10 年 无
新型 取得
减速器的双输入带换向链式传动 实用 原始
45 ZL202221675924.8 2022.7.1 10 年 无
机构 新型 取得
实用 原始
46 ZL202221751845.0 三角紧凑型斜齿联动减速器 2022.7.8 10 年 无
新型 取得
实用 原始
47 ZL202222071394.2 自修复排水电机 2022.8.8 10 年 无
新型 取得
外观 原始
48 ZL201530170091.9 涡轮蜗杆装置 2015.5.29 10 年 无
设计 取得
外观 原始
49 ZL201630056450.2 电动推杆 2016.3.1 10 年 无
设计 取得
外观 原始
50 ZL201630056451.7 回转式减速器 2016.3.1 10 年 无
设计 取得
外观 原始
51 ZL201630056460.6 减速器 2016.3.1 10 年 无
设计 取得
立式圆管双输出光伏跟踪减速器 外观 原始
52 ZL201730027184.5 2017.1.23 10 年 无
（VD6-60） 设计 取得
立式方管单输出光伏跟踪减速器 外观 原始
53 ZL201730027185.X 2017.1.23 10 年 无
（VD9-112） 设计 取得
外观 原始
54 ZL201730027200.0 光伏跟踪减速器（SH9-85） 2017.1.23 10 年 无
设计 取得
外观 原始
55 ZL201730027201.5 回转式减速器（SQ9-61） 2017.1.23. 10 年 无
设计 取得
立式方管双输出光伏跟踪减速器 外观 原始
56 ZL201730027206.8 2017.1.23. 10 年 无
（VD9-61） 设计 取得
立式方管双输出光伏跟踪减速器 外观 原始
57 ZL201730027252.8 2017.1.23 10 年 无
（VD6-65） 设计 取得
双蜗杆输入回转式减速器 外观 原始
58 ZL201730027253.2 2017.1.23 10 年 无
（SQ9-61-2） 设计 取得
外观 原始
59 ZL201730223094.3 偏心管回转式减速器（VD6-60） 2017.6.5 10 年 无
设计 取得
外观 原始
60 ZL201730223260.X 大小管回转式减速器（VD6-65） 2017.6.5 10 年 无
设计 取得
外观 原始
61 ZL201730223259.7 回转式减速器（VH5-60） 2017.6.5 10 年 无
设计 取得
外观 原始
62 ZL201730223286.4 回转式减速器（SH6-60） 2017.6.5 10 年 无
设计 取得
35
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
外观 原始
63 ZL201730223501.0 回转式减速器（SVH5-60） 2017.6.5 10 年 无
设计 取得
外观 原始
64 ZL201730223536.4 回转式减速器（SH5-60） 2017.6.5 10 年 无
设计 取得
外观 原始
65 ZL202130570431.2 联动减速器（降中心大速比） 2021.8.31 15 年 无
设计 取得
外观 原始
66 ZL202130581993.7 联动减速器（大速比高效率） 2021.9.3 15 年 无
设计 取得
外观 原始
67 ZL202130636800.3 联动减速器 2021.9.26 15 年 无
设计 取得
外观 原始
68 ZL202130636816.4 电机内置紧凑型联动减速器 2021.9.26 15 年 无
设计 取得
外观 原始
69 ZL202130813618.0 立式大扭矩减速器 2021.12.9 15 年 无
设计 取得
外观 原始
70 ZL202230118168.8 太阳能减速器电机 2022.3.9 15 年 无
设计 取得
外观 原始
71 ZL202230269389.5 联动减速器（三角紧凑型） 2022.5.9 15 年 无
设计 取得
外观 原始
72 ZL202230365246.4 组合式法兰 2022.6.15 15 年 无
设计 取得
水平式双电机位联动减速器 外观 原始
73 ZL202230398290.5 2022.6.27 15 年 无
（中输入） 设计 取得
水平式双电机位联动减速器 外观 原始
74 ZL202230398312.8 2022.6.27 15 年 无
（侧输入） 设计 取得
（3）域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的域名情况如下：
序号 注册人 域名 到期日 ICP 备案号
1 标的公司 sunslew.com 2028.9.11 苏 ICP 备 2022028172 号-1
2 标的公司 sunslew.cn 2027.12.13 苏 ICP 备 2022028172 号-2
综上，本所律师认为，标的公司拥有的上述知识产权权属清晰且均已取得完
备的权属证书，该等资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
2. 不动产权
（1）根据标的公司提供的资料及江阴市不动产登记中心出具的《江阴市不
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
动产登记簿证明》，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有 1 项不动产权，
具体情况如下：
证号 坐落 权利类型 面积（M2） 用途 他项权利
苏（2022）江阴 宗 地 面 积
申港街道创新
市不动产权第 不动产权 37,082.00/ 房 屋 建 工业 抵押
村申庄路 26 号
0052918 号 筑面积 22,100.14
经本所律师核查，上述不动产权存在抵押情形，具体内容详见本章节之“（四）
重大债权债务”。
（2）尚未办理产权证书的不动产
经本所律师核查，标的公司有两处门卫室尚未办理产权证书，建筑面积共计
约为 109.2 ㎡，占标的公司总建筑面积的 0.49%。该等门卫建筑面积占比较低，
且不属于直接生产经营用房，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
针对上述尚未办理不动产权证书的不动产，标的公司实际控制人、尚拓合伙
已出具承诺：“本承诺人保证标的公司尚未因相关资产瑕疵受到行政处罚，若因
标的公司部分房产未取得权属证书等事由导致上市公司、标的公司遭受任何损失
的，本承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，除已披露的尚未无法办理产权证书的不动产外，标的
公司合法拥有上述不动产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 租赁房产
经本所律师核查，标的公司不存在与其生产经营有关的房产租赁。
4. 生产经营资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标
的公司取得的与其生产经营相关的业务资质情况如下：
（1）进出口资质证书
证书名称 编号 核发单位 核发日期 有效期
对外贸易经营者
04150342 - 2022.06.17 -
备案登记表
海关进出口货物 3216965806（海关注册编码）；
江阴海关 - 长期
收发人备案回执 3209100016（检验检疫备案号）
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（2）高新技术企业证书
证书名称 编号 核发单位 发证时间 有效期
江苏省科学技术厅、江苏
高新技术企业
GR202132005361 省财政厅、国家税务总局 2021.11.30 三年
证书
江苏省税务局
（3）排污许可证
证书名称 编号 行业类别 发证时间 有效期
91320281321225710J0 齿轮及齿轮减、变速箱制
排污许可证 2021.6.23 5年
01Y 造，表面处理
综上，本所律师认为，标的公司已取得与其生产经营相关的业务资质。
（四）重大债权债务
1. 授信及借款合同
根据标的公司提供的借款合同、《企业信用报告》及出具的说明文件，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的借款合同情况如
下：
（1）2022 年 9 月 8 日，标的公司与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编
号为 07800LK22BM0G54 号的《线上流动资金贷款总协议》，该协议约定借款
人在贷款人的网上银行等电子渠道发起借款申请，经审查同意向借款人发放贷
款。该协议项下每笔线上流贷的借款金额、用途、起息日、到期日、利率、利率
调整方式和还款方式等均以贷款人在网上银行等电子渠道上出具的借款借据中
的记载为准。该协议项下存在如下两笔借款：
Ⅰ. 标的公司于 2022 年 9 月 14 日发起借款申请，《借款借据》的编号为
25636032，借款期限为 2022 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 14 日，借款金额为人民
币 400 万元，借款年利率为 4.00%。
Ⅱ. 标的公司于 2022 年 12 月 7 日发起借款申请，《借款借据》的编号为
122120720200099007，借款期限为 2022 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 7 日，借款
金额为人民币 515 万元，借款年利率为 4.00%。
（2）2023 年 1 月 13 日，标的公司与中国农业银行股份有限公司江阴分行
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
签订编号为 32010120230001306 号的《流动资金借款合同》，借款期限为 2023
年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日，借款金额为人民币 500 万元，借款年利率为
3.95%。
2. 抵押合同
根据标的公司提供的抵押合同、《企业信用报告》及出具的说明文件，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的抵押合同情况如
下：
2023 年 1 月 12 日，标的公司与中国农业银行股份有限公司江阴分行签订编
号为 32100620230001608 号的《最高额抵押合同》，抵押期限为 2023 年 1 月 12
日至 2028 年 1 月 11 日，最高担保金额为 4,605.85 万元，抵押物为产权证号“苏
（2022）江阴市不动产权第 0052918 号”的不动产。
3. 对外担保
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标
的公司不存在对外担保。
本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法
有效。
（五）税务与财政补贴
1. 税务合规情况
（1）主要税种及税率
根据天健会计出具的《标的公司审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
标的公司执行的主要税种、税率具体如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期允 13%
增值税
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 出口退税率为 13%
值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
（2）重要税收优惠政策及其依据
2021 年 11 月 30 日，江阴尚驰获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR202132005361，有效期三年。报告期 2021 年度、2022 年度企业所得税按 15%
的税率征收。
（3）依法纳税情况
根据国家税务总局江阴市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》、江阴
尚驰出具的《关于诚信及合法合规情况的承诺函》等文件，并经本所律师核查报
告期内江阴尚驰营业外支出明细、检索国家税务总局江苏省税务局等官方网站，
标的公司已按照税务主管部门的要求依法纳税。报告期内，标的公司未因违反税
收法律、法规而受到相关税务主管部门的行政处罚。
本所律师认为，标的公司报告期内享有的上述税收优惠符合法律、法规及规
范性文件的规定，不存在违反税务相关法律法规受到行政处罚的情况。
2. 政府补助
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021 年度标的公司共计收到
政府补助 56.23 万元，2022 年度标的公司共计收到政府补助 19.25 万元。
本所律师认为，报告期内标的公司收到的上述政府补助符合法律、法规和有
关政府部门的相关规定。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据标的公司出具的相关承诺及说明文件，并经本所律师核查标的公司最近
三年的营业外支出明细、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
监督行政处罚网、中国证监会官网、证券交易所官网等网站，截至本法律意见书
出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据标的公司出具的相关承诺及说明文件、天健会计出具的《标的公司审计
报告》及相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，标的公司最近三年内不存在因违法违规行为受到主管机关行政处罚的情
形。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经本所律师核查，许建沪持有尚拓合伙 25.06%出资份额并担任执行事务合
伙人，尚拓合伙系许建沪控制的企业。本次交易前，交易对方与上市公司不存在
关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份
比例将超过 5%。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，上市公司现任董事均不构成本次交易的关联董事，董事会
成员无需回避表决。
2023 年 5 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过本
次交易的相关事宜，独立董事就本次交易方案发表了事前认可意见及独立意见。
2. 规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上
市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通
过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会
作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害
上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有
效且不可变更或撤销。”
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业均未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司之间不存在同业竞争
情形。为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人已
于上市公司首次公开发行股票并上市前出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺
长期有效。
1. 本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，交易对方并
未拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，
本次交易不会产生同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的措施
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
为了避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
同或相似或其他构成竞争的业务。2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的
及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从
事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从
事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业
务或活动任何支持。3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成
后：（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。（2）将不利用上市公司股东、实际控制人的
身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。（3）如本承诺人及
相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后
从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公
司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下
属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利
益不受损害。（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企
业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在
自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股
权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控
制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市
公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、
损害和开支，本承诺人将予以赔偿。4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司
实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，相关主体为规范关联交
易出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交
易不会产生同业竞争的情形。
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
经核查，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 70%的股权，标的公司
作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自
身享有和承担。
（二）本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，
标的公司仍为独立的法人主体，其与员工已建立的劳动合同关系继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务及人员的处理。
八、本次交易的信息披露
经本所律师核查上市公司相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，上市
公司已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
（一）2023 年 1 月 21 日，因筹划本次交易事项，上市公司披露了《江苏长
龄液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-001），上市公司股票自 2023 年 1
月 30 日起停牌。
（二）2023 年 2 月 4 日，上市公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进
展公告》（公告编号：2023-002）。
（三）2023 年 2 月 10 日，上市公司召开了第二届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023 年 2 月 11 日，上市公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于资产
重组事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-007），
上市公司股票于 2023 年 2 月 13 日（星期一）开市起复牌。
（四）2023 年 2 月 24 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对江苏长龄
液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
案的问询函》（上证公函[2023]0129 号），并于 2023 年 2 月 25 日披露《江苏长
龄液压股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对江苏长龄液压股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的公
告》（公告编号：2023-009）。
（五）2023 年 3 月 8 日，上市公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关
于上海证券交易所<关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>之回复公告》（公告编号：
2023-010），对问询函予以回复说明，并于同日披露了《江苏长龄液压股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
（六）2023 年 3 月 11 日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《江苏长龄
液压股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-012）。
（七）2023 年 4 月 11 日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《江苏长龄
液压股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-015）。
（八）2023 年 5 月 11 日，上市公司在指定信息披露媒体披露了《江苏长龄
液压股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-031）。
（九）2023 年 5 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并将按照规定披露相关公告等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次重组
已依法履行了现阶段必要的法定信息披露和报告义务；此外，上市公司应根据本
次重组的进展情况继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
九、关于本次交易的实质条件
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等
相关法律法规规定的相关条件。
（一）本次交易符合《公司法》第一百二十六条和《证券法》第九条的相关
规定
根据上市公司第二届董事会第十六次会议文件、《重组报告书》，上市公司
本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的
发行价格和条件相同，每一股份具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
根据上市公司第二届董事会第十六次会议文件、《重组报告书》，本次发行
系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 根据《重组报告书》，上市公司及标的公司的主营业务不属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，符合国家相关
产业政策的规定；从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规
定；本次交易未触发经营者集中申报，符合反垄断相关法律法规的情形；标的公
司股东（即本次交易的交易对方）均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，不
存在中国境外企业或外籍自然人直接投资标的公司的情况，上市公司向交易对方
发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业或个人投资上市公司的情况，本次交易
不存在违反外商投资相关规定的情况；本次交易不涉及境外投资，符合外商投资、
对外投资等法律和行政法规。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2. 经本所律师核查，本次交易完成后上市公司社会公众股占公司股份总数
比例不低于 25%，符合《证券法》《股票上市规则》的有关要求，不会导致上市
公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，本次交易所涉及的资产定价建立在符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的专业评估报告基础上经各方协商确定，本次交易涉及的
资产定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，上市公司的独
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
立董事已就评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估方法相关性及定价的公
允性发表了独立意见，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 根据交易对方出具的承诺及说明文件，并经本所律师对标的公司工商档
案、国家企业信用信息公示系统网站查询确认，交易对方合法拥有本次交易所涉
及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制。待本法律意见书
“三、关于本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”
满足后，依据《购买资产协议》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍，本
次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5. 根据《重组报告书》等文件，本次重组有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 经本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，江阴尚驰将成
为上市公司的控股子公司。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 经本所律师核查，本次交易前，上市公司建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司仍将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中
国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规
范上市公司运作。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 根据《重组报告书》等文件，本次交易有利于上市公司拓宽主营业务范
围，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
为规范和减少未来可能的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于上市公司规
范和减少关联交易。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
为避免未来可能的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于上市公司避免同业竞争。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，
上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保持上市公司的独立性，上市公
司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺上
市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继
续保持独立，并严格按照相关规定执行。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上
市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2. 经核查，上市公司最近一年的财务会计报告由天健会计出具了无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及说明文件并经
本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经核查，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交
易签署的《购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺及说明文件，截至本法律
意见书出具日，标的公司不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形，标的
资产权属清晰，不存在被冻结、质押、查封或其他权利受限制的情形，标的资产
及时办理过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日，市场参考价为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经本次
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 26.64 元/股，不低
于市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方许建
沪、尚拓合伙承诺通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，相关锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第十六次会议
决议、《重组报告书》以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺
函等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易符合《发行
管理办法》的相关规定，具体如下：
1. 上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2. 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的对价、中介机构费用及补充流
动资金。本次募集资金用途不涉及具体投资项目，上市公司已建立募集资金专项
存储制度，并承诺募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管
理办法》第十二条的规定。
3. 本次募集配套资金发行股份的对象为不超过 35 名（含）特定投资者，符
合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4. 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
5. 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，
符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定
截至本法律意见书出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情况，本次交易符合《监管指引第 9 号》第六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
十、相关方买卖长龄液压股票情况的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司的相关公告文件，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文
件等的有关规定，制定了《内幕信息报告制度》，上市公司按照该制度规范公司
的内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据上市公司的说明及提供的相关资料，在筹划本次交易期间，上市公司采
取了如下保密措施：
1. 为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅
限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2. 在本次交易的筹划过程中，上市公司按照《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（中国证券监督管理委员会公告
[2022]17 号）等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。上市公司依据交易的实
际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了
《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
3. 上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义
务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。
4. 在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人
员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
5. 上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的
保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘
录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》等有关规定，上市公司对本次交
易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌前 6 个月至本次交易草案披露
之前一日持有和买卖上市公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范
围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其
董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级
管理人员或主要负责人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主
要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及成年子女。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已制定了《内
幕信息报告制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记备案。
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十一、参与本次交易的服务机构资质
根据《重组报告书》记载并经本所律师核查，参与本次交易的服务机构包括
独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，具体情况如下：
证券服务机构类别 证券服务机构名称
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 中联资产评估集团（浙江）有限公司
法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所
根据本次交易相关证券服务机构提供的营业执照、资格证书及其经办人员的
执业资格证书等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，参与本次交易的各证
券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意
见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性
文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律
障碍及法律风险。本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准、上交所审核及中
国证监会的注册。
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