证券代码：605389            证券简称：长龄液压           公告编号：2023-037



                   江苏长龄液压股份有限公司
 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他持
           股 5%以上股东权益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、本次权益变动基本情况

    江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。2023 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。如无特
殊说明，本公告中简称与《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

    本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并
不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江阴尚拓企业管理合伙企业（有
限合伙）和许建沪（以下简称“交易对方”）持有江阴尚驰机械设备有限公司（以
下简称“江阴尚驰”）70%股权。中联资产评估出具的浙联评报字[2023]第 154 号
《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益
法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，江阴尚驰股东全部权
益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除标的公司已于 2023 年 1

                                     1
月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰 70%
股权交易作价为 33,600.00 万元，其中股份支付部分为 20,559.60 万元，现金支付
部分为 13,040.40 万元。本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的子公司。

    （二）募集配套资金

    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 20,500 万元，不超过本次发行股份购买资产对应的交
易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易中发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的
发行数量及价格将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

    本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相
关中介费用、补充流动资金等，具体如下：

                                    募集资金拟投资   使用金额占全部募集配套
 序号           项目名称
                                      额（万元）         资金金额的比例
         支付并购对价及支付中介机
   1                                     14,000.00           68.29%
                 构费用等
   2           补充流动资金              6,500.00            31.71%
               合计                      20,500.00          20,500.00

    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹
资金解决资金缺口。

    在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

    如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体发布的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

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    二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

    本次交易前，公司的控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、夏泽民。本
次交易后，公司的控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民，控股
股东和实际控制人未发生变化。

    三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况

    本次交易前后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司的股权结构如下：

                                                                        单位：股

                         本次交易前                  本次交易后（不含配套）
    股东
                   持股数量           持股比例       持股数量       持股比例
 夏继发               58,800,000          43.15%       58,800,000       40.84%
 夏泽民               39,200,000          28.77%       39,200,000       27.23%
 江阴澜海浩
 龙企业管理
                       4,200,000             3.08%      4,200,000        2.92%
 合伙企业(有
 限合伙)
 其他社会股
                      34,066,760          25.00%       34,066,760       23.66%
 东
 许建沪                        -                 -      5,717,297        3.97%
 尚拓合伙                      -                 -      2,000,270        1.39%
    合计             136,266,760        100.00%       143,984,327      100.00%

    在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前
两大股东，合计直接持有 71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙
企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司 75%的股份。本次
交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为
公司的前两大股东，合计直接持有 68.07%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企
业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司 70.98%的股份，公司的股权结
构及控制权未发生实质变化，无重大影响。

    四、其他事项

    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，
公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详

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见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体发布的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    本次交易尚需公司召开股东大会审议通过；并需经有权监管机构批准后方可
正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布
的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。


                                               江苏长龄液压股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2023 年 5 月 30 日




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