江苏世纪同仁律师事务所
      关于江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易
     自查期间相关主体买卖股票情况的
                      法律意见书




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       电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏长龄液压股份有限公司                                              法律意见书



                           江苏世纪同仁律师事务所
                      关于江苏长龄液压股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                暨关联交易
                     自查期间相关主体买卖股票情况的
                                法律意见书



致：江苏长龄液压股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长龄液压股份有限
公司（以下简称“长龄液压、公司、上市公司”）的委托，担任上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，本所律师根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律和中国证券监督管理委
员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）、《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证
券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2023 修订）以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，
并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司发行股
份及支付现金购买江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”或“标的
公司”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）停牌（即 2023 年 1
月 30 日）前六个月至《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
披露之前一日，即 2022 年 7 月 31 日至 2023 年 5 月 29 日（以下简称“自查期间”）
相关机构及人员在二级市场买卖上市公司股票情况进行核查并出具本法律意见
书。




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                           第一部分   律师声明事项

     1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

     2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出承诺和保证，其已提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。

     4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

     5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师对与法律相关的业务事项履行了特别注意
义务，对其他业务事项履行了普通注意义务，本所律师在本法律意见书中对有关
审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对
该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

     6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关当事人买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。



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     7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

     8. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报上交所审核和中国证监会注册及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

     9. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按上交
所审核和中国证监会注册的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

     10. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。



                             第二部分       正   文

     一、 本次交易的内幕信息知情人核查期间

     本次交易内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌
前六个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2022 年 7 月 31 日至 2023 年 5 月
29 日。



     二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

     2、上市公司控股股东；

     3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

     4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

     5、相关中介机构及具体业务经办人员；


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     6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

     7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。



     三、 本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

     根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 股东股份变更明细清单》，
自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的
情况如下：

 姓名        关联关系      交易日期     交易类别   买卖数量（股）   股票余额（股）

                           2023.01.20     买入         5500             5500

                           2023.02.15     卖出         3000             2500

           江阴尚驰机      2023.02.17     买入         1000             3500
           械设备有限
           公司执行董
  许新                     2023.02.21     卖出         1000             2500
           事（本次交易
           对方之一）许
           建沪的父亲      2023.02.23     卖出         2500               0

                           2023.03.07     买入         1000             1000

                           2023.03.22     卖出         1000               0


           本次交易中      2023.05.24     买入         1000             1000
巫红霞     介机构人员
           丁楠的母亲      2023.05.26     买入         1000             2000


     针对上述买卖股票的情况，许新及巫红霞出具如下《声明与承诺》：

     “1、上述股票交易行为系本人根据市场行情自行判断而进行的操作，除上
述交易行为之外，本人于自查期间不存在以本人名义买卖长龄液压股票的其他交
易行为；

     2、本人于自查期间不存在以他人名义买卖长龄液压股票的行为；不存在直
接或间接提供证券或资金给他人购买长龄液压股票的行为；

     3、本人于自查期间不存在对他人所持有的长龄液压股票具有管理、使用和

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处分的权益；

     4、本人于自查期间不存在为他人买卖或建议他人买卖长龄液压股票的行为；
不存在以明示或暗示的方式向他人泄露内幕信息的行为；

     5、本人不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

     此外，本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期
研究和策划工作。本人于自查期间内对长龄液压股票的交易行为，系基于本人对
股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈判内
容和相关信息，本人买卖长龄液压股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出
的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、
建议他人买卖长龄液压股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

     若证券监管部门认定上述买卖股票的行为违反相关法律法规规定的，本人承
诺将就上述买卖长龄液压股票而获得的全部收益归长龄液压所有，并将继续严格
遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内
幕信息买卖长龄液压股票。”

     除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
不存在于二级市场买卖长龄液压股票的情况。




                             第三部分   结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》、相关人员出具的《声明与承诺》等文件并经本所律师访谈，本所律师认为，
在前述内幕信息知情人出具的相关文件真实、准确、完整的前提下，未发现上述
相关主体在自查期间买卖长龄液压股票的行为属于内幕交易的直接证据，相关内
幕信息知情人近亲属买卖长龄液压股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障
碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存
在买卖长龄液压股票的情况。

     （以下无正文）

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