证券代码：605389             证券简称：长龄液压          公告编号：2023-044



                   江苏长龄液压股份有限公司

           第二届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    江苏长龄液压股份有限公司（简称“公司”或“长龄液压”）于 2023 年 6 月
20 日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第十七次会议，会议通
知于 2023 年 6 月 17 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事
以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成员、高
级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票
表决通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议
案》
    因公司通过发行股份及支付现金购买江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称
“江阴尚驰”）70%股权的相关审计报告及备考审阅报告的财务数据有效期将于
2023 年 6 月 30 日届满，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 3 月 31 日为基准
日对江阴尚驰的财务报表进行加期审计，对公司的备考财务报表进行审阅，并出
具加期审计报告和备考审阅报告。
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意将前述相关审
计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核
材料。
    相关审计报告以及备考审阅报告详见同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关公告。
    独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
    因公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 3 月 31 日为基准
日对本次交易出具加期审计报告和备考审阅报告，公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规规定及本次交易的具体情况，对前期编制的《江
苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。
    独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
    因 2023 年 5 月 12 日，上市公司年度股东大会审议通过 2022 年度利润分配
方案，公司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，向全体股东每
股派发现金股利 0.35 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6 月 15 日实施
完毕，除息、除权处理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 26.29
元/股，因此本次交易方案根据上述内容进行相应调整，具体调整后的内容如下：
    1、整体方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    （1）发行股份及支付现金购买资产
    公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚
驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的江阴尚驰 45.33%的股权转让给公司，
尚拓合伙将其持有的江阴尚驰 24.67%的股权转让给公司。本次交易完成后，江
阴尚驰将成为公司的控股子公司。
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
股票交易均价的 80%。
    （2）募集配套资金
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以向特定对象发行股份的方
式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套
资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中国证监会
的相关规定确定。
    2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
    （1）发行股份的种类、面值和上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
    （2）定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决
议公告日。

    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总量。

    经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                                                              单位：元/股
         市场参考价                 交易均价                  交易均价的 80%
        前 20 个交易日                   26.47                        21.18
        前 60 个交易日                   25.95                        20.76
     前 120 个交易日                     27.48                        21.98

    经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。
    2023 年 5 月 12 日，上市公司年度股东大会审议通过 2022 年度利润分配方
案，公司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，向全体股东每股
派发现金股利 0.35 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6 月 15 日实施完
毕，因此按照中国证监会及上交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行
股份购买资产部分的发行价格调整为 26.29 元/股。
    （3）发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
    （4）交易金额及对价支付方式
    根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154 号），
本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评
估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：

                                                                              单位：万元

                 账面价值    评估价值            增减值     增减率            评估方法
  标的公司
                      A         B                C=B-A      D=C/A                -

                             13,513.73           3,162.15   30.55%        资产基础法
  江阴尚驰       10,351.58
                             49,571.00       39,219.42      378.87%           收益法

    根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴
尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除评估基
准日后标的公司 1,500 万元分红后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰 70%股
权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
                                                                      单位：万元
            对应江阴尚驰
 交易对方                  交易对价       发行股份支付价格    现金支付价格
              股权比例
              江阴尚驰
  许建沪                      21,758.40           15,230.88            6,527.52
            45.33%股权
             江阴尚驰
 尚拓合伙                     11,841.60            5,328.72            6,512.88
            24.67%股权
             江阴尚驰
   合计                       33,600.00           20,559.60           13,040.40
            70.00%股权
    （5）发行股份数量

    根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份的情况如下：
              交易对方                           发行股份数量（股）
               许建沪                                                 5,793,411
               尚拓合伙                                               2,026,899
                合计                                                  7,820,310

    经各方友好协商，本次发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 80%，2023 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2022
年度利润分配方案，公司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，
向全体股东每股派发现金股利 0.35 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6
月 15 日实施完毕，因此按照中国证监会及上交所的相关规则进行除息、除权处
理后，本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为 26.29 元/股。最终发行价格
尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司
发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本
次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，
本次交易不设置股票发行价格调整方案。
    （6）股份锁定期
    根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限
公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于股份锁定的承诺
函》等文件，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
    ① 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
    ② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
    ③ 在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
    ④ 在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。
    ⑤ 在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
    ⑥ 如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
    ⑦ 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （7）业绩承诺
    根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司 2023 年
度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22
万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润
不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利润不低于 15,182.56 万元。
    根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补
偿义务人以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业
绩补偿义务人应以现金予以补偿。
    （8）盈利预测补偿
    如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率未
达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度三
年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。
    具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市
公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
    在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
    就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交
易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿
的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
    补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
    若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
    若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数
量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
    若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
    《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁
定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移
而予以豁免。
    （9）减值测试补偿
    在 2025 年度业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的评估
机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值
额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进
行补偿。
    标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
    需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
    股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
    若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已
分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值
金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
    如果公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除
息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
    （10）过渡期损益安排
    自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标
的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，
标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例
获取的分红金额。
    （11）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
    （12）决议有效期
    本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
    3、募集配套资金的具体方案
    （1）发行股份的种类、面值和上市地点
    本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
    （2）定价基准日、定价原则及发行价格
    根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并
根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    （3）发行对象
    公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行
的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，
届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
    （4）发行规模及发行数量
    本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前公司总股本的
30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
    在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进
行调整。
    （5）锁定期安排
    本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
        套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
        本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
        让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
             若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
        监管机构的最新监管意见进行相应调整。
             （6）募集配套资金用途
             本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，具体用途如下：

                                                                     使用金额占全部募集配套资
序号              项目名称                募集资金拟投资额（万元）
                                                                          金金额的比例

 1     支付并购对价及支付中介机构费用等           14,000.00                  68.29%

 2              补充流动资金                      6,500.00                   31.71%

                 合计                             20,500.00                  100.00%

             （7）滚存未分配利润安排
             公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
        东共同享有。
             （8）决议有效期
             本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
        果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动
        延长至本次交易完成日。
             独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
             表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
             本议案无需提交公司股东大会审议。
             三、上网公告文件
             1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次
        会议的独立意见》
             2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次
        会议的事前认可意见》
             四、报备文件
             1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告。


             江苏长龄液压股份有限公司
                       董事会
                 2023 年 6 月 21 日