长龄液压：江苏长龄液压股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料2023-12-27
江苏长龄液压股份有限公司
（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）
（江阴市云亭街道云顾路 885 号）
股票代码：605389
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 1 月
目录
2024 年第一次临时股东大会会议议程-----------------------------------------------------2
会议须知------------------------------------------------------------------------------------------4
议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的议案-----
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案-----------------------------------------
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案--------------------------------------------
-14
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案-----------------------------------------
-15
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案-----------------------------------------
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江苏长龄液压股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2024 年 1 月 3 日 14:30
二、 会议地点
江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号公司三楼大会议室
三、会议出席、列席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列
席会议的高级管理人员和律师。
（二）推举计票人 2 名，监票人 2 名。
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（四）逐项审议内容：
序号 议案名称
1 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（五）参会股东及股东代理人发言及提问
（六）现场投票表决
1、参会股东及股东代理人投票表决
2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果
3、休会，等待汇总网络投票结果
4、主持人宣布表决结果
（七）宣读 2024 年第一次临时股东大会决议
2
（八）签署股东大会会议决议和会议记录
（九）律师发表见证意见
（十）宣布会议结束
3
会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司
章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自
然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身
份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办
理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营
业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场
后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问
的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位
股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和
解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回
答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长
龄液压股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍
照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部
联系。
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议案一
江苏长龄液压股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东/股东代表：
2023 年 8 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可[2023]1805 号），同意公司向许建沪发行 5,793,411 股股
份和向江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”）发行
2,026,899 股股份购买相关资产的注册申请。2023 年 8 月 31 日，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验[2023]468 号）。经审验，截至
2023 年 8 月 31 日，公司已收到许建沪、尚拓合伙投入的价值为 336,000,000.00
元的江阴尚驰机械设备有限公司 70%的股权，其中，计入股本 7,820,310.00 元，
计入资本公积（股本溢价）197,775,690.00 元。
公司于 2023 年 9 月 7 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份股权登记日为 2023 年 9 月 6
日，新增股份 7,820,310 股，登记后股份总数 144,087,070 股。注册资本由人民币
136,266,760.00 元变更为人民币 144,087,070.00 元。
鉴于上述原因，同时为进一步完善公司治理，落实独立董事制度及现金分红
制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，
结合公司实际情况，现对《江苏长龄液压股份有限公司公司章程》进行修订和完
善如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
136,266,760.00 元 144,087,070.00 元
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
136,266,760 股，均为普通股 144,087,070 股，均为普通股
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方 大会分别作出决议，可以采用下列方
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式增加注册资本： 式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册 公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百五十 资本的，还应符合本章程第一百五十
七条的规定。 八条的规定。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权 2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东，其提名候选 股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事 人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。 人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以 （二）独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东，其提名候选人人数不 1%以上的股东，其提名候选人人数不
得 超 过拟选举或变更的独立董事人 得超过拟选举或变更的独立董事人
数。 数；
（三）监事候选人的提名采取以下方 4、依法设立的投资者保护机构可以公
式： 开请求股东委托其代为行使提名独立
1、公司监事会提名； 董事的权利。
2、单独持有或合并持有公司有表决权 （三）监事候选人的提名采取以下方
股份总数 3%以上的股东，其提名候选 式：
人人数不得超过拟选举或变更的监事 1、公司监事会提名；
人数。 2、单独持有或合并持有公司有表决权
（四）股东提名董事、独立董事、监事 股份总数 3%以上的股东，其提名候选
候选人的须于股东大会召开 10 日前以 人人数不得超过拟选举或变更的监事
书面方式将有关提名董事、独立董事、 人数。
监事候选人的理由及候选人的简历提 （四）股东提名董事、独立董事、监事
交公司董事会秘书，董事、独立董事候 候选人的须于股东大会召开 10 日前以
选人应在股东大会通知公告前作出书 书面方式将有关提名董事、独立董事、
面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 监事候选人的理由及候选人的简历提
资料真实、准确、完整并保证当选后切 交公司董事会秘书，董事、独立董事候
实履行董事职责。提名董事、独立董事 选人应在股东大会通知公告前作出书
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的由董事会负责制作提案提交股东大 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的
会；提名监事的由监事会负责制作提 资料真实、准确、完整并保证当选后切
案提交股东大会； 实履行董事职责。提名董事、独立董事
（五）职工代表监事由公司职工代表 的由董事会负责制作提案提交股东大
大会、职工大会或其他形式民主选举 会；提名监事的由监事会负责制作提
产生。 案提交股东大会；
股东大会就选举董事、监事进行表决 （五）职工代表监事由公司职工代表
时，根据本章程的规定或者股东大会 大会、职工大会或其他形式民主选举
的决议，应当实行累积投票制。 产生。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会就选举董事、监事进行表决
举董事或者监事时，每一股份拥有与 时，根据本章程的规定或者股东大会
应 选 董事或者监事人数相同的表决 的决议，应当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事会应当向股东公告候选董事、监 举董事或者监事时，每一股份拥有与
事的简历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计 决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投 或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
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形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定报酬事项和奖励事项；根据总经 决定报酬事项和奖励事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总 经 理、财务负责人等高级管理人 总经理、财务负责人等高级管理人
员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项 （十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整 （十六）制订公司利润分配政策调整
的方案； 的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其 本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。 他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会 关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行 负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。 职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召 核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专 集人，审计委员会的成员应当为不在
业人士。董事会负责制定专门委员会 公司担任高级管理人员的董事，召集
工作规程，规范专门委员会的运作。 人为会计专业人士。董事会负责制定
超过股东大会授权范围的事项，应当 专门委员会工作规程，规范专门委员
提交股东大会审议。 会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百五十五条 公司制定利润分配 第一百五十五条 公司制定利润分配
政策时，应当履行公司章程规定的决 政策时，应当履行公司章程规定的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜 策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的 进行专项研究论证，制定明确、清晰的
股东回报规划，并详细说明规划安排 股东回报规划，并详细说明规划安排
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的理由等情况，并载明以下内容 的理由等情况，并载明以下内容
（一）公司董事会、股东大会对利润分 （一）公司董事会、股东大会对利润
配尤其是现金分红事项的决策程序和 分配尤其是现金分红事项的决策程序
机制，对既定利润分配政策尤其是现 和机制，对既定利润分配政策尤其是
金分红政策作出调整的具体条件、决 现金分红政策作出调整的具体条件、
策程序和机制，以及为充分听取独立 决策程序和机制，以及为充分听取中
董事和中小股东意见所采取的措施。 小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现 （二）公司的利润分配政策尤其是现
金分红政策的具体内容，利润分配的 金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期 形式，利润分配尤其是现金分红的具
间间隔，现金分红的具体条件，发放股 体条件，发放股票股利的条件，年度、
票股利的条件，各期现金分红最低金 中期现金分红最低金额或比例（如有）
额或比例（如有）等 等。
第一百五十七条 股东大会对利润分 第一百五十七条 股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十八条 公司实施如下利润 第一百五十八条 公司实施如下利润
分配政策： 分配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众 1、公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，根据分红规划， 股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定 每年按当年实现可供分配利润的规定
比例向股东进行分配； 比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分 2、公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策应保持一致性、合理性和稳定 红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展， 东的整体利益和公司的可持续发展，
并符合法律、法规的相关规定。 并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可 1、利润分配的形式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金与股票相结合或 采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金 者法律许可的其他方式。凡具备现金
分红条件的，应优先采用现金分红方 分红条件的，应优先采用现金分红方
式进行利润分配；如以现金方式分配 式进行利润分配；如以现金方式分配
利润后，公司仍留有可供分配的利润， 利润后，公司仍留有可供分配的利润，
并且董事会认为发放股票股利有利于 并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司可以 公司全体股东整体利益时，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。 采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件： 2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 （1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正值； 为正值；
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（2）审计机构对公司的该年度财务报 （2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大现金 （3）公司未来 12 个月内无重大现金
支出事项（募投项目除外）。 支出事项（募投项目除外）。
3、现金分红的比例：公司未来 12 个月 3、现金分红的比例：公司未来 12 个月
内若无重大资金支出安排的且满足现 内若无重大资金支出安排的且满足现
金分红条件，公司应当首先采用现金 金分红条件，公司应当首先采用现金
方式进行利润分配，每年以现金方式 方式进行利润分配，每年年度及中期
累计分配的利润不少于当年实现的可 以现金方式累计分配的利润不少于当
分配利润的 10%，且应保证公司最近 年实现的可分配利润的 10%，且应保
三年以现金方式累计分配的利润不少 证公司最近三年以现金方式累计分配
于最近三年实现的年均可分配利润的 的利润不少于最近三年实现的年均可
30%，最终比例由董事会根据公司实际 分配利润的 30%，最终比例由董事会
情况制定后提交股东大会审议。 根据公司实际情况制定后提交股东大
公司董事会应当综合考虑所处行业特 会审议。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 公司董事会应当综合考虑所处行业特
平以及是否有重大资金支出安排等因 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
素，区分下列情形，并按照公司章程规 平以及是否有重大资金支出安排等因
定的程序，提出差异化的现金分红政 素，区分下列情形，并按照公司章程规
策： 定的程序，提出差异化的现金分红政
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 低应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最 资金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 低应达到 40%；
资金支出安排的，或公司发展阶段不 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
易区分但有重大资金支出安排的，进 资金支出安排的，或公司发展阶段不
行利润分配时，现金分红在本次利润 易区分但有重大资金支出安排的，进
分配中所占比例最低应达到 20%； 行利润分配时，现金分红在本次利润
上述重大资金支出安排是指以下任一 分配中所占比例最低应达到 20%；
情形： 上述重大资金支出安排是指以下任一
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 情形：
收购资产或购买设备累计支出达到或 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
超 过 公司最近一期经审计净资产的 收购资产或购买设备累计支出达到或
50%，且超过 5,000 万元； 超过公司最近一期经审计净资产的
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、 50%，且超过 5,000 万元；
收购资产或购买设备累计支出达到或 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
超 过 公司最近一期经审计总资产的 收购资产或购买设备累计支出达到或
30%。 超过公司最近一期经审计总资产的
4、公司发放股票股利的具体条件：若 30%。
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公司经营情况良好，营业收入和净利 4、公司发放股票股利的具体条件：若
润持续增长，且董事会认为公司股本 公司经营情况良好，营业收入和净利
规模与净资产规模不匹配时，可以提 润持续增长，且董事会认为公司股本
出股票股利分配方案。 规模与净资产规模不匹配时，可以提
5、利润分配的期间间隔：在有可供分 出股票股利分配方案。
配的利润的前提下，原则上公司应至 5、利润分配的期间间隔：在有可供分
少每年进行一次利润分配，公司可以 配的利润的前提下，原则上公司应至
根据生产经营及资金需求状况实施中 少每年进行一次利润分配，公司可以
期现金利润分配。 根据生产经营及资金需求状况实施中
（三）利润分配方案的审议程序 期现金利润分配。
1、公司的利润分配方案由公司董事 （三）利润分配方案的审议程序
会、监事会审议。董事会就利润分配方 1、公司的利润分配方案由公司董事
案的合理性进行充分讨论，认真研究 会、监事会审议。董事会就利润分配方
和论证公司现金分红的时机、条件和 案的合理性进行充分讨论，认真研究
比例、调整的条件及其决策程序要求 和论证公司现金分红的时机、条件和
等事宜，形成专项决议后提交股东大 比例、调整的条件及其决策程序要求
会审议。独立董事应当就利润分配方 等事宜，形成专项决议后提交股东大
案发表明确意见。独立董事可以征集 会审议。独立董事应当就利润分配方
中小股东意见，提出分红提案，并直接 案发表明确意见。独立董事可以征集
提交董事会审议。 中小股东意见，提出分红提案，并直接
2、若公司实施的利润分配方案中现金 提交董事会审议。
分红比例不符合本条第（二）款规定 2、若公司实施的利润分配方案中现金
的，董事会应就现金分红比例调整的 分红比例不符合本条第（二）款规定
具体原因、公司留存收益的确切用途 的，董事会应就现金分红比例调整的
及 预 计投资收益等事项进行专项说 具体原因、公司留存收益的确切用途
明，经独立董事发表意见后提交股东 及预计投资收益等事项进行专项说
大会审议，并在公司指定媒体上予以 明，经独立董事发表意见后提交股东
披露。 大会审议，并在公司指定媒体上予以
3、公司董事会审议通过的公司利润分 披露。
配方案，应当提交公司股东大会进行 3、公司董事会审议通过的公司利润分
审议。公司股东大会对现金分红具体 配方案，应当提交公司股东大会进行
方案进行审议前，应通过多种渠道（包 审议。公司股东大会对现金分红具体
括但不限于开通专线电话、董事会秘 方案进行审议前，应通过多种渠道（包
书信箱及通过上海证券交易所投资者 括但不限于开通专线电话、董事会秘
关系平台等）主动与股东特别是中小 书信箱及通过上海证券交易所投资者
股东进行沟通和交流，充分听取中小 关系平台等）主动与股东特别是中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股 股东进行沟通和交流，充分听取中小
东关心的问题。公司股东大会审议利 股东的意见和诉求，及时答复中小股
润分配方案时，公司应当为股东提供 东关心的问题。公司股东大会审议利
网络投票方式。 润分配方案时，公司应当为股东提供
（四）公司利润分配政策的变更 网络投票方式。
1、利润分配政策调整的原因：如遇到 （四）公司利润分配政策的变更
战争、自然灾害等不可抗力或者公司 1、利润分配政策调整的原因：如遇到
外部经营环境变化并对公司生产经营 战争、自然灾害等不可抗力或者公司
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造成重大影响，或公司自身经营发生 外部经营环境变化并对公司生产经营
重大变化时，公司可对利润分配政策 造成重大影响，或公司自身经营发生
进行调整。公司修改利润分配政策时 重大变化时，公司可对利润分配政策
应当以股东利益为出发点，注重对投 进行调整。公司修改利润分配政策时
资者利益的保护；调整后的利润分配 应当以股东利益为出发点，注重对投
政策不得违反中国证监会和证券交易 资者利益的保护；调整后的利润分配
所的有关规定。 政策不得违反中国证监会和证券交易
2、利润分配政策调整的程序：公司调 所的有关规定。
整利润分配政策应由董事会做出专题 2、利润分配政策调整的程序：公司调
论述，详细论证调整理由，形成书面论 整利润分配政策应由董事会做出专题
证报告，并经独立董事审议同意后提 论述，详细论证调整理由，形成书面论
交股东大会特别决议通过。利润分配 证报告，并经独立董事审议同意后提
政策调整应在提交股东大会的议案中 交股东大会特别决议通过。利润分配
详细说明原因，审议利润分配政策变 政策调整应在提交股东大会的议案中
更事项时，公司提供网络投票方式为 详细说明原因，审议利润分配政策变
社 会 公众股东参加股东大会提供便 更事项时，公司提供网络投票方式为
利。 社会公众股东参加股东大会提供便
（五）公司利润分配不得超过累计可 利。
分配利润的范围。 （五）公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。当公司最近一年审
计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或者公司资产负债率高于 70%
的，可以不进行利润分配。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，同时提请股东大会授
权公司管理层办理本次增加注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登
记等事宜。
以上议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
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议案二
江苏长龄液压股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规和规范性文件的最新修订以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规
范体系进行了梳理，为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质
量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对公司《股东大会议事规则》做
相应修订，详情请见公司于 2023 年 12 月 19 日披露的《股东大会议事规则》。
以上议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
13
议案三
江苏长龄液压股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规和规范性文件的最新修订以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规
范体系进行了梳理，为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质
量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对公司《董事会议事规则》做相
应修订，详情请见公司于 2023 年 12 月 19 日披露的《董事会议事规则》。
以上议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
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议案四
江苏长龄液压股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规和规范性文件的最新修订以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规
范体系进行了梳理，为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质
量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对公司《独立董事工作制度》做
相应修订，详情请见公司于 2023 年 12 月 19 日披露的《独立董事工作制度》。
以上议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
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议案五
江苏长龄液压股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东/股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律
法规和规范性文件的最新修订以及《公司章程》的相关规定，公司对现有制度规
范体系进行了梳理，为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质
量，规范公司运作，保护投资者合法权益，现拟对公司《关联交易管理制度》做
相应修订，详情请见公司于 2023 年 12 月 19 日披露的《关联交易管理制度》。
以上议案已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东/股东
代表予以审议。
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