国元证券股份有限公司
关于江西晨光新材料股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为江西晨
光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”、“公司”、“本公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构和持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对晨光新材首次公开发行股票部分限售股解禁上市流
通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1393 号）核准，江西晨光新材料股份
有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,600 万股，公司
股票于 2020 年 8 月 4 日起在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行前的
总股本为 138,000,000 股，首次公开发行并上市后公司总股本增至 184,000,000 股，
其中有限售条件流通股为 138,000,000 股，无限售条件流通股为 46,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期自公司股
票上市之日起三十六个月，共涉及 3 名股东，分别为江苏建丰投资有限公司（以
下简称“建丰投资”）、香港诺贝尔高新材料有限公司（以下简称“香港诺贝尔”）、
湖口县晨丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨丰投资”）。上述 3
名股东持有首次公开发行时限售股合计为 118,922,160 股，后因两次资本公积转
增股本，以上股东持有的限售股合计变更为 200,978,450 股，占公司目前总股本
的 64.35%，上述股份将于 2023 年 8 月 4 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，总股本为 184,000,000 股，其中有限售条件流通
股为 138,000,000 股，无限售条件流通股为 46,000,000 股。
2021 年 8 月 4 日，公司首次公开发行股票部分限售股上市流通，公司总股
本 184,000,000 股不变，其中有限售条件股份变更为 118,922,160 股，无限售条件
股份变更为 65,077,840 股。
2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二节董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021
年 11 月 17 日为授予日，向 46 名激励对象授予 84.00 万股限制性股票。2021 年
12 月 14 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，本次限制性
股票实际授予对象 44 人，实际授予数量 81.00 万股。本次限制性股票授予完成
后，公司总股本由 184,000,000 股增加至 184,810,000 股，其中有限售条件股份变
更为 119,732,160 股，无限售条件股份为 65,077,840 股。
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2021 年度利润分配的议案》，公司以资本公积转增股本方案实施前的总股本
184,810,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计增加股
本 55,443,000 股。上述资本公积转增股本方案已实施完毕，公司总股本由
184,810,000 股增加至 240,253,000 股，其中有限售条件股份变更为 155,651,808
股，无限售条件股份变更为 84,601,192 股。
2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，本次解除限售股份数量为 42.12 万股。本次限制性
股票解除限售完成后，公司总股本 240,253,000 股不变，其中有限售条件股份变
更为 155,230,608 股，无限售条件股份变更为 85,022,392 股。
2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以资本公积转增股本方案
实施前的总股本 240,253,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，共计增加股本 72,075,900 股。上述资本公积转增股本方案已实施完毕，公司
总股本由 240,253,000 股增加至 312,328,900 股，其中有限售条件股份变更为
201,799,790 股，无限售条件股份变更为 110,529,110 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 312,328,900 股，其中有限售条件流
通股为 201,799,790 股，无限售条件流通股为 110,529,110 股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并上市前作出的
承诺如下：
（一）股份限制流通及自愿锁定情况
建丰投资、香港诺贝尔和晨丰投资承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理所
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
所直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息
处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。”
（二）股东持股及减持意向承诺
持有公司 5%以上股份的股东建丰投资、香港诺贝尔承诺：“本公司作为持
有发行人 5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书
披露的股票锁定承诺；在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持发行
人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司
在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总
数的 1%；本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律法规及上海证券交易所的规则要求；本公司将根据相关法律法规及上
海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司需
要等情况，自主决策、择机减持；本公司通过证券交易所集中竞价减持公司股份，
由公司在减持前 15 个交易日予以公告减持计划；本公司通过除证券交易所集中
竞价以外的方式减持公司股份，由公司在减持前 3 个交易日予以公告减持计划，
并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
持有公司 5%以上股份的股东建丰投资、香港诺贝尔承诺：“如果未履行上
述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上
述承诺事项，本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果未履行
上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份股东严格履行了公
司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 200,978,450 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 8 月 4 日；
首次公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量
总股本比例 数量 数量
1 建丰投资 100,443,325 32.16% 100,443,325 0
2 香港诺贝尔 92,407,915 29.59% 92,407,915 0
3 晨丰投资 8,127,210 2.60% 8,127,210 0
合计 200,978,450 64.35% 200,978,450 0
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
有限售条件的流
201,799,790 -200,978,450 821,340
通股份
无限售条件的流
110,529,110 200,978,450 311,507,560
通股份
合计 312,328,900 0 312,328,900
注：本次上市流通后有限售条件的流通股为公司 2021 年限制性股票激励计划中解除限
售条件尚未成就的股份。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规
和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出
的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对晨光新材本次限售股解禁并上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
〈本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司首
次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页〉
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