证券代码：605399          证券简称：晨光新材         公告编号：2023-054



                     江西晨光新材料股份有限公司

                   关于 2021 年限制性股票激励计划

           第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

       本次解除限售条件的激励对象共计：40 人
       本次解除限售股票数量 37.011 万股
       公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提
       示性公告，敬请投资者注意。


    江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）于 2023
年 11 月 30 日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，现就
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情
况说明如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    2、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日，公司通过内部 OA 对拟激励
对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，
激励对象人数由 48 名变更为 46 名，授予数量由 91.00 万股调整为 84.00 万股。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
    6、公司本次股权激励股份登记手续已于 2021 年 12 月 14 日办理完成，在确
定授予日后的股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票
共计 3 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 44 人，实际授予数量
81.00 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。公司在 2021 年 12 月 16 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2021-052）。
    7、2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。

    8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量 41.12 万股，上市流通日为 2022
年 12 月 16 日。公司在 2022 年 12 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-
059）。
     9、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，以上议案均已经过董事会
薪酬与考核委员会审议。
     二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况

     （一）第二个限售期即将届满的说明
     本次激励计划限制性股票登记日为 2021 年 12 月 14 日，第二个限售期将于
2023 年 12 月 13 日届满。
     根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                       解除限售时间                     解除限售比例

                 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登
第一次解除限售                                                          40%
                 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

                 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登
第二次解除限售                                                          30%
                 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登
第三次解除限售                                                          30%
                 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     （二）本激励计划授予第二次解除限售条件已达成的说明
     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

                   解除限售条件                    是否达到解除限售条件的说明

 （一）公司未发生如下任一情形：

 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；           公司未发生前述情形，满足解除

 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计    限售条件。

 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会     激励对象未发生前述情形，满足

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标
                                                  2021-2022年度公司累积营业收
为：2021-2022年度公司累积营业收入不低于28.00亿
                                                  入为36.44亿元。本期公司解除
元；或2021-2022年度公司累积净利润不低于7.80亿
                                                  限售期考核目标完成度≥100%，
元。
                                                  公司层面可解除限售比例为
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利
                                                  100%。
润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付

费用的净利润为计算依据，下同。

（四）个人层面绩效考核要求

    公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每

个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会
                                                  除4名激励对象因个人原因离职
负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
                                                  外，本次解除限售的40名激励对
核的结果确定激励对象解除限售的比例：
                                                  象年度OKR绩效得分均≥7.5，本

 年度 OKR             9＞X≥    7.5＞X            期个人层面标准系数为1。
               X≥9                      X＜6
  绩效得分             7.5       ≥6

  考评结果     优秀    良好      合格    不合格
  个人层面
                      1.0        0.8         0
   标准系数


     注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。

     激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年

 计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×

 个人层面标准系数。

    综上所述，本激励计划规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指
标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售
期解除限售及股份上市的相关事宜。
    三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售情况
    1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：
    公司于 2022 年 6 月 8 日实施完成 2021 年年度权益分派方案：以方案实施前
的公司总股本 184,810,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 92,405,000 元，转增
55,443,000 股。本次权益分派完成后，本次激励计划的授予数量由 81.00 万股相
应增加调整为 105.30 万股，第一个解除限售期 44 名激励对象解除限售的限制性
股票相应调整为 42.12 万股，并于 2022 年 12 月 16 日上市流通，剩余尚未解除
限售限制性股票数量为 63.18 万股。
    因公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权益分派方案：以方案实
施前的公司总股本 240,253,000 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 96,101,200 元（含
税），转增 72,075,900 股，本次分配后总股本为 312,328,900 股。本次权益分派
完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由 63.18 万股调整为 82.134
万股。
    2、本次可解除限制性股票情况
    （1）解除限售数量：37.011 万股，占公司目前总股本的 0.12%。
    （2）解除限售人数：40 名。
    （3）激励对象名单及解除限售情况：
                                                                   单位：万股

                                                              本次解除限售限制
                         获授的限制性     本次可解除限售限
                                                              性股票数量占获授
        职务                股票数量        制性股票数量
                                                              的限制性股票数量
                          （调整后）         （调整后）
                                                                   的比例

中层管理人员、核心技术
                             123.37            37.011                30%
（业务）人员（40 人）

        合计                 123.37            37.011                30%

注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。

    四、监事会核查意见
    公司监事会认为：根据《激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有
效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
同意公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的事项。
    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    根据《激励计划（草案）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关
规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的事项。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售、本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的
本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司需就本次解除限售、本次调整、本次回购注销继续履行信息披
露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回
购注销手续，且需依照《公司法》《江西晨光新材料股份有限公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，晨光
新材本期解除限售的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须
满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销及解除限
售相关事项符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
    特此公告。
                                      江西晨光新材料股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 30 日