证券代码：605399          证券简称：晨光新材         公告编号：2023-052



                   江西晨光新材料股份有限公司

     关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）于 2023
年 11 月 30 日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规
定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项无需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日，公司通过内部 OA 对拟激励
对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关


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于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，
激励对象人数由 48 名变更为 46 名，授予数量由 91.00 万股调整为 84.00 万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单等相关事项进行了核实。
    6、公司本次股权激励股份登记手续已于 2021 年 12 月 14 日办理完成，在确
定授予日后的股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票
共计 3 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 44 人，实际授予数量
81.00 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。公司在 2021 年 12 月 16 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2021-052）。
    7、2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量 41.12 万股，上市流通日为 2022
年 12 月 16 日。公司在 2022 年 12 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2022-059）。
    9、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，以上议案均已经过董事会
薪酬与考核委员会审议。

    二、本次调整事由及调整结果


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    鉴于公司已于 2022 年 6 月 8 日实施完成 2021 年年度权益分派方案：以方案
实施前的公司总股本 184,810,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 92,405,000 元，转
增 55,443,000 股。
    以及公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权益分派方案：以方案
实施前的公司总股本 240,253,000 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 96,101,200 元（含
税），转增 72,075,900 股。

    根据《激励计划（草案）》中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：
    （1）限制性股票数量的调整：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    尚未解除限售的限制性股票数量＝48.60×（1＋0.3）×（1＋0.3）=82.134 万
股。
    （2）限制性股票回购价格的调整：P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
    2021 年 权 益 分 派 后 ， 调 整 后 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 =
（16.52-0.5）÷（1＋0.3）=12.32 元/股；
    2022 年 权 益 分 派 后 ， 调 整 后 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 =
（12.32-0.4）÷（1＋0.3）=9.17 元/股。
    根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

       三、本次调整事项对公司的影响
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况


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和经营成果产生实质性影响。
    四、监事会核查意见
    监事会经讨论审议，本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益
的情形。
    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会经讨论审议，本次对 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害公司股东利益的情形，因此我们一致同意本次对 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的调整。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售、本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次调整、
本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《江西晨光新材
料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及
的减资手续。
    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，晨光
新材本期解除限售的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须
满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销及解除限
售相关事项符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。


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特此公告。



                 江西晨光新材料股份有限公司董事会

                                 2023 年 11 月 30 日




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