晨光新材:晨光新材关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告2023-12-01
证券代码:605399 证券简称:晨光新材 公告编号:2023-052
江西晨光新材料股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西晨光新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“晨光新材”)于 2023
年 11 月 30 日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议,审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,根据《公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》(草案)”)的规
定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,本次调整 2021 年限制性股票激励
计划相关事项无需提交股东大会审议,现将有关事项说明如下:
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 15 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公
司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 15 日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日,公司通过内部 OA 对拟激励
对象名单及职务予以公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日,公司监事会披露了《公司监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 15 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
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于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》,并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 17 日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第八次会议,审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,经调整,
激励对象人数由 48 名变更为 46 名,授予数量由 91.00 万股调整为 84.00 万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单等相关事项进行了核实。
6、公司本次股权激励股份登记手续已于 2021 年 12 月 14 日办理完成,在确
定授予日后的股份登记过程中,有 2 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票
共计 3 万股。因此,公司本次限制性股票实际授予对象为 44 人,实际授予数量
81.00 万股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。公司在 2021 年 12 月 16 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结
果公告》(公告编号:2021-052)。
7、2022 年 12 月 8 日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量 41.12 万股,上市流通日为 2022
年 12 月 16 日。公司在 2022 年 12 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告编号:
2022-059)。
9、2023 年 11 月 30 日,公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,以上议案均已经过董事会
薪酬与考核委员会审议。
二、本次调整事由及调整结果
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鉴于公司已于 2022 年 6 月 8 日实施完成 2021 年年度权益分派方案:以方案
实施前的公司总股本 184,810,000 股为基数,每股派发现金红利 0.5 元(含税),
以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,共计派发现金红利 92,405,000 元,转
增 55,443,000 股。
以及公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权益分派方案:以方案
实施前的公司总股本 240,253,000 股为基数,每股派发现金红利 0.40 元(含税),
以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股,共计派发现金红利 96,101,200 元(含
税),转增 72,075,900 股。
根据《激励计划(草案)》中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下:
(1)限制性股票数量的调整:Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本的比率
(即每股股票经转增后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
尚未解除限售的限制性股票数量=48.60×(1+0.3)×(1+0.3)=82.134 万
股。
(2)限制性股票回购价格的调整:P=(P0-V)÷(1+n)
其中:P0 为调整前的每股限制性股票授予价格;n 为每股的资本公积转增股
本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量);V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
2021 年 权 益 分 派 后 , 调 整 后 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 =
(16.52-0.5)÷(1+0.3)=12.32 元/股;
2022 年 权 益 分 派 后 , 调 整 后 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 =
(12.32-0.4)÷(1+0.3)=9.17 元/股。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,
经公司董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等相关法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定,不会对公司的财务状况
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和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会经讨论审议,本次对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整符
合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司股东利益
的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会经讨论审议,本次对 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,不存在
损害公司股东利益的情形,因此我们一致同意本次对 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达(上海)律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次
解除限售、本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;
《激励计划(草案)》规定的本次解除限售条件已成就,本次解除限售符合《管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划(草案)》的相关规定;本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计
划(草案)》的相关规定;本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管
理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;公司需就本次解除限售、本次调整、
本次回购注销继续履行信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理本次解除限售以及本次回购注销手续,且需依照《公司法》《江西晨光新材
料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及
的减资手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:截至报告出具日,晨光
新材本期解除限售的激励对象符合《激励计划(草案)》规定的解除限售所必须
满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,公司本次调整、回购注销及解除限
售相关事项符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日
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