证券代码：605399           证券简称：晨光新材          公告编号：2023-057




                 江西晨光新材料股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    江西新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 30 日召开
了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

    为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据中国证监会发布
的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《江西晨光新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关内容进行修订，具体修订内容如下：
             原条款内容                          修改后条款内容

      第一百条     董事可以在任期届满       第一百条   董事可以在任期届满
  以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
  提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
  内披露有关情况。                      内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会          如因董事的辞职导致公司董事会
  低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，因独立董事提
  事就任前，原董事仍应当依照法律、 出辞职或者被解除职务导致董事会
  行政法规、部门规章和本章程规定， 或者其专门委员会中独立董事所占
  履行董事职务。董事会应当尽快召集 的比例不符合法律法规或者公司章
  临时股东大会，选举董事填补因董事 程的规定，或者独立董事中欠缺会
  辞职产生的空缺。                      计专业人士的，公司应当自前述事
      除前款所列情形外，董事辞职自 实发生之日起 60 日内完成补选。
辞职报告送达董事会时生效。              在改选出的董事就任前，原董事
                                    仍应当依照法律、行政法规、部门规
                                    章和本章程规定，履行董事职务。董
                                    事会应当尽快召集临时股东大会，选
                                    举董事填补因董事辞职产生的空缺。
                                        除前款所列情形外，董事辞职自
                                    辞职报告送达董事会时生效。
    第一百〇九条   董事会设立审计          第一百〇九条   董事会设立审
委员会，并根据需要设立战略、提名、 计、战略、提名、薪酬与考核等专门
薪酬与考核等专门委员会。各专门委 委员会。
员会对董事会负责，依照本章程和董           董事会审计委员会须勤勉尽
事会授权履行职责，提案应当提交董 责，切实有效地监督公司的外部审
事会审议决定。专门委员会成员全部 计,指导公司内部审计工作，促进公
由董事组成，其中审计委员会、提名 司建立有效的内部控制并提供真
委员会、薪酬与考核委员会中独立董 实、准确、完整的财务报告。
事占多数并担任召集人，审计委员会           董事会提名委员会主要负责拟
的召集人为会计专业人士。董事会负 定董事、高级管理人员的选择标准
责制定专门委员会工作规程，规范专 和程序，对董事、高级管理人员人
门委员会的运作。                    选及其任职资格进行遴选、审核，
                                    并就提名或任免董事、聘任或解聘
                                    高级管理人员等事项向董事会提出
                                    建议。
                                           董事会薪酬与考核委员会主要
                                    负责制定公司董事及高级管理人员
                                    的考核标准并进行考核；负责制
                                    定、审查公司董事及高级管理人员
                                    的薪酬政策与方案，对董事会负
                                    责。
                                         董事会战略委员会主要负责对
                                  公司长期发展战略和重大投资决策
                                  进行研究并提出建议。专门委员会
                                  对董事会负责，依照本章程和董事
                                  会授权履行职责，提案应当提交董
                                  事会审议决定。
                                         专门委员会成员全部由董事组
                                  成，其中审计委员会、提名委员
                                  会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                  占多数并担任召集人，审计委员会
                                  成员应当为不在公司担任高级管理
                                  人员的董事，且召集人应当为会计
                                  专业人士，内部审计部门对审计委
                                  员会负责，向审计委员会报告工
                                  作。
                                      董事会负责制定专门委员会工作
                                  规程，规范专门委员会的运作。
                                         超过股东大会授权范围的事
                                  项，应当提交股东大会审议。
    第一百一十一条 董事长行使下          第一百一十一条 董事长行使下
列职权：                          列职权：
    (一) 主持股东大会和召集、主       (一) 主持股东大会和召集、主
持董事会会议；                    持董事会会议；
    (二) 督促、检查董事会决议的       (二) 督促、检查董事会决议的
执行；                            执行；
    (三) 行使法定代表人的职权；       (三) 签署董事会重要文件和其
    (四) 签署董事会重要文件和其   他文件；
他应由公司法定代表人签署的其他        (四) 在发生特大自然灾害等不
文件；                            可抗力或其他紧急情况下，对公司事
    (五) 在发生特大自然灾害等不    务行使符合法律规定和公司利益的特
可抗力或其他紧急情况下，对公司事 别处置权，并在事后向公司董事会和
务行使符合法律规定和公司利益的特 股东大会报告；
别处置权，并在事后向公司董事会和       (五) 董事会授予的其他职权。
股东大会报告；                         董事长不能履行职务或者不履行
    (六) 董事会授予的其他职权。    职务的，由半数以上董事共同推举一
    董事长不能履行职务或者不履行 名董事履行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
    第一百二十八条 公司董事会秘        第一百二十八条 公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董 书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的 事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书人     职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。董事会秘书空缺时间超过三个月 选。董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职     的，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任新的董事会     责，并在代行后的六个月内完成董
秘书。                             事会秘书的聘任工作。
    第一百六十五条 公司利润分配        第一百六十五条 公司利润分配
方案决策程序：                     方案决策程序：
    (一)董事会负责制定利润分配方       (一)董事会负责制定利润分配方
案。在制定现金分红具体方案时，董 案。在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分 事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的 红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜；利润 条件及其决策程序要求等事宜。独立
分配方案经独立董事发表明确意见     董事可以征集中小股东的意见，提出
并经董事会审议通过后提交股东大     分红议案，并直接提交董事会审议。
会审议。独立董事可以征集中小股东       (二)股东大会对现金分红具体方
的意见，提出分红议案，并直接提交 案进行审议前，公司应当通过多种渠
董事会审议。                       道主动与股东特别是中小股东进行沟
    (二)股东大会对现金分红具体方 通和交流，充分听取中小股东的意见
案进行审议前，公司应当通过多种渠 和诉求，及时答复中小股东关心的问
道主动与股东特别是中小股东进行沟 题。股东大会审议利润分配方案时，
通和交流，充分听取中小股东的意见 应为股东提供网络投票方式。
和诉求，及时答复中小股东关心的问       (三)监事会应对董事会执行公司
题。股东大会审议利润分配方案时， 利润分配政策和股东回报规划以及是
应为股东提供网络投票方式。         否履行相应决策程序和信息披露等情
    (三)监事会应对董事会执行公司 况进行监督。
利润分配政策和股东回报规划以及是       (四)公司在特殊情况下无法按照
否履行相应决策程序和信息披露等情 既定的现金分红政策或最低现金分红
况进行监督。                       比例确定当年利润分配方案的，应当
    (四)公司在特殊情况下无法按照 在年度报告中披露具体原因以及独立
既定的现金分红政策或最低现金分红 董事的明确意见。公司当年利润分配
比例确定当年利润分配方案的，应当 方案应当经出席股东大会的股东所持
在年度报告中披露具体原因以及独立 表决权的 2/3 以上通过。
董事的明确意见。公司当年利润分配
方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第一百六十六条    公司根据所       第一百六十六条 公司根据所处
处行业特点、自身经营情况、投资规 行业特点、自身经营情况、投资规划
划和长期发展的需要，或者由于外部 和长期发展的需要，或者由于外部经
经营环境发生重大变化而确有必要调 营环境发生重大变化而确有必要调整
整利润分配政策的，调整后的利润分 利润分配政策的，调整后的利润分配
配政策不得违反中国证监会和证券交 政策不得违反中国证监会和证券交易
易所的有关规定。                   所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案由       有关调整利润分配政策的议案由
董事会根据公司经营状况和证监会的 董事会根据公司经营状况和证监会的
有关规定拟定，并在议案中详细论证 有关规定拟定，并在议案中详细论证
和说明原因。调整利润分配政策的议 和说明原因。调整利润分配政策的议
  案经全体董事过半数同意，且经二分 案经全体董事过半数同意方可提交股
  之一以上独立董事同意方可提交股东 东大会审议。股东大会在审议调整利
  大会审议，独立董事应对利润分配政 润分配政策的议案时，应当为股东提
  策的调整发表独立意见。股东大会在 供网络投票方式，议案需经出席股东
  审议调整利润分配政策的议案时，应 大会的股东所持表决权的三分之二以
  当为股东提供网络投票方式，议案需 上通过。
  经出席股东大会的股东所持表决权的
  三分之二以上通过。


    除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述事项尚需提
交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理
工商变更登记、章程备案等事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通
过之日起生效实施。
    以上变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》
全文同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    特此公告。
                                       江西晨光新材料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 30 日