晨光新材：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及相关事项之独立财务顾问报告2023-12-01
证券简称：晨光新材 证券代码：605399
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及相关事
项
之
独立财务顾问报告
2023 年 11 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................... 7
六、结论性意见 .................................................... 12
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一、释义
1. 晨光新材、本公司、公司、上市公司：指江西晨光新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指江西晨光新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及
核心技术（业务）人员。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《江西晨光新材料股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日，公司通过内部 OA 对拟激励
对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经
调整，激励对象人数由 48 名变更为 46 名，授予数量由 91.00 万股调整为 84.00
万股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
6、公司本次股权激励股份登记手续已于 2021 年 12 月 14 日办理完成，在
确定授予日后的股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购限制性
股票共计 3 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为 44 人，实际授予
数量 81.00 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
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更登记证明》。公司在 2021 年 12 月 16 日披露了《2021 年限制性股票激励计划
授予结果公告》（公告编号：2021-052）。
7、2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。
8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量 41.12 万股，上市流通日为
2022 年 12 月 16 日。公司在 2022 年 12 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编
号：2022-059）。
9、2023 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，以上议案均已经过董
事会薪酬与考核委员会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晨光新材本次调整、
回购注销及解除限售事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公
司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
1、调整原因
鉴于公司已于 2022 年 6 月 8 日实施完成 2021 年年度权益分派方案：以方
案实施前的公司总股本 184,810,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 92,405,000
元，转增 55,443,000 股。
以及公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权益分派方案：以方
案实施前的公司总股本 240,253,000 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.30 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
96,101,200 元（含税），转增 72,075,900 股。
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2、调整情况
根据《激励计划（草案）》中规定“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”调整方法如下：
（1）限制性股票数量的调整：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比
率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
尚未解除限售的限制性股票数量＝48.60×（1＋0.3）×（1＋0.3）=82.134 万
股。
（2）限制性股票回购价格的调整：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
2021 年权益分派后，调整后尚未解除限售的限制性股票回购价格=（16.52-
0.5）÷（1＋0.3）=12.32 元/股；
2022 年权益分派后，调整后尚未解除限售的限制性股票回购价格=（12.32-
0.4）÷（1＋0.3）=9.17 元/股。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）关于回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被
公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离
职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。”
由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售条件的全部限制性股票8.112万股。
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2、本次回购注销的数量和价格
鉴于公司已于2022年6月8日实施完成2021年年度权益分派方案及2023年6月
2日实施完成2022年年度权益分派方案，故根据《激励计划（草案）》的相关规
定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年
12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限
制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2023-052）。
因此，上述4名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为8.112万
股，回购价格为9.17元/股。
3、本次回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情
况
1、第二个限售期即将届满的说明
本次激励计划限制性股票登记日为 2021 年 12 月 14 日，第二个限售期将于
2023 年 12 月 13 日届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日授予登记
第一次解除限售 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登
第二次解除限售 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登
第三次解除限售 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、本激励计划授予第二次解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标
2021-2022 年度公司累积营业收
为：2021-2022 年度公司累积营业收入不低于 28.00 亿
入为 36.44 亿元。本期公司解除
元；或 2021-2022 年度公司累积净利润不低于 7.80 亿
限 售 期 考 核 目 标 完 成 度
元。
≥100%，公司层面可解除限售
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利
比例为 100%。
润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付
费用的净利润为计算依据，下同。
（四）个人层面绩效考核要求
公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会
负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售的比例：
年度 OKR 9＞X≥ 7.5＞X 除 4 名激励对象因个人原因离职
X≥9 X＜6
绩效得分 7.5 ≥6 外，本次解除限售的 40 名激励
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 对 象 年 度 OKR 绩 效 得 分 均 ≥
7.5，本期个人层面标准系数为
个人层面
1.0 0.8 0 1。
标准系数
注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）
×个人层面标准系数。
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综上所述，本激励计划规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩
指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个
限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。
（四）本次激励计划第二个解除限售期解除限售情况
1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：
公司于 2022 年 6 月 8 日实施完成 2021 年年度权益分派方案：以方案实施
前的公司总股本 184,810,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 92,405,000 元，转
增 55,443,000 股。本次权益分派完成后，本次激励计划的授予数量由 81.00 万
股相应增加调整为 105.30 万股，第一个解除限售期 44 名激励对象解除限售的
限制性股票相应调整为 42.12 万股，并于 2022 年 12 月 16 日上市流通，剩余尚
未解除限售限制性股票数量为 63.18 万股。
因公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权益分派方案：以方案
实施前的公司总股本 240,253,000 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.30 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
96,101,200 元（含税），转增 72,075,900 股，本次分配后总股本为 312,328,900
股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由 63.18
万股调整为 82.134 万股。
2、本次可解除限制性股票数量
（1）解除限售数量：37.011 万股，占公司目前总股本的 0.12%。
（2）解除限售人数：40 名。
（3）激励对象名单及解除限售情况：
单位：万股
获授的限制性 本次可解除限售限制
本次解除限售限制性
职务 股票数量 性股票数量 股票数量占获授的限
制性股票数量的比例
（调整后） （调整后）
中层管理人员、核心技术
123.37 37.011 30%
（业务）人员（40 人）
合计 123.37 37.011 30%
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注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，晨光新材本期解除限售的
激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已
经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销及解除限售相关事项符合
《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除
限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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