宁波德昌电机股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则
                             第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”《上市
公司治理准则》《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。

    第三条 本工作细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立
董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

                           第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。薪酬
与考核委员会设主任委员一名，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，由独立
董事委员担任。薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者提名委员会提名，并由董事会
以全体董事过半数选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。

                           第三章 职责权限

    第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项董事会。

    第八条 对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系与业
绩考核指标经公司董事会批准后执行。

    第十条 薪酬和考核委员会制订的董事的薪酬方案需经公司董事会和股东
大会批准。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。

    第十一条 薪酬与考核委员会制订的董事、监事和高级管理人员长期激励计
划和股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

    第十二条 除国家法律、法规、规范性文件以及本工作细则明确需要董事会
和股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事
会授权范围内的事项有直接决定权。

    第十三条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；薪酬
和考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。

                          第四章 议事规则

    第十四条 薪酬和考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其
他高管人员列席会议。

 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，定期会议于会议召开前 3

 天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能
 出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。

    第十七条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十九条 薪酬和考核委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举
行。公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。

    第二十一条   薪酬与考核委员会委员不能出席的，可以书面委托其他委员
代为出席；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十二条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给
会议主持人。

    第二十三条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
    示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人签名。

    第二十四条     薪酬和考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
薪酬和考核委员会委员所做决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。

    第二十五条     薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议并逐项表决。

    第二十六条     薪酬和考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式。但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应
当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字
方式。

    第二十七条     采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工
作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求薪酬和考核委员会工作
小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

    第二十八条     委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十九条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成薪酬和考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬和考核委员会决议经
出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬和考核委员会决议经委员在
会议决议（或传真件）上签字后生效。

    第三十条 薪酬与考核委员会应于会议决议生效当日，将会议决议有关情况
向公司董事会通报。

    第三十一条     薪酬与考核委员会决议实施的过程中，主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会
主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负
责处理。

    第三十二条     薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下
内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十三条     薪酬和考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到簿、委员代为出席授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由董事会办公室负责保存。会议档案的保存期限为 10 年。

    第三十四条     在公司依法定程序将薪酬与考核委员会会议决议予以公开
之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对会议决议内容保密的义务。
                           第五章 薪酬考核

    第三十五条   薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理
人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向
委员提供所需资料。

    第三十六条   薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关材料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司定期报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；

    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

    （六）其他相关材料。

    第三十七条   薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理
人员提出质询，董事和高级管理人员应及时作出说明或回复。

    第三十八条   薪酬与考核委员会委员根据掌握和了解的情况资料，结合公
司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

    第三十九条   薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                            第六章 其 他

    第四十条 本细则未尽事宜，按公司章程及其它相关规定办理。

    第四十一条   本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生
效，修改亦同。