宁波德昌电机股份有限公司

                         会计师事务所选聘制度
                                第一章 总 则
       第一条 为规范宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质
量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及公司章程，特制定
本制度。
       第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任
会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计
师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制
度执行。
       第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审核同意后，提交董事会、股东大会审议批准。公司不得在董事会、
股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
       第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得在公司
董事会、股东大会审议批准前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员
会独立履行审核职责。
                      第二章 会计师事务所执业质量要求
       第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的
开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三
年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
    （六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

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                         第三章 会计师事务所的选聘程序
       第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
   （一）审计委员会；
   （二）独立董事或 1/3 以上的董事；
   （三）监事会。
       第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
   （一）按照本制度规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审查应聘会计师事务所的资格；
   （四）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （五）对拟聘请相关会计师事务所事项形成书面审核意见，提交决策机构
审议；
   （六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
       第八条 选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式：
   （一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公
开竞聘的方式；
   （二）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计
师事务所参加竞聘的方式；
   （三）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选
聘。参与选聘会计师事务所应当提供相关执业质量资料、诚信情况资料等，必
要时应要求拟聘请的会计师事务所进行现场陈述。初步确定拟聘请的会计师事
务所后，应提交审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议
案。
       第九条 公司选聘会计师事务所的程序：
   （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
   （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司。审
计委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查和调研；




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    （三）审计委员会审核通过后，形成书面核查意见并提交公司董事会审
议；
    （四）董事会审核通过后形成议案提交股东大会审议，公司按相关规定及
时履行信息披露。
    （五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
       第十条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司与相关
会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，可以续聘。
       第十一条 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
       第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘
会计师事务所。
       第十三条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
                          第四章 改聘会计师事务所规定
       第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。
       第十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许前任会计师事务所陈述意见。董
事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
       第十六条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详
细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审
计委员会意见、上一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事
务所的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审
核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业


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务收费情况等。
    第十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
                             第五章 监督及处罚
    第十八条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
    第十九条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并
切实履行以下职责：
   （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
   （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督管理部门有关规定；
   （三）相关业务约定书的履行情况；
   （四）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （五）其他应当监督检查的内容。
    第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，公司按以下规定进行处理：
   （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
   （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由相关负责
人和其他直接责任人员承担；
   （三）给公司造成经济损失的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪
律处分。
    第二十一条 承担审计业务的会计师事务所有下列情形的，经股东大会决
议，公司不再聘用其承担审计工作，并按《审计业务约定书》的约定扣减其相
应的审计费用：
   （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
   （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
   （三）未按规定时间提供审计报告；
   （四）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。


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       第二十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
                                  第六章 附则
       第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触，以国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执准。
       第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度
由董事会负责解释。




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