证券代码：605566     证券简称：福莱蒽特    公告编号：2023-044



       杭州福莱蒽特股份有限公司
   关于对外投资设立创业投资基金的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



   重要内容提示：
 投资标的名称：共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
   简称 “执明投资”或“合伙企业”）。
 投资金额：执明投资总规模为人民币 10,000 万元，其中杭州福莱
   蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出
   资总额人民币 9,900 万元，占执明投资 99.00%份额。
 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

   办法》规定的重大资产重组。
 本次交易实施不存在重大法律障碍。
 相关风险提示: 本次拟签署的相关协议是公司与相关方就创业基

   金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金
   尚需完成中国证券投资基金业协会备案；基金具有投资周期长、
   流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行

   业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决
   策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、
   无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资
   风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为了充分发挥各方的优势，提高公司的对外投资能力，进一步实
施公司战略布局，公司拟与厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以
下简称“厦门金鼎”）共同出资合伙设立创业投资基金，并拟签署《共
青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《共青城执明
创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《合
伙协议》”），本次交易完成后，公司将成为执明投资的有限合伙人。
    北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“北京方圆”）将退
出执明投资。厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司（以下简称“厦门
金鼎”）仍为执明投资的普通合伙人。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2023 年 8 月 28 日召开第二届董事会第四次会议，审议通
过了《杭州福莱蒽特股份有限公司关于对外投资设立创业投资基金的
议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其
他规范性文件的范围内全权办理与本次设立投资基金相关的事宜。该
事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。
    （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
    该项对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。
    二、合伙协议主体的基本情况
   （一）普通合伙人基本情况（执行事务合伙人）
    1、公司名称：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司
    2、统一社会信用代码：911101013973687349
    3、注册资本：2,000 万元人民币
    4、法定代表人：何富昌
    5、公司类型：有限责任公司
    6、成立日期：2014 年 6 月 9 日
    7、注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路 805 号 308-44 号
    8、经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；经济贸易咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司持有 100%股权
    10、关系说明：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    11、经查询，厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司非失信被执行
人。
    12、厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司已于 2015 年 4 月 2 日
在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码
为 P1009988。
 （二）退伙方的基本情况
    1、公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91110101306470590F
    3、注册资本：5,000 万元人民币
    4、法定代表人：刘扬
    5、公司类型：有限责任公司
    6、成立日期：2014 年 7 月 10 日
    7、注册地址：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
    8、经营范围：投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询（不得开
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等
文字材料）;经济贸易咨询;市场调查;企业策划;企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    9、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司持有 100%股权
    10、关系说明：北京方圆金鼎投资管理有限公司与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    11、经查询，北京方圆金鼎投资管理有限公司非失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
    （一）执明投资的基本情况
    1、公司名称：共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、注册资本：5,000 万
    3、出资方式：货币出资
    4、执行事务合伙人：厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司
    5、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动）,创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
     项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
         （二）本次交易前后的股权结构：

                                         本次交易前        本次交易后
序
        合伙人名称        合伙人类型   认缴出资   出资   认缴出资   出资
号
                                       额（万元） 比例   额（万元） 比例

     厦门纵横金鼎私募
1                          普通合伙      100      2%       100       1%
     基金管理有限公司

     北京方圆金鼎投资
2                          有限合伙     4,900     98%       0        0
       管理有限公司

     杭州福莱蒽特股份
3                          有限合伙       0        0      9,900     99%
         有限公司

         合计                           5,000     100%    10,000    100%
         （三）执明投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%
     以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
     也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，执明投资
     不属于失信被执行人。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案。
        （四）本次出资来源为公司自有或自筹资金，资金来源不属于募
     集资金。
         四、合伙协议的主要内容
         （一）合伙企业名称
         共青城执明创业投资合伙企业（有限合伙）
         （二）经营场所
         本合伙企业在中国的经营场所为江西省九江市共青城市基金小
     镇内。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业
的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业
注册的主要经营场所变更的情况通知各合伙人，并依法办理相应的企
业变更登记手续。
    （三）合伙目的
    合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获
取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合
格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份
额。
    （四）经营范围
    一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核准的经营
范围为准）
    （五）合伙期限
    本合伙企业存续期限为自首次募集结束之日起至满[七]年之日
止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙
企业投资期（“投资期”），投资期结束日次日至本合伙企业清算解
散完成之日止为本合伙企业退出期（“退出期”）。根据合伙企业的
经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或
多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两
年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分
之二以上份额的有限合伙人同意。
    （六）合伙人对合伙企业债务的责任
    普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以
其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
    （七）合伙事务的执行
    本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事
务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企
业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投
资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直
接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其
他合伙人的监督。为执行合伙事务，普通合伙人：
    1、对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和
控制拥有排他性的权力，可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的
事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
    2、为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表
合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财
产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
    3、应履行普通合伙人应履行的职责，应为正常管理合伙企业事
务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在
其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
    4、根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事
务情况的监督。
    （八）投资范围与投资策略
    合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股
权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符
合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。
    （九）投资方式
    1、合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政
策允许的投资方式等。
    2、根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业
通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，
投资平台等）进行间接投资。
    （十）投资限制
    合伙企业不得进行以下投资：
    1、进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
    2、不得从事抵押、担保、单纯贷款业务。但以股权投资为目的，
按照合同约定为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保除外。且如发
生上述借款或者担保行为的，相应借款或者担保到期日不得晚于股权
投资退出日，且借款或者担保余额不得超过本合伙企业实缴金额的
20%；中国证监会另有规定的除外。
    3、不得直接或间接投资于房地产项目开发企业、进行赞助、捐
赠；
    4、从事法律法规禁止的投资行为。
    （十一）投资决策和投资后管理
    本合伙企业设投资决策委员会，合伙企业针对：（1）是否投资某
标的公司项目的决策事项（包括以已实际投资项目的退出所得款项进
行再投资的事项）；及（2）本协议约定的应由投资决策委员会决策的
事项，应由投资决策委员会审议通过。投资决策委员会共由 2 名委员
组成，由执行事务合伙人和福莱蒽特各委派 1 名代表，委员会做出的
决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会
的决议。
    对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进
行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
    （十二）投资退出方式
    合伙企业实际投资项目的退出由执行事务合伙人决定，并主要通
过以下方式退出：
    1、在中国境内 A 股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上
市等；
    2、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
    3、被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
    4、在境外交易所上市；
    5、股权回购、优先清算等；
    6、普通合伙人认可的其他退出方式。
    （十三）合伙费用
    1、合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散
及清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：
    (1) 管理费；
    (2) 开办费，即本合伙企业之组建、设立相关的费用，包括办公
地址费用、筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用等相关
费用；
    (3) 合伙企业管理之需要所发生的法律、会计、税务、银行托管、
外包服务、银行汇兑等相关费用，及其他无法由普通合伙人或管理人
向本合伙企业提供专业服务而需聘请第三方提供服务所产生的相关
费用。
    (4) 取得、收购、持有、出售及以其他方式处分本合伙企业财产
相关的税金及手续费用；
    (5) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括必要的审计费、代理
记账和报税费用、制作、印刷和发送成本、电子签约相关费用；
    (6) 合伙企业的会议费用，包括合伙人会议、以及与合伙企业运
营有关的其他会议费用；
    (7) 合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工
商、审计、税务相关的费用，以及政府部门对合伙企业，或对合伙企
业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的各项税、费及其
它费用；
    (8) 在符合本协议约定前提下所进行的举债及偿还的相关费用
及为偿还上述债务而支付的利息、费用和其他支出；
    (9) 与合伙企业的设立、运营、投资、管理、清算，以及实际投
资项目退出过程中涉及的法律、财务调查和专业服务费用，包括但不
限于诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、评估费，以及需聘请律师（律
师事务所）、会计师（会计师事务所）、调查公司、咨询公司、行业和
/或技术相关专家顾问等专业第三方提供服务所需的费用，以及与未
完成的交易相关的支出，包括但不限于因本合伙企业决定不投资该等
交易而有义务支付的解约费/违约金等；
    (10) “免责保证”所约定合伙企业之责任补偿导致支出费用；
    (11)   合伙企业的清算相关费用；
    (12) 其他未列入上述内容，但一般而言不应由管理费承担的其
他合伙费用。
    2、为确保本合伙企业之正常运行及有限合伙人权益，除上述所
列费用之外，若本合伙企业存在其他费用支出，可由管理人预先垫付，
并经占合伙企业总实缴出资额二分之一的合伙人批准后由本合伙企
业支付；若未获批准，普通合伙人自行承担。
    3、合伙费用由合伙企业支付。普通合伙人、管理人或其各自的
关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销。
    （十四）管理费
    1、作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙人
应按照本协议约定承担向管理人支付管理费的义务。管理费作为合伙
企业的合伙费用之一由合伙企业划付。
    2、合伙企业存续期限内，各合伙人按照其实缴出资额的 2%/年
承担管理费。在合伙企业进入退出期后，如届时已有实际投资项目退
出且退出款已分配的，则管理费按照各合伙人实缴出资额扣除已退出
项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的 2%/年
计算并提取。
    （十五）现金分配
    1、来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目
（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金（包括本合伙通
过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台
而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项
并扣除应付未付的合伙费用（含管理费）及做出合理预留后，按如下
方式和顺序进行分配：
    (1) 本金分配：针对该退出项目对应的项目实缴本金金额以内
（含）的部分，按照实缴比例向每一合伙人分配;
    (2) 合伙人优先回报：以上分配后如有余额，则向合伙人分配优
先回报，每一合伙人的优先回报为其在该退出项目中对应的项目实缴
本金实现单利 8%的年化收益（上述分配金额称为“优先回报”）。收
益核算期间为自本金实缴之日起至该本金向合伙人分配的分配基准
日为止。若合伙人分多期实缴，或/和退出款分多次分配本金的，则
按照先进先出原则，以每一笔本金实缴和分配时间单独计算该笔对应
的优先回报，并取合计总额。
    各方确认，如按第（1）项分配后的余额，不足以分配所有合伙
人的优先回报的，则：
    ①若本合伙企业只进行了一次募集的，则合伙人之间按照各自可
获分配的优先回报金额占全体可获分配的优先回报金额总额的相对
比例进行分配；
    ②若本合伙企业进行了两次及以上募集的，则按照不同募集期的
先后顺序分配相应优先回报，具体如下：
    第一顺位：首先向第一募集期结束之日前已完成实缴的合伙人分
配其实缴本金自支付之日起至第一期募集结束日止期间的优先回报；
    第二顺位：其次向第二募集期结束之日前已完成实缴的合伙人分
配其实缴本金自第二募集期开始之日起至第二期募集结束日止期间
的优先回报（第二期内新增实缴的本金自实际支付之日起算）；
    ……以此类推……
    第 N 顺位：最后向第 N 募集期结束之日前已完成实缴的合伙人分
配其实缴本金自第 N 募集期开始之日起至分配基准日止期间的优先
回报（第 N 募集期内新增实缴的本金自实际支付之日起算）。
    若待分配金额不足以支付该顺位的全部优先回报的，则在该顺位
分配中各合伙人按照其在该顺位下可获分配的优先回报金额占全体
该顺位下可获分配的优先回报金额总额的相对比例进行分配。
    如项目多次退出，则退出款应按照上述顺序分配，直至每一个合
伙人对应的该退出项目的项目实缴本金及各顺位优先回报均得到分
配；
    (3) 以上分配后如有余额，则向管理人分配，直至分配金额达到
第 1（2）项所计算的所有合伙人获得的优先回报总额的 25%，即（合
伙人所获优先回报总额/80%）× 20%；
    (4) 以上分配之后的余额的 80%按实缴比例向全体合伙人分配，
20%向管理人分配。
    管理人根据以上（3）、（4）项以及第 2 项所得金额统称为“业绩
报酬”。
    2、来源于投资平台或本合伙企业所持实际投资项目的股息、分
红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金（合称为“分红款”），
如该笔分红款分配时，针对该实际投资项目：（1）若合伙人届时已累
计收回的分配款金额低于该项目的项目实缴本金金额的，则针对该笔
分红款，全体合伙人按照实缴比例进行分配；（2）若合伙人届时已累
计收回的分配款金额高于或等于该项目的项目实缴本金金额的，则针
对该笔分红款，其中 80%按照实缴比例分配给各合伙人，20%作为业
绩报酬向管理人分配。
    3、合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时
投资收入的对应合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决
定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵
视同分配。
    4、本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙
人在产生该笔收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基
于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
    （十六）非现金分配
    1、在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合
伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根
据普通合伙人的独立判断非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普
通合伙人可以决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金
和非现金，在可行的情况下，除应全体合伙人一致同意外，每一合伙
人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，
分配顺序和方式比照（十五）第 1 项执行。
    2、除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值
可由普通合伙人确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，
则上述资产的价值应由普通合伙人和全体合伙人共同确定的独立第
三方专业机构的评估而确定。
    3、任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙
人代表有限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合
伙人与该有限合伙人之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。
按照上述约定由合伙企业持有的资产不再是合伙财产，应被视为已向
相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限合伙人应承担变现所发生
的全部费用和开支。
    4、为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进
行非现金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分
配。
    （十七）争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方
之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署
地北京市东城区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败
诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
    五、对外投资目的及对上市公司的影响
    在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司投资创业基金，可
以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，为公司发掘
和培育优质项目，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局及投
资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。公司本次拟作
为有限合伙人以自有资金投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过
公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股
东利益。
    六、对外投资的风险分析
    本次拟签署的《合伙协议》是公司与相关方就创业基金达成的意
向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金尚未完成工商变
更登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足设立
条件而无法登记备案成功的风险。基金尚未完成全部份额的实缴，存
在可能无法实缴足额资金及后续基金合伙人、合伙份额发生变动的不
确定性。
    基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏
观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影
响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实
现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
    公司将密切关注投资基金的后续进展情况，力争获得良好的投资
回报，并按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相
关要求，及时履行信息披露义务。



    特此公告。

                             杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

                                            2023 年 8 月 30 日