春雪食品集团股份有限公司

    独立董事工作制度




       二〇二三年八月
                        春雪食品集团股份有限公司
                             独立董事工作制度

                                  第一章 总则
       第一条   为进一步完善春雪食品集团股份有限公司（以下称“公司”）法人治理
结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上交所上市规则》”）和《春雪食品
集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相
关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
       第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
       第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
       第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司董事事会成员中独立董事低于三分之一时，公司应按规定补足
独立董事人数。
       第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
组织的培训。

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                         第二章 独立董事的任职资格
    第十条    独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办
法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
    第十二条 公司独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不得
担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；


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       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
       （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
       上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上交所上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
       第十三条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
       （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
       （四）存在重大失信等不良记录；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
       （六）上海证券交易所认定的其他情形。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。


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    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十六条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照本制度第十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有
关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    第十八条 董事会对监事会或者单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董
事会的书面意见。
    第十九条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    第二十条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第二十一条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第二十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第二十三条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十四条     独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事


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所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
       第二十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明
    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
                                    第四章 独立董事的职权
       第二十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
       第二十七条 独立董事行使下列特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
       第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。



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     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务
       第三十条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
       第三十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
       第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条第一款第一项至第三项、第三十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立


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董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
                            第五章 独立董事的工作条件
    第三十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。


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       第四十条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
       第四十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       第四十四条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或
有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利
益。
       第四十五条 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事可向
公司借支履职相关的合理费用。
                                   第六章    附则
       第四十六条 本制度所称“以上”、“高于”含本数。
       第四十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
       第四十八条 本制度经股东大会决议通过后生效。
       第四十九条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
       第五十条    本制度规则由董事会负责解释。




                                                         春雪食品集团股份有限公司
                                                                      2023 年 8 月




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