证券代码：605567          证券简称：春雪食品         公告编号：2023-071



                     春雪食品集团股份有限公司
   关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划，并在回购
        完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实
        施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册
        资本的程序，未转让股份将被注销；
        回购规模：回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过
        人民币 2,500.00 万元（含）；
        回购价格：不超过人民币 16.00 元/股（含），该回购价格上限不高于
        董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
        回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 2 个月内；
        回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金；
        相关风险提示：1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上
        限，导致回购无法实施或部分实施的风险；2、因公司生产经营、财务
        状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止
        回购方案的风险；3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，若公司
        未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销
        的风险。

    一、回购方案的审议及实施程序
    公司于2023年8月23日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议，分别审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，
同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案。独立董事已对本次回购事项发
表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》及《春雪食品集团股
                                   1
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方
案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大
会审议。

    二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投
资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司
中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公
司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交
易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三）拟回购股份的方式
    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
    （四）回购期限、起止日期
    （1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 2 个
月内。
    本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如
发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    （ii）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
    （iii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：
    （i）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 1 个交易日起算，至公告前一日；
    （ii）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；


                                   2
    （iii）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
    （iv）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    1. 拟回购股份用途：公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划，公司目
前尚未制定明确的员工持股计划方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股
份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份
将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
    2. 拟回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币1,500.00万元（含），不
超过人民币2,500.00万元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用
的资金总额为准。
    3、每日回购股份数量要求：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》要求，公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，
每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日
该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。
    4、回购股份的数量、占公司总股本的比例
    按照本次回购金额上限人民币2,500.00万元，回购价格上限16.00元/股进行
测算，回购数量约为156.25万股，回购股份比例约占公司总股本的0.78%。按照
本次回购下限人民币1,500.00万元，回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数
量约为93.75万股，回购比例约占公司总股本的0.46%。具体回购股份数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
                            按回购价格上
             拟回购资金总                  占公司总股本的
 回购用途                   限测算回购数                        回购实施期限
               额（万元）                    比例（%）
                              量（万股）
                                                            自董事会审议通过回购
用于员工持
              1,500-2,500   93.75-156.25    0.46%-0.78%     股份方案之日起 2 个月
  股计划
                                                                    内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。

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    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
    （六）本次回购的价格
    本次回购的价格不超过人民币16.00元/股（含），不高于公司董事会通过回
购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本
公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息
事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进
行相应调整。
    （七）拟回购股份的资金总额和资金来源
    公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过
人民币2,500.00万元（含），资金来源为自有资金。
    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
    按照本次回购资金总额上限人民币 2,500.00 万元，以回购价格上限 16.00
元/股进行测算，预计回购股份数量约为 156.25 万股，约占目前总股本的 0.78%；
按照本次回购资金总额下限人民币 1,500.00 万元，以回购价格上限 16.00 元/
股进行测算，预计回购股份数量约为 93.75 万股，约占目前总股本的 0.46%，则
预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
                   回购前            按照回购金额上限回购后    按照回购金额下限回购后
股份性
           股份数量                   股份数量                  股份数量
  质                     比例（%）                 比例（%）                 比例（%）
           （股）                     （股）                    （股）
1、有限
售条件     76,411,950       38.21    76,411,950      38.21     76,411,950      38.21
流通股
2、无限
售条件     123,588,050      61.79    123,588,050     61.79     123,588,050     61.79
流通股
  其中：
回购专         0             0        1,562,500      0.78        937,500       0.46
户股份
总股本     200,000,000      100      200,000,000      100      200,000,000     100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股

份数量为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
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能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产208,160.49万元，归属于上市
公司股东的净资产113,337.02万元，流动资产95,307.55万元，假设回购资金总
额的上限人民币2,500.00万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司
股东的净资产、流动资产的比重分别为1.20%、2.21%、2.62%，占比较低。
    根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公
司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生
变化。回购股份用于实施员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有
利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发
展。
       （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
    经核查，我们认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范
性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
相关规定；公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购公司股份不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；回购
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回
购股份方案可行；公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利
于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健
康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；本次回购以集中竞价交易方式实
施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次回购公司股份方案。
       （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否
存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购


                                    5
股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲
突。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本次董事会决议日，公司
董监高、控股股东、实际控制人暂无回购期间的增减持计划。若未来拟实施股票
增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
    经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际
控制人未来3个月暂不存在减持公司股票的计划，未来6个月若相关人员拟实施股
份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    公司股东烟台天自春雪股权投资中心（有限合伙）、烟台天自雪瑞股权投资
中心（有限合伙）合计持股超过5%。烟台天自春雪股权投资中心（有限合伙）已
于2023年8月4日披露减持计划，经公司问询，其承诺未来3个月将不会减持公司
股份，未来6个月将遵守已披露的减持计划，依规减持。
    烟台天自雪瑞股权投资中心（有限合伙）未来3个月暂不存在减持公司股票
的计划，未来6个月若拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披
露义务。
    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公
告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕
已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会
审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的
法律程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，


                                   6
本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
    （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    三、回购方案的不确定性风险
   （1）回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能
及时到位等情形而导致回购方案无法按计划实施的风险；
   （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险；
   （3）本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使
用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险；
   （4）本次回购股份将用于员工持股计划，将存在因员工持股计划未能经公
司董事会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的
风险；
   （5）本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对


                                   7
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    四、其他事项说明
    （一）前十名股东及前十名无限售条件股东情况
    公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月24日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。
具体内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的《春雪
食品集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东
持股情况的公告》（公告编号：2023-070）。
    （二）回购专用账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：
    持有人名称：春雪食品集团股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B886016244
    （三）信息披露安排
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务,敬
请投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                           春雪食品集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 8 月 31 日




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