申万宏源证券承销保荐有限责任公司

       关于恒盛能源、股份有限公司向控股子公司增资暨

                          关联交易的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保

荐机构”）作为恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”、“公司”） IPO

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 11 号一－持续督导》    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交

易与关联交易》等有关规定，对恒盛能源向控股子公司增资入股所涉关联交易的

事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易基本情况

     （一〉本次交易概述

    恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”、     “公司”）于 2023 年 10

月 9 日与浙江桦茂科技有限公司（以下简称“桦茂科技”、“标的公司”）、余

国旭以及龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的增资协议。

按照协议约定，公司拟使用自有资金出资人民币 10,000.00 万元，认缴桦茂科技

新增注册资本人民币 10 000.00 万元。桦茂科技其他原股东放弃对上述新增注册

资本的优先认缴权。                                                                   F
                                                                                         也
                                                                                         m
    本次增资款将全部用于桦茂科技生产经营活动。增资完成后，桦茂科技的注         飞d       v
册资本由人民币 15,000.00 万元增加至人民币 25,000.00 万元，公司将直接持有桦
                                                                               忑
茂科技 80.00% 的股权，桦茂科技仍是公司的控股子公司。
                                                                               世
     〈二）本次增资构成关联交易

    本次交易标的桦茂科技为公司与公司董事长余国旭及关联方龙游桦润企业

管理合伙企业（有限合伙）共同投资的控股子公司，根据《上海证券交易所股票

上市规则》，桦茂科技为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

     （三〉本次增资暨关联交易的审议程序
    公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
向公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。 关联董事余国旭先生、 余恒先生
对本议案回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见， 同意
本次交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《 公司章程》的有关规定， 本次关
联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交
易有利害关系的关联股东将回避表决。

     〈四〉本次增资入股暨关联交易不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组， 亦不构成重组上市。

    二、 交易相关方情况介绍

    1、 余国旭

    余国旭先生， 中国国籍， 出生 于 1958 年 6 月， 住所为浙江省衡州市龙游县

非非串， 现担任公司董事长， 为公司控股股东及实际控制人之 一。 根据 《上海证券
交易所股票上市规则》， 余国旭先生为公司关联人。

    余国旭先生资信状况良好， 不存在被列为失信被执行人的情况。

    2、 龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）

    统 一 社会信用代码： 91330825MACECB1977

    企业类型：有限合伙企业

    成立时间： 2023 年 4 月 10 日

    主要经营场所：浙江省衡州市龙游县龙洲街道平政路 108 号 501 室－1

    执行事务合伙人：余国旭

    出资额：1000 万元人民币

    经营范围： 一 般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依
法自主开展经营活动〉。
    关联关系：公司董事长余国旭先生为该合伙企业的执行事务合伙人，根据《上

海证券交易所股票上市规则》，该合伙企业为公司的关联法人。


    履约能力：经网络核查，龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信

被执行人，依法存续且经营正常。


    三、关联交易标的公司的基本情况

     〈一〉标的公司概况

    企业名称：浙江桦茂科技有限公司


    成立日期： 2022 年 7 月 25 日


    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）


    法定代表人：余国旭


    注册资本： 15,000. 00 万元人民币


    注册地址：浙江省衡州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区永泰路 6 号


    经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 工程和技

术研究和试验发展：非金属矿及制品销售：珠宝首饰制造：珠宝首饰零售：石墨

及碳素制品销售：新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；

非金属矿物制品制造：金属工具制造：金属 工具销售：有色金属合金销售：有色

金属合金制造；新型金属功能材料销售：金属表面处理及热处理加工：五金产品

制造；高性能纤维及复合材料销售：通用设备制造（不含特种设备制造）：机械

电气设备制造：机械电气设备销售 ；工业机器人制造： 3D 打印基础材料销售：

3D 打印服务；工业设计服务；真空镀膜加工；特种陶瓷制品销售：特种陶瓷制

品制造；密封件制造；玻璃纤维及制品制造：金属基复合材料和陶瓷基复合材料

销售；电子专用设备制造：建筑材料生产专用机械制造：第一类医疗器械销售：

第 一类医疗器械生产；第 二类医疗器械销售：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广：货物进出口；以自有资金从事技资活动（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    本次增资前后桦茂科技的股权结构：

                        本次增资前股权结构               本次增资后股权结构
股东姓名或名称       认缴出资额          出资比例      认缴出资额      出资比例
                       〈万兀〉            〈%〉         （万兀〉        〈%〉
    余国旭                 3,750.00            25.00      3,750.00           15.00
龙游桦润企业管
理合伙企业（有限           1,250.00             8.33      1,250.00            5.00
    合伙）
   恒盛能源               10,000.00            66.67     20,000.00           80.00

     合计                 15,000.00           100.00     25,000.00          100.00

    关联关系：公司董事长余国旭直接持股并控制桦茂科技，根据《上海证券交
易所股票上市规则》， 桦茂科技为公司的关联法人。

     〈二〉标的公司主要财务信息

    最近一年及一期， 桦茂科技主要财务数据如下：

                                                                  单位：人民币元

       项目                 2023年8月 31日                2022年12月 31日

     总资产                           236,698,744.10                 50,040,529.35

     总负债                            90,959,773.73                   871,158.46

     净资产                           145,738,970.37                 49,169,370.89

      项目                    2023年1-8月                        2022年度

    营业收入                               61,150.43                          0.00

    营业利润                           -3,435,400.52                   -830,650.39

     净利润                            -3,430,400.52                   -830,629.11
经营活动现金流量
                                       -8,440,550.66                 -1,430,946.02
      净额
   注： 以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙〉审计。

     〈三）标的公司被列为失信被执行人情况的说明

   截止本核查意见出具日，桦茂科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行
人的情况。


     四、增资协议主要内容

    根据公司提供的《增资协议》，该合同拟由增资方恒盛能源及原股东余国旭、

龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）共同签署，主要内容详见上市公司披露

的《关于向公司控股子公司增资暨关联交易公告》      （公告编号： 2023-048 ）。


    五、关联交易的定价政策和定价依据


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙〉出具的《审计报告》            （天健审

[2023] 9624 号），截至 2023 年 8 月 31 日，桦茂科技经审计净资产为 14,573.90

万元（每 1 元注册资本对应 0.97 元经审计净资产）。江苏华信资产评估有限公

司出具的《恒盛能源股份有限公司拟增资涉及的浙江桦茂科技有限公司股东全部

权益价值资产评估报告》（苏华评报宇［2023 ］第 474 号），截至评估基准日 2023

年 8 月 31 日，桦茂科技纳入评估范围内股东全部权益的评估价值为 15,011.52 万

元（每 1 元注册资本对应 1.00 元经评估净资产）。


    参考桦茂科技 2023 年 8 月 31 日经审计的净资产以及经评估的净资产金额，

公司与原股东及桦茂科技协商一致确定，本次增资认缴注册资本的价格为 1.00

元／注册资本。本次增资定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有

关法律、法规及政策规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。


    六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

     （一〉向关联方增资的目的

    桦茂科技是一家专业从事 CVD 产业链相关技术研发及相关产品生产销售的

企业，投产后除了在消费品领域可生产培育钻石之外，未来产品还可以用于半导

体及功率器件、芯片热沉等高端工业应用，属于国家加快培育和重点发展的战略

性新兴产业。


    公司以增资方式继续投资控股子公司桦茂科技，满足其正常的生产经营活动

并推动其扩大生产规模，有助于公司培育钻石和金刚石业务快速产业化，为未来

业绩发展穷实产业基础，有利于提升公司核心竞争力和未来价值，同时为股东带
来合理的投资回报。

     （二〉存在的风险

    公司本次增资的标的公司桦茂科技最近 一 年及 一 期均出现亏损，经营性现金
流持续为负， 未来经营情况存在 一定的不确定性，可能面临宏观经济、行业环境、
市场变化等因素的影响。公司存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资
者谨慎决策， 注意投资风险。

     （三〉对公司的影响

    本次增资的资金来源全部为公司自有资金和自筹资金，投资金额及投资风险
整体可控， 不会影响现有主营业务的正常开展， 不会对公司财务状况、 经营成果
及独立性产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、 与关联人累计已发生的关联交易

    本次交易前 12 个月内， 公可与桦茂科技的关联交易包括：

    1、2023 年 6 月，公司与桦茂科技、余国旭、龙游桦润企业管理合伙企业（有
限合伙〉签署附生效条件的增资协议。按照协议约定， 公司以现金方式向桦茂科
技增资 10,000.00 万元， 主要用于桦茂科技建造厂房与设备购置， 增资完成后公
司直接持有桦茂科技 66.67%的股权， 详情见公司于 2023 年 6 月 10 日披露的相
关公告。

    2、 公司子公司浙江恒鑫电力有限公司向桦茂科技租赁厂房用于桦茂科技的
生产经营。公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下
标的相关的关联交易未达到 3 000.00 万元以上，且未达到上市公司最近 一 期经审
计净资产绝对值 5%以上。

    八、 履行的决策程序

    （一 ）董事会、 监事会审议情况

    2023 年 10 月 10 日， 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向公

司控股子公司增资暨关联交易的议案》， 同意公司对桦茂科技进行增资。 关联董
事余国旭、余恒回避表决，出席会议的非关联董事 一 致表决通过该议案。本议案
尚需提交公司股东大会审议。

     （二）监事会审议情况

   2023年10月10日， 公司第三届监事会第三次会议审议通过了 《关于向公
司控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司对桦茂科技进行增资， 出席会
议的监事 一 致表决通过该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

     （三）独立董事事前认可与独立意见

    公司独立董事就公司本次关联交易事项己事前认可，并出具了独立意见，公
司独立董事认为z

    公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易
事项回避表决。 关联交易定价公允， 不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
符合 公司长远发展利益。独立董事 一 致同意公司本次交易，并同意将该议案提交
公司2023年第三次临时股东大会审议。

    九、 保荐机构核查意见
    经核查， 本保荐机构认为：

    恒盛能源本次关联交易事项己分别经公司董事会、监事会审议通过，关联董
事己回避表决，且公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次关

联交易事项不涉及重大资产重组，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合

法、 有效， 关联交易定价公允， 符合 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及恒盛能源《公司

章程》 的规定。 申万宏源承销保荐对恒盛能源本次关联交易事项无异议。
     （以下无正文）
     （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于恒盛能源股份

有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：       七                     ｛；予气
                   方亮                        纪平




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                                      申万爱这主券承椭荐有理费任公司
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