济南圣泉集团股份有限公司董事会
                薪酬与考核委员会工作细则


                       第一章        总   则

    第一条     为进一步建立健全济南圣泉集团股份有限公司（以下

简称"公司"）董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司治理准则》《济南圣泉集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设董事

会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条     薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主

要工作是拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行

考核；负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员薪酬政策

与方案。

    第三条    本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；

总裁及其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘

书、财务总监以及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。未在

公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

                      第二章        人员组成

    第四条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董

事占多数。

    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独

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立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或

罢免。

    第六条    薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作，召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，

由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报董事会批准。

    薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会

议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一

名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也

不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司

董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集

人职责。

    第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期

届满，连选可以连任。

    薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委

员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。如有委员不再担任公司董事

职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定

补足委员人数。

    第八条    薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以

公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，

工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

                    第三章    职责与权限

    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

    （二）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职

责情况并对其进行年度绩效考评；

    （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）公司董事会授权其他事宜。

    薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

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    第十一条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报

经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其

他高级管理人员薪酬分配方案须经董事会批准。董事会有权否决损害

全体股东利益的薪酬计划或方案。

                       第四章       工作程序

    第十二条   薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司总裁和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责

情况；

    （三）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中

涉及指标的完成情况；

    （四）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能

力和创利能力及经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

    第十三条   薪酬与考核委员会对公司董事、总裁及其他高级管

理人员考评程序：

    （一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向董事会作述职和自

我评价；

    （二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、总裁及其他高

级管理人员进行绩效评价；

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    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、

总裁及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

                     第五章       议事规则

    第十四条    薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会

议由召集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。

    薪酬与考核委员会委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时

会议。

    第十五条    公司证券部负责发出薪酬与考核委员会会议通知，

应按照前条规定的期限发出会议通知。

    第十六条   薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议通知的日期。

    第十七条    薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，

临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2

日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十八条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

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    第十九条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决。定期会议可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签

字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十条     薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以

委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表

决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十一条    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会

议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应

至迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容:

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及

未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十三条     薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员

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会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十四条      如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十五条      薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其

报酬时，该董事回避。

    第二十六条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的

规定。

    第二十七条      薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会

议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十八条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应

以书面形式报公司董事会。

    第二十九条      出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章       附   则

    第三十条     本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。

    第三十一条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行；本细则内容如有与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通

过。

    第三十二条     本细则解释权归公司董事会。

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    济南圣泉集团股份有限公司

                       董事会

            2023 年 11 月 7 日




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