济南圣泉集团股份有限公司董事会
                     审计委员会工作细则


                           第一章 总    则
    第一条   为强化济南圣泉集团股份有限公司（以下简称"公司"）董
事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，
确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《济南圣泉
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
    第二条   审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，
是由董事组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信
息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
    公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作，并负责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关
资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
                          第二章 人员组成
    第三条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中包括二名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
    第五条   审计委员会召集人由独立董事委员中的会计专业人士担
任，负责主持委员会的工作，审计委员会召集人由委员会选举产生，并

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报请董事会批准。
   审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审
计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委
员履行审计委员会召集人职责。
    第六条   审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司
内部审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作
组成员无须是审计委员会委员。
                       第三章 职责与权限
    第八条   审计委员会具有下列职责：
   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   （三）审核公司的财务信息及其披露；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第九条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
    审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。
    第十条   审计委员会具有下列权限：
    （一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，
定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求
内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，
也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。
    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资
事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债
权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、
盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。
                        第四章 决策程序
    第十一条   审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
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    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事项。
    第十二条   审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
公允；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公
司重大的关联交易是否合法合规；
    （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
                        第五章 议事规则
    第十三条   审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作
用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务
报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，证券部负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人
须签字确认。
    审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年
审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结
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报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述
文件应在年报中予以披露。
    第十四条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每
年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 5
天须将会议内容通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条   公司证券部负责发出审计委员会会议通知，应按照前条
规定的期限发出会议通知。
    第十六条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议需要讨论的议题；
   （三）会议联系人及联系方式；
   （四）会议通知的日期。
    第十七条   审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可
采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
   采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第十八条   审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的
委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经
全体委员过半数通过。
    第十九条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定期
会议可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
   如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
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    第二十条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
    审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
两人代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十一条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表
决前提交给会议主持人。
    第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容:
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十三条     审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十四条     必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十五条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十六条     审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应
当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董
事会秘书保存。
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    第二十七条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式呈报公司董事会。
    第二十八条     出席和列席会议的委员及会议列席人员对会议所议事
项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                           第六章 附   则
    第二十九条     本细则自董事会决议通过之日起执行。
    第三十条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，
经董事会审议通过后施行。
    第三十一条     本细则解释权归属公司董事会。




                                            济南圣泉集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 11 月 7 日




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