济南圣泉集团股份有限公司
                     对外投资管理制度

                         第一章     总则

    第一条 为了加强济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，

保障对外投资安全，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企

业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》等法律、行政法规和规范性

文件及《济南圣泉集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模

的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供

支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与

其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增

减等。

    第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政

策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大

再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高

公司的整体经济利益。

    第四条 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实

施指导、监督及管理。

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                   第二章   对外投资的审批权限

    第五条 公司股东大会为对外投资的最高决策机构，董事会在其

权限范围内，对各种投资作出审议决策，董事长或总裁在授权内可行

使一定的对外投资职能。具体权限划分如下：

    （一）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审

议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 1000 万元；

    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额

超过 1000 万元；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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    （二）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董

事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元；

    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额

超过 5000 万元；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司

发生的对外投资，董事长或总裁可根据《董事会议事规则》、《总裁工

作细则》及董事会、股东大会的授权在授权范围内行使决策权限。

    除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

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    第六条 在股东大会、董事会、董事长或总裁决定对外投资事项

以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直

至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料，以便其作

出决策。

                第三章     对外投资的管理程序

    第七条 公司对外投资决策经过“提出-初审-审核”三个阶段。

    （一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能

部门向董事长及总裁提出。

    （二）投资项目初审：董事长及总裁收到投资项目意向后，应广

泛听取有关部门及人员的意见及建议,可组织召开总裁办公会对项目

是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是

否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估,选择最

优投资方案。

    （三）投资项目审核：通过项目初审之后，由董事长或总裁批准

实施；如超出董事长及总裁的权限，应将项目上报公司董事会，由董

事会审议批准或上报股东大会审议批准。

    第八条 公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外

投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情

况，提出调整建议等。总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投

资项目的任务执行和具体实施。

    第九条 董事会秘书、财务负责人负责协助总裁对外投资项目实

施工作。

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    第十条 公司证券部负责对外投资的具体实施。协调组织公司各

相关部门进行对外投资项目的立项、可行性研究（含投资风险和投资

回报分析）、尽职调查、商务谈判、投资效益评估等事宜。负责对项

目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核,对投

资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等按要

求进行归集、存档。

    第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，对公司的对外

投资项目负有监管的职能。公司对外投资项目确定后，由公司财务部

负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、

银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

    第十二条 公司控股子公司对外投资行为，应按照控股子公司的

章程的规定由控股子公司的董事会或股东大会审批。

                第四章   对外投资的执行控制

    第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专

家及有关部门人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，

如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资

风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方

案。

    第十四条 公司股东大会、董事会、董事长或总裁通过对外投资

项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等

内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事

会、董事长或总裁审查批准。

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    第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员

具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转

移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或

办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明

或其他有效凭据。

    第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必

须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公

司股东大会、董事会、董事长或总裁确认后方可对外出资。

    第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业

派驻产权代表，如董事或经营管理人员，以便对投资项目进行跟踪管

理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应

及时向董事长及总裁报告，并采取相应措施。

    第十八条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资

获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严

禁设置账外账。

    第十九条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据

对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不

定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，

保证对外投资的安全、完整。

                   第五章    对外投资的处置

    第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

    （一）按照公司章程规定，该投资项目（单位）经营期满或解散；

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    （二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依

法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

    （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

    （四）公司认为有必要转让的其他情形。

    第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，

对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的额度限制，

经过公司股东大会、董事会、董事长或总裁审批通过后方可执行。

    第二十三条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算

的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在

清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、

乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回

并办理了入账手续。

    第二十四条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原

因不能收回投资的法律文书和证明文件。

    第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关

的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时

进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

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                 第六章   对外投资的跟踪与监督

    第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司财务部负责跟踪，

并对投资效果进行评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次

向公司董事长或总裁书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资

方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否

变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大

差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长或总裁提出

有关处置意见。

    第二十七条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

    第二十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

   （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在

由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

   （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的

授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

   （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现

象。

   （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管

情况。

   （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、

准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

   （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用

资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

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   （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

   （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，

过程是否真实、合法。

                 第七章    对外投资的信息披露

    第二十九条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交

易所相关规定及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》进行

信息披露。

    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。公司相关部门和子公

司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、

完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书

做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须

严格保密。

                          第八章   附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会拟定并负责解释。

    第三十二条 本制度经股东大会批准之日起生效。




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                                                           董事会

                                                2023 年 11 月 7 日

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