济南圣泉集团股份有限公司董事会
                     提名委员会工作细则


                            第一章   总 则
    第一条   为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称"公司"）董
事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》）”及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作
细则。
    第二条   提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公
司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的
任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
    提名委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作
联络和会议组织等工作。工作组具体组成由提名委员会决定。
    第三条   本细则所称董事包括内部董事、外部董事、独立董事；高
级管理人员指：公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提
请董事会认定的其他高级管理人员。
                            第二章   人员组成
    第四条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   提名委员会召集人由独立董事委员担任，负责主持提名委
员会工作；召集人在委员中选举产生，并报请董事会批准。

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   提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提
名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委
员履行提名委员会主任职责。
    第七条     提名委员会委员必须符合下列条件：
   （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的禁止性情形；
   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形；
   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形；
   （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、
法律等相关专业知识或工作背景；
   （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
    第八条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
                            第三章   职责权限
    第九条     提名委员会的主要职责权限：
   （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
   （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
   （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
   （四）董事会授权的其他事宜。
    第十条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

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序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
                           第四章    决策程序
    第十一条   持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事，由提
名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、
候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进
行审查形成决议并向董事会报告。
    提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教
育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》
第 146 条规定的不适宜担任董事职务的情形等。
    第十二条   董事会提名的董事，由公司证券部在董事会召开二十日
前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会
提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并在形成明确的审查
意见后向董事会报告。
    第十三条   总裁提名的公司高级管理人员，由公司证券部在董事会
召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员
会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本

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工作细则第十条执行。
    第十四条     提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职
资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。
    第十五条     公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
                            第五章   议事规则
    第十六条     提名委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前 5
天通知全体委员，会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
    第十七条     公司证券部负责发出提名委员会会议通知，应按照前条
规定的期限发出会议通知。
    第十八条   提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议需要讨论的议题；
   （三）会议联系人及联系方式；
   （四）会议通知的日期。
    第十九条     提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可
采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
   采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第二十条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
    第二十一条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定
期会议可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议

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可以采取通讯表决的方式召开。
   如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十二条   提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。
   提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
两人代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十三条   提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表
决前提交给会议主持人。
    第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
   授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十五条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十六条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十七条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

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式报公司董事会。
    第二十八条     出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
                            第六章   附 则
    第二十九条     本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第三十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以
修订，报公司董事会审议通过。
    第三十一条     本细则解释权属公司董事会。




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                                                 2023 年 11 月 7 日




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