上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会议事规则




上海港湾基础建设（集团）股份有限公司


           监事会议事规则




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                         监事会议事规则

                            第一章     总则

第一条   为明确上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
         监事会职责权限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督
         管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
         《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
         票上市规则》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以
         下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。


                            第二章     监事

第二条   监事由股东代表和公司职工代表担任。其中职工代表的比例不低于
         1/3。

第三条   监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职
         工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事任期届满，连选
         可以连任。

第四条   有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
         （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
         （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
                经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
                剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
         （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
                司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完
                结之日起未逾 3 年；
         （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
                代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
                照之日起未逾 3 年；
         （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
         （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
                人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
         （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
                高级管理人员，期限尚未届满；
         （八） 法律法规或上海证券交易所规定的其他情形。

         违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情
         形的，解除其职务。

         董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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第五条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
         低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
         行政法规、公司章程或本规则的规定，履行监事职务。

第六条   监事按《公司法》、公司章程及本规则的规定参加监事会会议并行使
         表决权。

第七条   监事应承担下列义务：
         （一） 遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
                勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
         （二） 执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
         （三） 保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不
                得泄露公司秘密；
         （四） 不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不
                得侵占公司财产；
         （五） 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
                定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。


                 第三章 监事会的组成和职权

第八条   公司依法设立监事会。依据公司章程的规定，监事会设监事三名，其
         中股东代表两名，由股东大会选举或更换；一名由公司职工代表出
         任，由公司职工民主选举或更换。

第九条   监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
         主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职
         务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职
         务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
         持监事会会议。

第十条   监事会依据《公司法》、公司章程以及有关法规行使下列职权：
         （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
                核意见；
         （二） 检查公司的财务；
         （三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进
                行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的
                决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
         （四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
                时，要求其予以纠正；
         （五） 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》或者公
                司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持
                股东大会会议；
         （六） 向股东大会会议提出提案；

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           （七） 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提
                  起诉讼；
           （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
                  会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
                  公司承担；
           （九） 相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大
                  会授予的其他职权。

           监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条   监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提
           出质询或者建议。


                     第四章   监事会主席的职权

第十二条   监事会设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。

第十三条   监事会主席行使下列职权：
           （一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
           （二） 代表监事会向股东大会报告工作；
           （三） 董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与
                  董事或总经理进行诉讼。

第十四条   监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行
           职务；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
           以上监事共同推举一名监事履行职务。


                     第五章   监事会的组织机构

第十五条   监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监
           事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券
           事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第十六条   监事会可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记录员，
           也可根据需要临时指定人员进行记录。


               第六章   监事会的议事规定和工作程序

第十七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开
           一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
           （一） 任何监事提议召开时；
           （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
                  部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其

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                  他有关规定的决议时；
           （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
                  或者在市场中造成恶劣影响时；
           （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
           （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
                  者被上海证券交易所公开谴责时；
           （六） 证券监管部门要求召开时；
           （七） 公司章程规定的其他情形。

第十八条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
           监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。
           在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公
           司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
           理的决策。

           监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
           向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
           明下列事项：
           （一） 提议监事的姓名；
           （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
           （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
           （四） 明确和具体的提案；
           （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

           在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监
           事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠
           于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十九条   召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日
           和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人直接送达、邮
           件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所在内
           容的数据电文形式，提交全体监事。非专人直接送达的，还应当通过
           电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
           议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
           当在会议上作出说明。

第二十条   监事会书面会议通知应当包括以下内容：
           （一） 会议的时间、地点、期限；
           （二） 会议的召开方式；
           （三） 事由、拟审议的事项（会议提案）；
           （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
           （五） 监事表决所必需的会议材料；
           （六） 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
                 求；
           （七） 联系人和联系方式。

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          口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
          需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十一条 监事会会议原则上以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议在保障
           监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行，但监事会
           召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。通讯表
           决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件
           等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。

          通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还
          应当载明：
          （一） 告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；
          （二） 对所拟审议事项应进行详尽披露；
          （三） 向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；
          （四） 监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
          （五） 其他需要通知监事的事项。表决票的形式可以由公司董事会
                  秘书制作。

          采用通讯方式表决的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在
          表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理
          完成的会议决议上签字确认。经监事签署的表决票及审议意见，应当
          在会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达
          公司监事会办公室、监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘
          书等指定人员，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司
          归档。

          监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以
          视为因故未出席会议。

          监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应当
          按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，
          并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由监事会主席或其
          他召集监事会的监事签字确认，并及时送达参会监事在会议决议及
          会议记录上签字确认。

第二十二条 在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传签监
           事会决议的方式形成决议。

          实施细则为：监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草
          稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、
          邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位监事。如果在监事会决议草
          案上签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方
          式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草
          稿即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。在经传签书面决议方

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          式表决并作出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监
          事应及时将决议以书面方式通知全体监事。监事会主席、其他召集监
          事会的监事或董事会秘书等指定人员应根据经监事签字的决议制作
          会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认后
          送达各监事签字。

第二十三条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程
           外的问题，参会监事过半数同意后方列入议程。

第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，应当事
           先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

          委托书应当载明：
          （一） 委托人和受托人的姓名；
          （二） 委托人对每项提案的简要意见；
          （三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
          （四） 委托人的签字、日期等。

          受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
          受托出席的情况。

          代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
          席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
          权。

第二十五条 监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出
           席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其
           他监事应当及时向监管部门报告。

          董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

          会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
          他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会
           主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实
           后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中作出说
           明。

第二十八条 监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监事有一票表决
           权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
           向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
           应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
           回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时存在上述情形的，会

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           议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重新选择或表决，未在合
           理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

           监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

           召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十九条 监事会会议应有会议记录。监事会会议记录应当包括以下内容：
           （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
           （二） 会议通知的发出情况；
           （三） 会议召集人和主持人；
           （四） 会议出席情况；
           （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意
                  见、对提案的表决意向；
           （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
                  弃权票数）；
           （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

           对于通讯方式或传签方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整
           理会议记录。

第三十条   监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事应当在会议决议
           上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。

第三十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
           见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
           告，也可以发表公开声明。

           监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
           明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的
           内容。

第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
           资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监
           事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案的保存期限为 10 年以
           上。

第三十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公
           司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
           但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免
           除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在监事会召开之时或者
           之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责
           任。

第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市


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           规则》的有关规定办理。


                     第七章    监事会决议的执行

第三十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
           监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条 监事会决议应根据决议内容分送董事会或高级管理层。

第三十七条 对监事会决议中要求办理的事项，由监事会提请股东大会依据公司
           有关规定安排实施。

第三十八条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，并可提
           出评价意见。


                              第八章     附则

第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。

第四十条   本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的
           相关规定或公司章程的有关规定执行或解释。

第四十一条 如本规则与有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定或
           公司章程的规定相抵触，以有关法律、法规、规范性文件以及监管部
           门的相关规定或公司章程的规定为准。

第四十二条 本规则由监事会负责解释。



                                    上海港湾基础建设（集团）股份有限公司




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