上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度




上海港湾基础建设（集团）股份有限公司


         独立董事工作制度




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         上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

                       独立董事工作制度

                          第一章       总则

第一条   为保证上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
         或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董
         事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决
         策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
         （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独
         立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
         范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《上海港湾基
         础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
         有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条   公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
         《公司章程》赋予的职权。


                 第二章      独立董事的任职资格

第三条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
         应当符合下列基本条件：
         （一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；
         （二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
               定（如适用）；
         （三）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
               去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
               董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
         （四）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
               兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
         （五）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
               廉建设的意见》的规定（如适用）；
         （六）具有本制度第四条所要求的独立性；
         （七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
               规章及规则；
         （八）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
               事职责所必需的工作经验；
         （九）应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书；独立
               董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
               诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证


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         （十）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

第四条   独立董事应具有独立性。
         （一）下列人员不得担任独立董事：
           1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
               关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
               指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
               配偶的兄弟姐妹等）；
           2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
               股东中的自然人股东及其直系亲属；
           3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
               在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
           4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
               直系亲属（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
               他工作人员）；
           5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
               咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
               目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
               人及主要负责人；
           6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
               有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的
               控股股东单位任职（重大业务往来是指根据《公司章程》规
               定需提交股东大会审议的事项）；
           7. 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
           8. 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员，
               中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。

         （二）独立董事候选人应无下列不良纪录：
           1. 近三年曾被中国证监会行政处罚；
           2. 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
               间；
           3. 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
           4. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
               亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
               以上；
           5. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
           6. 上海证券交易所认定的其他情形。

         （三）独立董事应无下列情形：
           1. 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
           2. 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
           3. 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
           4. 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。


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           如独立董事候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第五条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
           会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
           （一）具有注册会计师资格；
           （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
                 上职称或者博士学位；
           （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
                 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条     已在五家以上上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
           董事候选人。

第七条     独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任除
           董事会专门委员会委员外的其他职务。


                     第三章     独立董事的产生

第八条     公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
           的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股
           东大会选举决定。

第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
           等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
           应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
           表公开声明。

第十条     独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
           以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
           会予以撤换。

第十二条   独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前
           解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。

           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
           司章程》要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
           事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该
           独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

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第十四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
           情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
           要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事
           职务。由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，
           公司应按规定补足独立董事人数。


                     第四章     独立董事的职责

第十五条   公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格
           遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职
           权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十六条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
           者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
           其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
           （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
                 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
                 应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
                 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           （三）向董事会提请召开临时股东大会；
           （四）提议召开董事会；
           （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
           （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
                 审计和咨询；
           （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其
                 他职权。

           独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立
           董事二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立
           董事同意。

第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
           会发表独立意见：
           （一）提名、任免董事；
           （二）聘任或解聘高级管理人员；
           （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
           （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
                 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
                 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
           （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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            （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》
                  规定的其他事项。

            独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
            及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


                   第五章       独立董事履行职责的条件

第十九条    为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必
            要的工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。

第二十条    独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二十一条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》的规定
           提前通知独立董事并同时提供相关资料。公司向独立董事提供的资
           料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
           提供材料等。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
           承担。

第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
           预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
           其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。


                                第六章       其他

第二十六条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的
           相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。

第二十七条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章
           程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定
           或《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
           外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十九条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效并实施。



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第三十条   本制度由董事会负责解释。



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